上海电气集团股份有限公司
 监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）
                  及有关事项的核查意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们对公司 A 股限制性股
票激励计划（草案）及有关事项发表如下意见：


    一、关于《上海电气集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
    监事会认为，《上海电气集团股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本
次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司
中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧
密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价
值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    二、关于《上海电气集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
    监事会认为：《上海电气集团股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确
保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    综上所述，公司实施本次 A 股限制性股票激励计划，符合国家相
关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员
工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施公司 A
股限制性股票激励计划。




                               上海电气集团股份有限公司监事会
                                     二○一九年一月二十二日