上海电气：A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告2019-01-23
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2019-009
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 14,725.18 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。
一、公司基本情况
（一）公司的主营业务和经营模式主要涉及以下四大板块：新能源及环保设备
板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机
械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽
子解决方案；高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、
核电常规岛设备和输配电设备；工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、
机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化
解决方案；现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提
供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。
经中国证券监督管理委员会批准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
1
单位：千元 币种：人民币
2016 年 2015 年
主要会计数据 2017 年
（调整后） （调整后）
营业收入 79,543,794 88,507,384 87,441,264
归属于上市公司股东的净利润 2,659,576 2,396,852 2,363,321
归属于上市公司股东的扣除非
1,696,802 1,384,510 1,117,697
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 55,537,083 47,899,861 42,449,908
总资产 199,345,759 186,600,990 176,227,549
2、主要财务指标
2016 年 2015 年
主要财务指标 2017 年
（调整后） （调整后）
基本每股收益（元／股） 0.1895 0.1744 0.17
稀释每股收益（元／股） 0.1895 0.1744 0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.12 0.11 0.09
加权平均净资产收益率（%） 5.32 5.25 5.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.40 3.32 3.08
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会成员构成
序号 姓名 职务
1 郑建华 董事长、首席执行官
2 黄瓯 执行董事、总裁
3 朱兆开 执行董事
4 朱斌 执行董事
5 姚珉芳 非执行董事
6 李安 非执行董事
7 简迅鸣 独立非执行董事
8 褚君浩 独立非执行董事
9 习俊通 独立非执行董事
2、监事会成员构成
序号 姓名 职务
1 周国雄 监事会主席
2 华杏生 监事会副主席
3 韩泉治 监事
4 李斌 职工监事
5 朱茜 职工监事
3、高管成员构成
序号 姓名 职务
1 郑建华 董事长、首席执行官
2 黄瓯 执行董事、总裁
2
3 吕亚臣 副总裁
4 董鑑华 副总裁
5 张科 副总裁
6 陈干锦 副总裁
7 顾治强 副总裁
8 金孝龙 副总裁
9 胡康 财务总监
10 童丽萍 首席法务官
11 伏蓉 董事会秘书
12 张铭杰 首席投资官
13 李重光 公司秘书
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，配合上海市国有企业职业经理人试点
工作，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发
展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励
力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象发行
A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
3
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 14,725.18 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过 2500 人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、雇
佣或劳务关系。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
4
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
（三）、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量
序号 姓名 职务 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股）
1 黄瓯 董事、总裁 76.50 0.52% 0.0052%
2 董鑑华 副总裁 59.40 0.40% 0.0040%
3 陈干锦 副总裁 59.40 0.40% 0.0040%
4 顾治强 副总裁 59.40 0.40% 0.0040%
5 金孝龙 副总裁 59.40 0.40% 0.0040%
6 胡康 财务总监 59.40 0.40% 0.0040%
7 童丽萍 首席法务官 39.60 0.27% 0.0027%
8 伏蓉 董事会秘书 39.60 0.27% 0.0027%
9 张铭杰 首席投资官 39.60 0.27% 0.0027%
人均授予数量 限制性股票数量
激励对象 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股） 合计（万股）
高级管理人员 9 人 54.70 492.30 3.34% 0.0334%
中层管理人员，不超过
其它 20.49 4098.00 27.83% 0.2783%
200 人
激励
核心技术（业务）骨干，
对象 4.42 10,134.88 68.83% 0.6883%
不超过 2291 人
授予合计，不超过 2500 人 5.89 14,725.18 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格及授予价格的确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.03 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
3.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号）的规定，限制性股票的授予价格为公司股票公平市场价格
的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（3）本激励计划公告前 1 交易日的公司 A 股股票收盘价；
（4）本激励计划公告前 30 个交易日内的公司 A 股股票平均收盘价。
根据以上定价原则，公司 A 股股票的公平市场价格为 5.044 元/股。限制性股票
的授予价格为 3.03 元/股。
七、限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 24 个
月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
6
自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
票将一并回购。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
7
规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规
定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018 年归属于公司股东的净利润相比 2017 年增长不低于 6%，且不低于同行业
平均水平；公司 2018 年净资产现金回报率（EOE）不低于 12.6%，且不低于同行业
平均水平；2018 年净资产收益率（ROE）不低于 5%；2018 年主营业务收入占营业收
入的比重不低于 90%。
其中：
净资产现金回报率（EOE）= EBITDA／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期
末归属于上市公司股东的净资产)／2] ×100%；
EBITDA，即税息折旧及摊销前利润，为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之
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前的净利润；
净利润指归属于上市公司股东的净利润，即归母净利润；
净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。下同。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规
定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 和/或 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象
发生上述第 3 和/或 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年为基数，2020 年归属于公司股东的净利润复合增长率不低于
6%，且不低于同行业平均水平；2020 年 EOE 不低于 12.7%，且不低于同
第一个解除限售期
行业平均水平；2020 年 ROE 不低于 5%；2020 年主营业务收入占营业收
入的比重不低于 90%。
以2017年为基数，2021年归属于公司股东的净利润复合增长率不低于
6%，且不低于同行业平均水平；2021年EOE不低于12.8%，且不低于同行
第二个解除限售期
业平均水平；2021年ROE不低于5%；2021年主营业务收入占营业收入的
比重不低于90%。
以2017年为基数，2022年归属于公司股东的净利润复合增长率不低于
6%，且不低于同行业平均水平；2022年EOE不低于12.9%，且不低于同行
第三个解除限售期
业平均水平；2022年ROE不低于5%；2022年主营业务收入占营业收入的
比重不低于90%。
注：在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该
事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融
资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
10
由公司按照授予价格回购并注销。
（2）授予、解除限售考核同行业公司的选取
上海电气属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同
行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本激励计
划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核
时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
6、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海电气集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售
当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评
价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
考评结果（S） 100≥S≥80 S＜80
解除限售比例 100% 0
其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为 80≤S＜90，则激
励对象当年度解除限售比例为 90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股
票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购并注销。
7、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面考核。
公司选取净利润增长率、净资产现金回报率（EOE）、净资产收益率（ROE）、主
营业务收入占营业收入的比重作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司比较核心
的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
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效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司
股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司
需在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后且授予条件成就之日起 60 日
内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 24 个
月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
（四）本激励计划禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
4．激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）增长幅度不高于公司
经营业绩增长幅度（以业绩目标为基础）。
5、担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁
定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据
其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
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激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须提
交股东大会及 A 股、H 股类别股东会议审议通过。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。薪酬委员
会建立完善的议事规则。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
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3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业
意见。
5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会审核批准。
8、公司发出召开股东大会的通知。
9、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股
东征集委托投票权。
10、公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议在对本次限制性股票激励计划进
行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。
11、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划。
2、自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划且授予条
件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股
票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务
顾问应当同时发表明确意见。
4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经
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注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对
象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认
后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解除限售通
知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记
结算公司申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励
计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对
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象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
7、本激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过后，公司
将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划
项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
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当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购并注销。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授
予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。董事会应当本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限
制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规
等原因而被公司辞退时。
2、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所
有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审
议回购事项当日公司股票收盘价）：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律
法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退
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时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
4、激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任
之日起，其于本计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票
市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。
5、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励
对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的
限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规允许激励对象
在退休后继续持有限制性股票的，则董事会可决定其未解除限售的限制性股票不做变
更，且其个人层面考核不纳入解除限售条件。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本计划之后变更本计
划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（四）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划之后终止
实施本激励计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东会议审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
（五）本计划的回购程序
1、公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项。
2、公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议尚未解除限售的限制性股
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票回购事项的，应将回购股份议案提交股东大会及 A 股、H 股类别股东会议批准，并
及时公告。
3、公司回购尚未解除限售的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购事宜。
（六）拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为
限制性股票的公允价值，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限
制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于草案公告日以当日
收盘价作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，
每股限制性股票的股份支付成本=当日公司 A 股股票收盘价-授予价格，为 1.96 元。
公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。假设
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授予日在 2019 年 5 月，根据预测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予数量 总成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
14,725.18 28861.35 6079.59 10422.16 7616.19 3741.29 1002.13
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
（四）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限
制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的
金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付
的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用
十五、上网公告附件
《上海电气集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年一月二十二日
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