证券代码：601727          证券简称：上海电气         编号：临 2019-008
可转债代码：113008        可转债简称：电气转债




                     上海电气集团股份有限公司
      关于公司向关联方提供借款之关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      过去 12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）
发生如下关联交易：2018 年 10 月 22 日，公司董事会审议通过《关
于公司向中国能源工程集团有限公司增资的议案》。2018 年 12 月，
公司参与中国能源的增资扩股公开挂牌竞价，增资定价以中国能源截
止 2017 年 12 月 31 日为基准日的经有权国资部门备案的净资产评估
值为基础确定，增资总额为 10.74 亿元，占增资后中国能源 20%股权。


     一、关联交易概述
     2019 年 1 月 22 日，公司董事会审议通过了《关于公司向中国能
源工程集团有限公司提供不超过 10 亿元人民币融资的议案》，同意由
公司或公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称
“电气财务”）在中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）
或第三方提供足额符合要求的担保的情况下,向中国能源提供一年期
的不超过 10 亿元人民币的贷款额度，以公司向银行取得的资金利率


                                    1
上浮 10%为基础，本次贷款利率不得低于前述的利率水平；且由此产
生的增值税和所得税成本由中国能源承担。
    鉴于中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机
电力”）16%股权，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）
持有中机电力 80%股权，天沃科技、中机电力为公司控股子公司，根
据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五
款的规定，中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联
交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中国能
源的关联交易累计计算金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，无需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    中国能源工程集团有限公司成立于 1987 年 8 月，企业性质：有
限责任公司，注册资本：333334 万元人民币，注册地址：上海市虹
口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室，法定代表人：刘斌。
    中国能源主营业务包括国内外能源开发、建设、运营、咨询、管
理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林
绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监
理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨
询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保
温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机
应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工


                               2
程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织
生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、
仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
    截至本公告日，中国能源的股权结构如下：




    如上图所示，中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公
司，中国浦发机械工业股份有限公司为中国机械工业集团有限公司之
下属控股子公司。
    中国能源最近一年一期的主要财务指标如下：

                                                          人民币：万元
                     2017 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
      项目
                         (经审计)                （未经审计）
    资产总额                    1,373,670                     1,689,476
    净资产                         423,574                      526,170
                         2017 年度                 2018 年度
      项目
                        （经审计）               （未经审计）
    营业收入                       629,319                      702,642
    净利润                          17,781                        17,727

    中国能源 2017 年度财务数据已经具有证券、期货业务资格天健
会 计 师 事务 所（特 殊 普 通合 伙）北 京 分 所审 计并出 具 天 健京 审

﹝2018﹞814 号审计报告。2018 年数据尚未经审计。

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    （二）与公司的关联关系
    中国能源持有中机电力 16%股权，天沃科技持有中机电力 80%股
权。公司目前合计拥有天沃科技表决权的股份数量为 263,748,888
股，占天沃科技总股本的 29.87%。因此，天沃科技、中机电力均为
公司控股子公司，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实
施指引》第八条第五款的规定，中国能源构成公司的关联人，本次交
易构成了公司的关联交易。


    三、关联交易主要内容
    公司董事会同意由公司或公司控股子公司电气财务在中国能源
或第三方提供足额符合要求的担保的情况下，向中国能源提供一年期
的不超过 10 亿元人民币的贷款额度，以公司向银行取得的资金利率
上浮 10%为基础，本次贷款利率不得低于前述的利率水平；且由此产
生的增值税和所得税成本由中国能源承担。


    四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
    本次借款的目的是为中国能源提供资金支持，协助中国能源在能
源、化工、节能环保等产业领域进一步发展，有助于公司与中国能源
进一步加强合作，共同拓展开发相关领域的前沿产品与业务，占领市
场制高点。并通过产业协同，优化各自产业结构，做优做强主业，形
成优势互补的发展格局，并带动公司现有业务的发展。本次借款对公
司经营业绩不会产生重大影响。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    2019 年 1 月 22 日，公司五届七次董事会审议通过了《关于公司
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向中国能源工程集团有限公司提供不超过 10 亿元人民币融资的议
案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。
在审议上述关联交易议案时，公司董事均对该议案表决同意。公司独
立董事认为：上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程
规定。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关
联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。


    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）
发生如下关联交易：2018 年 10 月 22 日，公司董事会审议通过《关
于公司向中国能源工程集团有限公司增资的议案》。2018 年 12 月，
公司参与中国能源的增资扩股公开挂牌竞价，增资定价以中国能源截
止 2017 年 12 月 31 日为基准日的经有权国资部门备案的净资产评估
值为基础确定，增资总额为 10.74 亿元，占增资后中国能源 20%股权。


    七、上网公告附件
    1. 公司独立董事发表的独立意见；
    2．公司独立董事发表的事前认可意见。


    特此公告。


                              上海电气集团股份有限公司董事会
                                   二〇一九年一月二十二日




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