上海电气:上海电气2021年第一次临时股东大会会议资料(更新版)2021-05-12
上海电气集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年五月
目 录
注 意 事 项 ................................................2
1、关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案 ..........3
2、关于选举干频先生为公司董事的议案 .......................10
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上海电气集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益,保证大会顺利进行,根据
《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》,特
制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处,具体负责大会有关程序
方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议审议的第一项为特别决议案,根据相关法律法规,
须出席本次股东大会会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能
通过。第二项议案为普通决议案,根据相关法律法规,须出席本次
股东大会会议具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。根据公司股东大会议事规则的规定,除非征得大会主席同意,
每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,
第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务,不得侵犯其
他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
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议案一
关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案
各位股东:
为完善公司治理结构,进一步提升公司治理质量和效益,根据《中
华人民共和国公司法》 2018 年 10 月修正)、 上市公司治理准则》 2018
年 9 月修订)、《上市公司章程指引》(2019 年 4 月修订)、《中华人民共
和国证券法》(2019 年 12 月修订)等法律法规和规范性文件,结合 2019
年 10 月 17 日国务院发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股东
大会通知期限等事项规定的批复》的文件要求,以及公司 2020 年实施
的回购注销部分 A 股限制性股票、回购注销部分 H 股股份事项和公司
发行的可转换公司债券部分完成转股等实际情况,拟对《公司章程》及
《公司章程》附件《股东大会议事规则》中的部分条款做出如下修订:
修订前 修订后
第二十条 第二十条
在 2008 年首次新增境内上 在 2008 年首次新增境内上
市人民币普通股、2010 年非公开 市人民币普通股、2010 年非公开
发 行境 内上 市人民 币普 通股 、 发 行境 内上 市人民 币普 通股 、
2015 年公司在境内发行可转换公 2015 年公司在境内发行可转换公
司债券部分完成转股、2016 年向 司债券部分完成转股、2016 年向
上海电气(集团)总公司发行股份 上海电气(集团)总公司发行股份
购买资产、2017 年向上海电气(集 购买资产、2017 年向上海电气(集
团)总公司发行股份购买资产并 团)总公司发行股份购买资产并
募集配套资金以及 2019 年公司 A 募集配套资金、2019 年公司 A 股
股限制性股票激励计划完成限制 限制性股票激励计划限制性股票
性股票授予后,公司的注册资本 授予、2020 年公司回购注销部分
调 整 为 人 民 币 15,152,461,836 A 股限制性股票以及 2020 年公司
元(截至 2019 年 9 月 30 日止)。 回购注销部分 H 股股份后,公司
公司变更注册资本的,应依照中 的注册资本调整为人民币
国有关法律法规的规定办理相关 15,705,971,092 元(截至 2021 年
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手续。 2 月 1 日止)。公司变更注册资本
的,应依照中国有关法律法规的
规定办理相关手续。
第四十四条 第四十四条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东, 员、持有公司股份 5%以上的股东,
将其持有的公司股票在买入后六 将其持有的公司股票或者其他具
个月内卖出,或者在卖出后六个 有股权性质的证券在买入后六个
月内又买入,由此所得收益归公 月内卖出,或者在卖出后六个月
司所有,公司董事会将收回其所 内又买入,由此所得收益归公司
得收益。但是,证券公司因包销购 所有,公司董事会将收回其所得
入售后剩余股票而持有公司股份 收益。但是,证券公司因购入包销
5%以上的,卖出该股票不受六个 售后剩余股票而持有公司股份 5%
月时间限制。 以上的,以及有中国证监会规定
…… 的其他情形除外。前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十六条 第四十六条
股东大会召开前三十日内或 股东大会召开前或者公司决
者公司决定分配股利的基准日前 定分配股利的基准日前涉及暂停
五日内,公司 H 股不得进行因股 办理股份过户登记手续事宜的,
份转让而发生的股东名册的变更 按照法律、法规、公司股票上市地
登记。 证券监督管理机构的有关规定执
行。
第六十三条 第六十三条
公司召开股东大会,应当于 公司召开年度股东大会,应
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会议召开四十五日前发出书面通 当于会议召开二十个工作日前发
知,将会议拟审议的事项以及开 出书面通知。公司召开临时股东
会的日期和地点告知所有在册股 大会,应当于会议召开十个工作
东。拟出席股东大会的股东,应当 日或十五日(孰长为准)前发出书
于会议召开二十日前,将出席会 面通知。书面通知应当将会议拟
议的书面回复送达公司。 审议的事项以及开会的日期和地
点告知所有在册股东。
第六十六条 第六十六条
公司根据股东大会召开前二 临时股东大会不得决定通知
十日时收到的书面回复,计算拟 未载明的事项。
出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数。 拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数二分之
一以上的,公司可以召开股东大
会;达不到的,公司应当在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期
和 地点 以公 告形式 再次 通知 股
东,经公告通知,公司可以召开股
东大会。
临时股东大会不得决定通知
未载明的事项。
第六十八条 第六十八条
…… ……
前款所称公告,应当于会议 前款所称公告,应当于会议
召开前四十五日至五十日的期间 召开前在证券交易所网站和符合
内,在中国的指定媒体(报刊、网 证券监督管理机构及其他监管机
站)上刊登公告,有关指定媒体应 构规定条件的媒体上刊登公告。
当是中国法律、行政法规规定或 一经公告,视为所有内资股股东
国务院证券主管机构指定的。一 已收到有关股东会议的通知。
经公告,视为所有内资股股东已 ……
收到有关股东会议的通知。
……
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第九十九条 第九十九条
公司召开类别股东会议,应 公司召开类别股东会议,应
当于会议召开四十五日前发出书 当参照第六十三条关于股东大会
面通知,将会议拟审议的事项以 会议通知的时限发出书面通知,
及开会日期和地点告知所有该类 将会议拟审议的事项以及开会日
别股份的在册股东。拟出席会议 期和地点告知所有该类别股份的
的股东,应当于会议召开二十日 在册股东。
前,将出席会议的书面回复送达
公司。
拟出席会议的股东所代表的
在该会议上有表决权的股份数,
达到在该会议上有表决权的该类
别股份总数二分之一以上的,公
司可以召开类别股东会议;达不
到的,公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东,经公
告通知,公司可以召开类别股东
会议。
第一百〇四条 第一百〇四条
公司董事会、独立董事和符 公司董事会、独立董事、持有
合相关规定条件的股东 可以公 百分之一以上有表决权股份的股
开征集股东投票权。征集股东投 东或者依照法律、行政法规或者
票权应当向被征集人充分披露具 证券监督管理机构的规定设立的
体投票意向等信息。禁止以有偿 投资者保护机构可以作为征集
或者变相有偿的方式征集股东投 人,自行或者委托证券公司、证券
票权。公司不得对征集投票权提 服务机构,公开请求公司股东委
出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会,并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的,征集人应当披露征集文件,公
司应当予以配合。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东
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权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者证券监督管理
机构有关规定,导致公司或者其
股东遭受损失的,应当承担损害
赔偿责任。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会应当对会议所议事项 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录,出席会议 的决定作成会议记录,出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应 的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。董事应当 当在会议记录上签名。董事应当
对董事会的决议承担责任。董事 对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或 会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程,致使公司遭受严重 者公司章程、股东大会决议,致使
损失的,参与决议的董事对公司 公司遭受严重损失的,参与决议
负赔偿责任;但经证明在表决时 的董事对公司负赔偿责任;但经
曾 表明 异议 并记载 于会 议记 录 证明在表决时曾表明异议并记载
的,该董事可以免除责任。 于会议记录的,该董事可以免除
责任。
《股东大会议事规则》第十六条 《股东大会议事规则》第十六条
公司召开股东大会,应当于 公司召开年度股东大会,应
会议召开四十五日前发出书面通 当于会议召开二十个工作日前发
知,将会议拟审议的事项以及开 出书面通知。公司召开临时股东
会的日期和地点告知所有在册股 大会,应当于会议召开十个工作
东。拟出席股东大会的股东,应当 日或十五日(孰长为准)前发出书
于会议召开二十日前,将出席会 面通知。书面通知应当将会议拟
议的书面回复送达公司。 审议的事项以及开会的日期和地
点告知所有在册股东。
《股东大会议事规则》第十八条 本条删除,后续条款序号顺延调
整。
公司根据股东大会召开前二
十日时收到的书面回复,计算拟
出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数。 拟出席会议的股东
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所代表的有表决权的股份数达到
公司有表决权的股份总数二分之
一以上的,公司可以召开股东大
会;达不到的,公司应当在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期
和 地点 以公 告形式 再次 通知 股
东,经通知,公司可以召开股东大
会。
《股东大会议事规则》第二十一 《股东大会议事规则》第二十条
条
……
…… 上述所称公告,应当于会议
上述所称公告,应当于会议 召开前在证券交易所网站和符合
召开前四十五日至五十日的期间 证券监督管理机构及其他监管机
内,在中国的指定媒体(报刊、网 构规定条件的媒体上刊登公告。
站)上刊登公告,有关指定媒体应 一经公告,视为所有内资股股东
当是中国法律、法规规定或国务 已收到有关股东会议的通知。
院证券监督管理机构所指定的。
一经公告,视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
《股东大会议事规则》第六十三 《股东大会议事规则》第六十二
条 条
公司召开类别股东会议,应 公司召开类别股东会议,应
当于会议召开四十五日前发出书 当参照第十六条关于股东大会会
面通知,将会议拟审议的事项以 议通知的时限发出书面通知,将
及开会日期和地点告知所有该类 会议拟审议的事项以及开会日期
别股份的在册股东。拟出席会议 和地点告知所有该类别股份的在
的股东,应当于会议召开二十日 册股东。
前,将出席会议的书面回复送达
公司。
《股东大会议事规则》第六十四 本条删除,后续条款序号顺延调
条 整。
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拟出席会议的股东所代表的
在该会议上有表决权的股份数,
达到在该会议上有表决权的该类
别股份总数二分之一以上的,公
司可以召开类别股东会议;达不
到的,公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东,经公
告通知,公司可以召开类别股东
会议。
除上述修订外,公司章程其余条款不变。
现将本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
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议案二
关于选举干频先生为公司董事的议案
各位股东:
公司提名干频先生为公司第五届董事会董事候选人,任期自股东
大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
干频先生的简历见附件。
现将本议案提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
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附件:干频先生简历
干频先生,58 岁,现任上海微电子装备(集团)股份有限公司董
事长、党委书记。干频先生曾任上海大众汽车有限公司汽车二厂经理、
党委书记,上海客车制造有限公司总经理,上海申沃客车有限公司执行
副总经理、党委书记,上汽汽车制造有限公司副总经理,上海汽车股份
有限公司发动机项目负责人、汽车工程研究院副院长、技术中心副主任、
燃料电池汽车事业部总经理、新能源工作推进小组副组长、技术管理办
公室主任、新能源汽车事业部总经理、新能源和技术管理部执行总监,
上海市科学技术委员会副主任、一级巡视员。干频先生毕业于上海交通
大学船舶内燃机专业,拥有工学硕士学位、工商管理硕士学位,教授级
高级工程师。
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