证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2022-065
公司关于上海电气集团财务有限责任公司
未分配利润转增资本暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子
公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以
未分配利润人民币 8 亿元转增资本金（以下简称“本次转增”），本
次转增后，财务公司注册资本由人民币 22 亿元增加到人民币 30
亿元，财务公司各股东持股比例不变。
鉴于财务公司为公司与公司控股股东上海电气控股集团有
限公司（以下简称“电气控股”）共同投资设立的子公司，本次转增
构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会上海监管
局批准后方可实施。
过去 12 个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：
2022 年 6 月 20 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团
股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司 15.24%股份至上
海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币
4.26 元/股的价格，共计人民币 564,274,547.64 元的对价，通过非
公 开 协 议 转 让 的 方 式 将 持 有 的苏 州 天 沃 科 技 股 份 有 限 公 司
132,458,814 股股份转让给电气控股。公司于 2022 年 6 月 20 日与
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电气控股就本次交易签署附生效条件的《股份转让协议》。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 9 月 27 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团
财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》，同意财务公司以未
分配利润人民币 8 亿元转增资本金，本次转增后，财务公司注册资本
由人民币 22 亿元增加到人民币 30 亿元，财务公司各股东持股比例不
变。鉴于财务公司为公司与控股股东电气控股共同投资设立的子公司，
本次转增构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
为增强财务公司的资本实力，提升财务公司流动性管理能力，优
化信贷资源配置，从而更好地开展各类金融业务，财务公司拟以未分
配利润人民币 8 亿元转增资本金。
（三）董事会审议情况
2022 年 9 月 27 日，公司董事会五届七十二次会议审议通过了
《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》。
公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定
以及损害公司股东利益的情况。本次转增符合财务公司发展需要，对
公司和全体股东公平合理。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、
干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董
事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会上海监管局批
准后方可实施。
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（五）累计关联交易说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与电气控
股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985年1月14日
注册地址 上海市黄浦区四川中路110号
主要办公地址 上海市黄浦区四川中路149号
法定代表人 冷伟青
注册资本 人民币1,084,936.6万元
统 一 社会信用代
913100001322128733
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 上海市国有资产监督管理委员会持股100%
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电
力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出
主要经营范围
口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国
有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、
代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研
究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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经营期限 1998年5月28日至无固定期限
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 38,319,626.26 38,155,572.11
负债总额 27,913,156.89 27,618,321.73
所有者权益 10,406,469.37 10,537,250.38
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业总收入 6,848,959.49 16,349,525.62
净利润 -81,202.29 -1,330,388.48
上述电气控股 2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所审
计。
截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与电气控股之间不存
在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司与公司控股股东电气控股共同出资设立的
财务公司以未分配利润人民币 8 亿元转增注册资本，属于公司与关联
人共同投资。
（二）交易标的基本情况
公司名称 上海电气集团财务有限责任公司
成立日期 1995 年 12 月 12 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
主要办公地址 上海市静安区江宁路 212 号 8 楼
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法定代表人 秦怿
注册资本 人民币 22 亿元
统一社会信用代码 91310000132248198F
企业类型 有限责任公司（中外合资）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨
询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成
员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间
主要经营范围 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员
单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业
拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债
券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产
品的买方信贷及融资租赁。
营业期限 1995 年 12 月 12 日至 2045 年 12 月 11 日
（二）股权结构
公司及下属子公司对财务公司持股比例为90.25%，电气控股及下
属子公司对财务公司的持股比例为9.75%（其中，电气控股通过其全
资子公司上海电气集团香港有限公司持有财务公司4.75%股权）。财
务公司股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
股东单位 出资额 出资比例
上海电气集团股份有限公司 164,175 74.625%
上海电气香港有限公司 17,600 8%
上海电气控股集团有限公司 11,000 5%
上海电气集团香港有限公司 10,450 4.75%
上海机电股份有限公司 5,775 2.625%
上海汽轮机厂有限公司 2,750 1.25%
上海电气集团上海电机厂有限公司 2,750 1.25%
上海锅炉厂有限公司 2,750 1.25%
上海电站辅机厂有限公司 2,750 1.25%
合 计 220,000 100%
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财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）主要财务数据
财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,616,342.87 6,911,378.53
负债总额 4,802,772.00 6,126,916.37
所有者权益 813,570.87 784,462.16
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 31,670.84 89,433.46
净利润 24,818.48 63,599.44
上述财务公司 2021 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
财务公司近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的定价情况
本次转增为财务公司以未分配利润按各股东持股比例转增资本
金，转增后各股东持股比例不变，如下表所示：
单位：人民币万元
本次转增前 本次转增后
出资比 出资比
股东单位 出资额 出资额
例 例
上海电气集团股份有限公司 164,175 74.625% 223,875 74.625%
上海电气香港有限公司 17,600 8% 24,000 8%
上海电气控股集团有限公司 11,000 5% 15,000 5%
上海电气集团香港有限公司 10,450 4.75% 14,250 4.75%
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上海机电股份有限公司 5,775 2.625% 7,875 2.625%
上海汽轮机厂有限公司 2,750 1.25% 3,750 1.25%
上海电气集团上海电 机 厂 有
2,750 1.25% 3,750 1.25%
限公司
上海锅炉厂有限公司 2,750 1.25% 3,750 1.25%
上海电站辅机厂有限公司 2,750 1.25% 3,750 1.25%
合 计 220,000 100% 300,000 100%
五、关联交易主要内容
财务公司目前注册资本为人民币 22 亿元，本次以未分配利润人
民币 8 亿元转增资本金，转增后财务公司注册资本由人民币 22 亿元
增加到人民币 30 亿元，各股东持股比例不变。
六、关联交易对公司的影响
本次转增有助于财务公司更好地开展各类金融服务，通过产融结
合，有效支撑公司主业发展。本次转增不涉及货币出资，不会对公司
现金流和经营状况产生影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
2022 年 9 月 27 日，公司董事会五届七十二次会议审议通过了
《关于上海电气集团财务有限责任公司未分配利润转增资本的议案》，
该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司
关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，
其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反
规定以及损害公司股东利益的情况。本次转增符合财务公司发展需要，
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对公司和全体股东公平合理。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、
干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董
事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
本次转增尚需经过中国银行保险监督管理委员会上海监管局批
准后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：2022
年 6 月 20 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限
公司转让苏州天沃科技股份有限公司 15.24%股份至上海电气控股集
团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 4.26 元/股的价
格，共计人民币 564,274,547.64 元的对价，通过非公开协议转让的方
式将持有的苏州天沃科技股份有限公司 132,458,814 股股份转让给电
气控股。公司于 2022 年 6 月 20 日与电气控股就本次交易签署附生效
条件的《股份转让协议》。上述交易已提交公司 2022 年第二次临时股
东大会批准。截至本公告日，上述交易尚在实施中。
九、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十七日
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