三峰环境:内幕信息保密制度2020-06-30
重庆三峰环境集团股份有限公司
内幕信息保密制度
第一章 总则
第一条 为完善重庆三峰环境集团股份有限公司(以下
简称“公司”)内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,
有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为,根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会(以下简称“证监会”)和《重庆三峰环境集团股份
有限公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司
董事会秘书为内幕信息管理工作负责人,证券部具体负责公
司内幕信息的日常管理工作。未经董事会批准,董事长或董
事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送公司内幕信息。
第三条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所
规定应进行披露的信息应至少在一种符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。公
司应保证第一时间内在上述媒体披露重大信息,在其他公共
传播媒体披露的重大信息不得先于上述媒体。
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第四条 公司董事、监事及高级管理人员、纪委书记和
公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、纪委书记及
其他内幕信息知情人,在内幕信息公开前,不得买卖公司的
证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。
第二章 内幕信息的含义及范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和
国证券法》规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未
在证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体发布。
第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于以下内
容:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十;
(三)公司订立重要合同,或者从事关联交易,可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
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(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董
事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,或者受到刑事
处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
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(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政
策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响;
(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权
激励方案形成相关决议;
(十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一
持股 5%以上股东所持公司股份被质押,所持公司 5%以上股
份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权;
(十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押;
(十九)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十)对外提供重大担保;
(二十一)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十二)变更会计政策、会计估计;
(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正;
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(二十四)公司尚未披露的定期报告和业绩快报;
(二十五)公司尚未公开的并购、重组等活动;
(二十六)证监会规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的含义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持
有公司的股票,或者担任公司董事、监事、高级管理人员,
或者由于其管理地位、监督地位和职业地位,或者作为公司
职工能够接触或者获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人包括:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购方或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
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(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员;
(九)证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密
义务。
第十一条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施,在
内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式
将内幕信息保密义务和违规责任告知有关人员。
公司对外报送内幕信息时,应及时进行登记备案,同时
以函件等形式书面提醒外部单位履行保密义务,防范内幕交
易。
第十二条 内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有
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内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、
决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由
他人携带、保管。
第十三条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证
券、财务、统计等岗位及其相关人员,在有利于内幕信息的
保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办
公设备。
第十四条 除本制度另有规定外,公司定期报告公告前,
财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季报、
中报、年报中有关数据向外界泄露,不得在任何网站上以任
何形式进行传播。
第十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕
信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息
知情人,受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十六条 内幕信息知情人应按照公司内幕信息知情
人登记管理制度进行登记备案。董事会办公室(证券部)负
责填制《内幕信息知情人表》并上报上交所。
第十七条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确、完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责
办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
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公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第六章 外部信息使用人管理
第十八条 公司应加强定期报告、临时公告及其他重大
事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理。
外部信息是指公司对外报送的信息,包括但不限于定期
报告、临时公告、以及正在策划的重大事项等。
第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相
关涉密人员在定期报告、临时公告公开披露前以及公司重大
事项的筹划、洽谈期间负有保密义务,不得向其他任何单位
或个人泄露相关信息。
定期报告、临时公告公开披露前,公司及其董事、监事、
高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径
(包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研
座谈等)向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。
第二十条 公司依据相关法律法规向特定外部信息使
用人报送年报相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报
披露时间。
第二十一条 公司应将对外报送的相关信息作为内幕
信息,并书面提示报送的外部单位相关人员履行未披露信息
保密义务,禁止内幕交易,并根据本制度及公司内幕信息知
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情人登记管理制度要求进行内幕信息知情人登记备案。
第二十二条 外部单位或个人不得对外泄漏公司未公
开披露的重大信息, 除非与公司同时披露该信息;不得利用
所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十三条 外部单位或个人及其工作人员因保密不
当致使前述重大信息被提前泄露,应立即通知公司,公司应
在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第七章 罚则
第二十四条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给投
资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
第二十五条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行
内幕交易或者建议他人进行内幕交易等情形,证监会将会对
有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法
机关追究刑事责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件
的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的
股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信
息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度给公司造成
经济损失的,公司可以要求相关人员赔偿公司的经济损失。
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第二十八条 内幕信息知情人违反相关法律法规或规
范性文件的,公司将根据情节采取相应措施,包括但不限于
提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报案。
第二十九条 公司内部人员违反本制度,公司董事会将
按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、
留用察看、解除劳动合同等处分,以上处分可以单处或并处。
证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其
作出处分。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、
证监会及上海证券交易所等相关规定执行。
第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并
实行,由公司董事会负责解释。
重庆三峰环境集团股份有限公司
2020 年 6 月 28 日
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