中信建投证券股份有限公司关于
         重庆三峰环境集团股份有限公司使用募集资金
                置换预先投入的自筹资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为重庆
三峰环境集团股份有限公司（以下简称“三峰环境”“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，对三峰环境以募集资金置换预先投入
的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峰环境集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]877 号）核准，公司本次公开发行募集资
金 总 额 为 2,587,353,120.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,500,000,000.00 元。本次公开发行募集资金已于 2020 年 5 月 27 日全部到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了
验证，并于 2020 年 5 月 27 日出具了天健验〔2020〕8-10 号验资报告。公司已对
募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经
全部存放于募集资金专户管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                            项目投资总额        使用募集资金金额
                项目名称
                                              （万元）              （万元）
 重庆市洛碛垃圾焚烧发电厂项目                     200,803.64            140,000.00
 汕尾市生活垃圾无害化处理中心焚烧发
                                                    56,000.00              35,000.00
 电厂二期工程项目
 东营市生活垃圾焚烧发电厂二期项目                   23,986.03              15,000.00
补充流动资金                                       60,000.00              60,000.00
                   合计                           340,789.67             250,000.00

      上述项目合计投资总额 340,789.67 万元，计划投入募集资金为 250,000.00 万
元。公司将本着轻重缓急的原则，按照实际需求安排项目的投资建设。若实际募
集资金净额不能满足上述项目的投资需要，公司将通过自筹方式解决资金缺口部
分。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据上述
项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到
位后，再以募集资金置换届时已累计投入的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

      为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2020
年 5 月 31 日，公司拟置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为
911,992,004.71 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2020]8-310
号《关于重庆三峰环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》。具体情况如下：
                                                                    单位：人民币万元
序号                   项目名称              自筹资金实际投入金额      拟置换金额
  1     重庆市洛碛垃圾焚烧发电厂项目                       43,817.91       43,817.91
        汕尾市生活垃圾无害化处理中心焚烧发
  2                                                        39,322.13       35,000.00
        电厂二期工程项目
  3     东营市生活垃圾焚烧发电厂二期项目                   12,381.29       12,381.29
                       合计                                95,521.33       91,199.20

四、自筹资金预先支付发行费用情况

      截至 2020 年 5 月 31 日，公司已预先使用自筹资金支付了部分发行费用，金
额合计 1,142,053.59 元，具体情况如下：
                                                                    单位：人民币万元
                                       自筹资金预先
 序号            项目名称                                        本次置换金额
                                   支付金额（不含增值税）
  1              保荐费用                            23.58                      23.58
  2            发行手续费用                            90.62                    90.62
                合计                                  114.21                  114.21

五、本次募集资金置换履行的审批程序
    2020 年 6 月 28 日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司合计使用募集资金人民币 913,134,058.30 元置换预先投入的自筹资金，其中
使用募集资金人民币 911,992,004.71 元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用
募集资金人民币 1,142,053.59 元置换预先支付的发行费用。公司独立董事对上述
事项发表了明确同意的独立意见。

六、会计师事务所意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于使用自筹资金投入募投项目
情况进行了审核，出具了天健审[2020]8-310 号《关于重庆三峰环境集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：三峰环境公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了三
峰环境公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：三峰环境本次使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了
鉴证报告，已履行了必要的审批程序。三峰环境本次募集资金置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定的要求。三峰环境本次使用募集资金置换预先投入自
筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资
金用途或损害股东利益的情形。

    本保荐机构对三峰环境本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项
无异议。