中信建投证券股份有限公司关于
 重庆三峰环境集团股份有限公司使用募集资金向全资子公
            司出资及借款以实施募投项目的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为重庆
三峰环境集团股份有限公司（以下简称“三峰环境”“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，对三峰环境使用募集资金向全资子公
司重庆三峰御临环保发电有限公司（以下简称“重庆御临”）、汕尾三峰环保发电
有限公司（以下简称“汕尾三峰”）、东营黄河三角洲三峰生态能源有限公司（以
下简称“东营三峰”）出资及借款（以下简称“本次出资及借款”）以实施募投项
目进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峰环境集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]877 号）核准，公司本次公开发行募集资
金 总 额 为 2,587,353,120.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,500,000,000.00 元。本次公开发行募集资金已于 2020 年 5 月 27 日全部到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了
验证，并于 2020 年 5 月 27 日出具了天健验〔2020〕8-10 号验资报告。公司已对
募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经
全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目情况

    根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                  项目投资总额     使用募集资金金额
           项目名称                实施主体
                                                    （万元）           （万元）
 重庆市洛碛垃圾焚烧发电厂项目      重庆御临           200,803.64           140,000.00
汕尾市生活垃圾无害化处理中心
                               汕尾三峰         56,000.00        35,000.00
焚烧发电厂二期工程项目
东营市生活垃圾焚烧发电厂二期
                               东营三峰         23,986.03        15,000.00
项目
补充流动资金                       -            60,000.00        60,000.00
                   合计                        340,789.67       250,000.00

    公司募投项目的投资总额为 340,789.67 万元。募集资金到位前，公司根据各
项目实际进度，已通过自有资金和银行贷款先期支付了上述项目部分款项。公司
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先
期投入。

三、本次募集资金投入募投项目的情况

    为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金
向募投项目实施主体暨公司全资子公司重庆御临、汕尾三峰、东营三峰出资及提
供无息借款以实施募投项目。

    公司拟根据募投项目建设安排及资金需求，按照公司《首次公开发行股票招
股说明书》中披露的募集资金运用计划，一次或分次逐步向上述实施主体出资及
提供无息借款，相关出资及借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期
限为自实际借款之日起 15 年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。出资
及借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

四、本次募集资金出资及借款对象基本情况

    （一）重庆三峰御临环保发电有限公司

    统一社会信用代码：91500112MA5U5XRC01

    注册资本：49,500 万元

    成立日期：2016 年 5 月 12 日

    注册地址：重庆市渝北区回兴街道高岩路 112 号金都雅园 3 幢 3 单元 3-1-3

    法定代表人：肖鹏

    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：从事生活垃圾焚烧发电项目的建设和运营管理；垃圾灰渣的资源
化利用、废水处理利用和垃圾处理技术的咨询服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：三峰环境持股 100%

    主要财务数据：
                                                                      单位：万元
         财务指标                   2020.3.31                 2019.12.31
          总资产                                90,596.37              89,167.58
          净资产                                28,749.00              27,324.00
         财务指标                 2020 年 1-3 月               2019 年度
         营业收入                                       -                      -
          净利润                                        -                      -
注：2019 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-3 月数据未
经审计

    （二）汕尾三峰环保发电有限公司

    统一社会信用代码：91441521581400554A

    注册资本：27,520 万元

    成立日期：2011 年 8 月 23 日

    注册地址：海丰县可塘镇双贵山

    法定代表人：蒋孟强

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：垃圾卫生填埋；垃圾焚烧发电；对生活垃圾设施的投资；垃圾灰、
垃圾渣的资源化利用；垃圾处理技术的咨询服务；环保能源技术开发；生活垃圾
压缩二次转运项目投资、建设和运营；环境卫生管理；固体废物治理；市政设施
管理服务；资源循环利用活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    股权结构：三峰环境持股 100%。

    主要财务数据：
                                                                      单位：万元
         财务指标                   2020.3.31                 2019.12.31
          总资产                                93,946.57              94,353.76
          净资产                                34,047.25              33,834.96
         财务指标                 2020 年 1-3 月               2019 年度
         营业收入                                2,111.25                  9,487.97
          净利润                                   212.28                  2,688.97
注：2019 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-3 月数据未
经审计

    （三）东营黄河三角洲三峰生态能源有限公司

    统一社会信用代码：91370500570469425P

    注册资本：16,048 万元

    成立日期：2011 年 3 月 7 日

    注册地址：山东省东营市东营区钱塘江路 9 号

    法定代表人：吴党生

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：垃圾焚烧发电（有效期限以许可证为准）；垃圾灰、渣的资源化
利用，垃圾处理技术的咨询服务；生活垃圾填埋场的投资、建设、运营、管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：三峰环境持股 100%。

    主要财务数据：
                                                                      单位：万元
         财务指标                   2020.3.31                 2019.12.31
          总资产                                47,349.09              46,597.96
          净资产                                20,328.49              19,670.27
         财务指标                 2020 年 1-3 月               2019 年度
         营业收入                                2,192.33                  9,224.14
          净利润                                   658.21                  2,619.38
注：2019 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-3 月数据未
经审计

五、本次出资及借款的目的及募集资金管理
    本次使用募集资金向重庆御临、汕尾三峰、东营三峰出资及提供借款，是基
于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。
募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符
合公司及全体股东的利益。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及
子公司重庆御临、汕尾三峰、东营三峰对募集资金采取专户存储和管理，公司及
子公司重庆御临、汕尾三峰、东营三峰已与保荐机构、募集资金专户监管银行签
署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金使用的合法、有效。

    后续，公司及子公司重庆御临、汕尾三峰、东营三峰将严格按照《上海证券
交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，规范使用募集资金。

六、本次出资及借款的决策程序

    2020 年 6 月 28 日，公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目
的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

七、保荐机构核查意见

    三峰环境本次使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施募投项目，符合
其《首次公开发行股票招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在影
响募集资金投资项目的正常进行、改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公
司股东利益的情形。

    本次出资及借款已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规及规范性文件的规定。

    综上，保荐机构同意三峰环境使用募集资金向全资子公司出资及借款以实施
募投项目。