三峰环境：2021年限制性股票激励计划管理办法2021-04-07
证券简称：三峰环境 证券代码：601827
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法
重庆三峰环境集团股份有限公司
二〇二一年四月
重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《重庆
三峰环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合《重庆
三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票激励计划（草案）》”），为明确重庆三峰环境集团股份有限公
司（以下简称“三峰环境”或“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的管理机构及其职责、实施程序、
特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，公司部分董事、高
级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨
干等实施的中长期激励计划。限制性股票激励计划经公司董事会薪酬与考核委员
会提议、董事会审议、重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资
委”）批复、股东大会审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，
则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严
格管理。
第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、
激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《限制性股票激励计划（草
案）》中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票
激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具
体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会及董事会薪酬与考
核委员会、监事会。董事会薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性
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股票激励计划的相关工作。
第七条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的
实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订限制性股票激励计划。董事会审
议通过本激励计划后，报经重庆市国资委审核批准后，提交股东大会审议，并在
股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关事宜：
（一） 确定本激励计划的授予日；
（二） 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照
本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整；
（三） 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，
按照本激励计划规定的方法对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的
调整；
（四） 在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算及限制性股票限售
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（五） 对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（六） 决定激励对象是否可以解除限售；
（七） 办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（八） 根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予
以收回并办理所必需的全部事宜；
（九） 办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（十） 对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提
下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
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等修改必须得到相应的批准；
（十一） 办理实施本激励计划相关事宜，包括但不限于解除限售、回购注
销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记等；
（十二） 实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
第八条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的
激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励
计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第九条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构，应当履行以下职责：
（一） 就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（二） 负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性
文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照
内部制定程序执行；
（三） 对激励对象名单进行核实并发表意见；
（四） 就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件
是否成就发表明确意见。
第十条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会
应当同时发表明确意见。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一） 制订《限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票激励计划考核办
法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。
（二） 指导与监督下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的
工作。
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第十二条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会办公
室（证券部）、人力资源部、行政部、监事会办公室、法务部、财务部等相关人
员组成。工作小组应当履行以下职责：
（一） 拟订股权激励计划管理办法和实施考核管理办法；
（二） 拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予
数量等事项的建议方案；
（三） 组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协
议书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》
所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实
施、暂停、解除限售或回购注销等的建议；
（四） 负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的
会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等；
（五） 对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审
核《限制性股票激励计划（草案）》和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、
合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠
纷；
（六） 负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、
股东大会的组织、议案准备工作；
（七） 负责进行限制性股票激励计划的上报审核与备案工作；
（八） 负责股权激励计划实施考核工作。
第三章 本激励计划的审议程序
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交
董事会审议，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
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第十四条 独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。董事会审议通过限制性
股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草
案、独立董事意见、监事会意见。
第十五条 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书，聘请财务
顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
第十六条 本激励计划经重庆市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后
方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期
不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
第十七条 独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权，并
且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十八条 股东大会应当对《限制性股票激励计划（草案）》内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
第四章 限制性股票的授予
第十九条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
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第二十条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。公司根据考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励
对象签署《授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十一条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、
证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内
容。
第二十二条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内完成限制性
股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所（以下简称“上交
所”）确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授
出的权益失效。
第五章 限制性股票解除限售
第二十三条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满 24
个月后，进入 36 个月的解除限售期。在解除限售日前，公司应确认激励对象是
否满足解除限售条件。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助
董事会薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制
性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激
励对象的解除限售系数。董事会薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董
事会审批。
第二十四条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除
限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十五条 激励对象在三个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限制
性股票激励计划授予限制性股票数量的 33%、33%、34%，实际可解除限售数量应
与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。对于满足解除限售条件的激励对象，
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由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销
其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
第二十六条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十七条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，
经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 特殊情况处理
第二十八条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审
议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益：
1. 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2. 年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3. 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
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4. 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股
票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
孰低原则进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十九条 激励对象个人情况发生变化
1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上
以中国人民银行公布的同期存款计算的利息回购并注销。
2. 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已可解除限售并达到业绩
考核条件的，可解除限售的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内解除限售，
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购
并注销。
3. 激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解
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除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
4. 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回
购注销。
5. 激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其权益、其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，并
依据法律及有关规定追究其相应责任：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
3. 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的。
4. 激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
第三十条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第三十一条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十二条 本办法经公司股东大会审议后生效，并自本激励计划生效后具
体实施。
重庆三峰环境集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 6 日
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