三峰环境：2021年限制性股票激励计划(草案)2021-04-07
重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：三峰环境 证券代码：601827
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
重庆三峰环境集团股份有限公司
二〇二一年四月
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重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证券会令第 148 号）、《国有控股上
市公司（境内）股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关
于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资
〔2020〕45 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆三峰环境集团
股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形:
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明
确；外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制；
（六）证券监管部门规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三
十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
六、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十
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八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（二）上市公司独立董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
八、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予
16,782,000 股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，不超过董事会审
议通过本激励计划时公司股本总额的 1%。
九、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的三峰环境 A 股普通股，
限制性股票的授予价格为 4.20 元/股。
十、本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 512 人，占三峰环境 2020
年底员工总数 2,802 人的 18.27%，包括：公司部分董事、高级管理人员、对公司
整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
十二、按照中国证监会和国务院国有资产监督管理委员的规定，公司本期股
权激励计划的有效期为 60 个月，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日
起计算。
十三、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形
式转让、不得用于担保或偿还债务的期间为限售期。限售期自激励对象获授限制
性股票授予完成登记之日起，至少为 24 个月。
十四、本激励计划须经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东
大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在
提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励
计划将向所有股东征集委托投票权。
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十五、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性
股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限
售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占限
除限售安排 解除限售时间
制性股票数量的比例
自限售期满后的首个交易日起 12 个月内
第一个解除限售期 33%
的最后一个交易日当日止
自限售期满后的 12 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限售期满后的 24 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自限售期满后的 24 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限售期满后的 36 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
16、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：
业绩考核期间为 2022-2024 年，各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个 2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 45%。
2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
第二个 2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 55%。
2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
第三个 2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 65%。
注：
1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
3、净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公开发行或
非公开发行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来年度净资产增加额的计
算；
4、同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企业（2022
－2024 年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为准），同行业净资产收
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益率＝∑56 家企业扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润/∑56 家企业加权
平均净资产，同行业营业利润率也按此方式计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限
制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
十七、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女
均未参与本激励计划。
十八、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十九、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
二十、本激励计划的实施不会导致三峰环境股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 释义..........................................................................................................................................................8
第二章 实施股权激励计划的目的 ............................................................................................................. 10
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................................................. 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................................ 12
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ........................................................................ 14
第六章 本计划的时间安排 ........................................................................................................................... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................... 18
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件 ...................................................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................. 23
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序 ................................................................................. 27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务........................................................................................... 30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理........................................................................................... 32
第十四章 本激励计划的变更、终止 ........................................................................................................ 35
第十五章 限制性股票回购注销原则 ...................................................................................................... 36
第十六章 信息披露 ......................................................................................................................................... 39
第十七章 其他重要事项 ............................................................................................................................. 40
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第一章 释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、三峰环境 指 重庆三峰环境集团股份有限公司
以三峰环境股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接
本激励计划、本计划 指
影响的核心管理、业务及技术骨干进行的限制性股票激
励计划。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通。
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确
定。
有效期 指 本期激励计划的有效期为 60 个月。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得三峰环境股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计的财务指标。
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2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施股权激励计划的目的
为进一步完善重庆三峰环境集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨
干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平
人才队伍，进一步强化公司市值管理，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公
司长期发展目标顺利实现。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、重庆市国有资产监督管理委
员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等
有关法律、法规和规范性文件，以及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》的
规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
一、公平、公正、公开；
二、符合法律、法规、规范性文件和《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》
的规定；
三、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和
股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并
且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董
事会进行审议，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会、独立
董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司
向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应
当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股
上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》、重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股
上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影
响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。
二、激励对象的确定原则
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董
事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加
公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计
划；
（四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经
营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营
投资责任追究暂行办法》规定的不得参与公司中长期激励情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公
司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票，并
终止其参与本计划。
本激励计划涉及的激励对象共计 512 人，包括：公司部分董事、高级管理人
员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（二）监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为三峰环境向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 16,782,000 股限制性股票，不超过董事会审
议通过本激励计划时公司股本总额 1,678,268,000 股的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审
议本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公
司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司
股本总额的 1%。
三、激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予股票总 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 数的比例（%） 本的比例
（股） （%）
雷钦平 董事长 325,000 1.94 0.019
王小军 董事、总经理 325,000 1.94 0.019
唐国华 副总经理 265,000 1.58 0.016
司景忠 副总经理 286,000 1.70 0.017
顾伟文 副总经理 259,000 1.54 0.015
郭剑 财务总监 228,000 1.36 0.014
中层管理人员及核心骨干人员（506 人） 15,094,000 89.94 0.900
合计（512 人） 16,782,000 100.00 1.00
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股
权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 40％。
（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本计划的时间安排
一、限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月。
二、限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予
日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予限制性股票。
授予日不为下列期间：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；上述“重大交易”、
“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、限制性股票的限售期
指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间
的时间，本计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。限售期内激励对象因本激
励计划获授的限制性股票，而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有
关法律法规办理。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限
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制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占限
解除限售时间
制性股票数量的比例
自限售期满后的首个交易日起 12 个月内
第一个解除限售期 33%
的最后一个交易日当日止
自限售期满后的 12 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限售期满后的 24 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自限售期满后的 24 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限售期满后的 36 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
五、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，
根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.20 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 4.20 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的三峰环境
限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
三峰环境限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%,为 4.20 元/股；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.13 元/股；
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为 4.20 元
/股。
注：
若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的
60%。
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第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经
营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营
投资责任追究暂行办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定
年度（含）前三年的全部中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励
计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的
人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人。
（六）公司授予业绩考核条件
根据《指引》，本次股权激励为一次性授予，不涉及分期授予，故不设置权
益授予环节的业绩考核条件。
二、 限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
（一）公司层面业绩考核
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结合公司实际经营情况及行业发展特点，公司选择净资产收益率、净利润增
长率、营业利润率作为权益生效（解锁）环节的业绩考核条件。
本激励计划授予的限制性股票，预计在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
业绩考核期间为 2022-2024 年，各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个 2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 45%。
2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
第二个 2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 55%。
2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
第三个 2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 65%。
注：
1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
3、净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公开发行或
非公开发行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来年度净资产增加额的计
算；
4、同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企业（2022
－2024 年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为准），同行业净资产收
益率＝∑56 家企业扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润/∑56 家企业加权
平均净资产，同行业营业利润率也按此方式计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限
制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
（二）个人层面绩效考核要求
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根据公司制定的《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解
除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本激励计划规
定的比例解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当
期解除限售额度，其未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之
后以授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）之低者统一回购并注销。具体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 100% 0%
三、考核指标设置的科学性和合理性
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、营业利润率、净利润增
长率。净资产收益率为反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，营业利润率
为反映企业运营质量的指标，净利润增长率为反映公司盈利能力及市场价值的成
长性指标。上述考核指标的设置实现了行业与公司发展的有效融合，具备良好的
市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考核
管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。同时，对于担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，还将根
据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核
目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量，并履行公告程序。律师应当就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定, 公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认
股本和资本公积。按照《企业会计准则解释第 7 号》的规定就回购义务确认负
债。
（二）锁定期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。
为每股 4.29 元。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 71,994,780.00 元，该成本将在
本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2021 年 5 月授予，
每年摊销金额如下：
单位：元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
17,278,747.20 25,918,120.80 17,998,695.00 8,759,364.90 2,039,852.10
公司以目前信息初步估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
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低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出
具法律意见书。
（三）本激励计划经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大
会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
（一）限制性股票的授予
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1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。
2、在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事
项发生时，以及相关法律法规、监管规定对上市公司董事、高级管理人员买卖本
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公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授予权益，激
励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理机构的有关规定执行。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规及证券监督管理机构的规定。
三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划的，
或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再
次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易
所、登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三
章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等
处置权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）当短期市场大幅波动导致实际收益过高的，激励对象应遵从上市公
司引导适当延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的
良好形象。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审
议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则
进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
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2、公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。 若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上
以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制
和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购
并注销。
（三）激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格
（审 议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则
进行回购注销。
（五）激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其权益、其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，
并依据法律及有关规定追究其相应责任。
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
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2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
（六）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会
决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
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第十四章 本激励计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理；
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（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。
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第十六章 信息披露
一、公司对外披露限制性股票激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员
的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，需
通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司需发布公告，提醒投资
者关注上海证券交易所网站披露内容。
二、公司将在定期报告中披露期内限制性股票激励计划的实施情况，具体包
括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、解除限售的限制性股票总额；
（三）至报告期末累计已授出但尚未解除限售的限制性股票总额；
（四）报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新
限制性股票数量和价格；
（五）激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解除限售的
情况；
（六）因激励对象解除限售所引起的股本变动情况；
（七）在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；
（八）在年度报告中披露每年股权激励计划的成本；
（九）《上市公司股权激励管理办法》规定的应在定期报告中披露的其他信
息。
三、公司将在以下情况发生 2 个交易日内作出信息披露：
（一）公司限制性股票激励计划发生变化时；
（二）公司发生收购、兼并、合并等情况，涉及限制性股票激励计划发生变
化时。
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第十七章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
三、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章
及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
四、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署
《限制性股票协议书》。
五、本激励计划需经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大
会审议通过后生效。
六、本激励计划的解释权归公司董事会。
重庆三峰环境集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 7 日
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