证券代码：601827 证券简称：三峰环境 公告编号：2021-024
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年股权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予
16,782,000 股 公 司 限 制 性 股 票 ， 约 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
1,678,268,000 股的 1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）是专业从事垃圾焚烧
发电的企业，注册地址位于重庆市大渡口区建桥大道 3 号，公司于 2020 年 6 月
在上海证券交易所首次公开发行并上市。公司始终以“为了一个更洁净的世界”
为使命，以领先的垃圾焚烧发电技术、设备和服务，为我国城市生活垃圾环保治
理做出了积极贡献。公司主营业务包括垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC 建造以
及垃圾焚烧发电核心设备研发制造等，具备较强的垃圾焚烧发电全产业链综合服
务能力。截至 2021 年一季度末，公司共以 BOT、PPP 等模式投资垃圾焚烧发电项
目 49 个，设计垃圾处理能力 54700 吨/日（含参股项目），公司的技术及装备已
应用于国内外 212 个垃圾焚烧项目、361 条焚烧线，整体业绩位居行业前列。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
营业收入 4,929,218,764.51 4,363,985,032.38 3,432,770,953.61
归属于上市公司股东
720,885,910.40 553,519,241.05 513,442,604.10
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 693,460,008.52 506,314,376.10 452,802,943.60
的净利润
经营活动产生的现金
1,080,539,189.44 1,368,692,236.82 746,436,479.19
流量净额
2020年末 2019年末 2018年末
归属于上市公司股东
7,763,542,315.41 4,547,613,128.34 3,978,793,887.29
的净资产
总资产 18,839,125,343.24 14,490,723,311.91 11,662,360,878.14
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
基本每股收益（元／股） 0.47 0.43 0.39
稀释每股收益（元／股） 0.47 0.43 0.39
扣除非经常性损益后的基本每
0.46 0.39 0.35
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.33 13.00 13.67
扣除非经常性损益后的加权平
10.90 11.89 12.06
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1.董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长雷钦平先生，董事王小
军先生、张子春先生、白银峰女士、Stephen Clark 先生，独立董事徐海云先生、
田冠军先生、孙昌军先生、张海林先生。
2.监事会构成
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席张强先生，监事邹晖
先生、陈玮女士，职工监事陈唐思女士、方艳女士。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理王小军先生，副总经理唐国华
女士、司景忠先生、顾伟文先生，财务总监郭剑先生。
二、 本激励计划的目的
为促进重庆三峰环境集团股份有限公司建立、健全激励与约束相结合的分配
机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设
一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，
确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定并结合公司实际情况，拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”），并制定了《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的激励方式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行 A
股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 16,782,000 股限制性股票，不超过董事会审
议通过本激励计划时公司股本总额 1,678,268,000 股的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审
议本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公
司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司
股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、 国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）、重庆市国有资产监督管理委
员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
2.激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接
影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。
（二）激励对象的范围和人数
本激励计划涉及的激励对象共计 512 人，包括：公司部分董事、高级管理人
员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。具体
如下：
获授的限制 占授予股票总 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 数的比例（%） 本的比例（%）
（股）
雷钦平 董事长 325,000 1.94 0.019
王小军 董事、总经理 325,000 1.94 0.019
唐国华 副总经理 265,000 1.58 0.016
司景忠 副总经理 286,000 1.70 0.017
顾伟文 副总经理 259,000 1.54 0.015
郭剑 财务总监 228,000 1.36 0.014
中层管理人员及核心骨干人员（506 人） 15,094,000 89.94 0.900
合计（512 人） 16,782,000 100.00 1.00
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益
授予价值）的 40％。
（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
（三）激励对象的核实
1.公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2.监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公
司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.20 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 4.20 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的三峰环境
限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
三峰环境限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%,为 4.20 元/股；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.13 元/股；
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为 4.20 元/
股。
注：若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
七、限售期及解除限售安排
（一）限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。限售期内激励对象因本激励计
划获授的限制性股票，而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法
律法规办理。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限
制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（二）限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占限
解除限售时间
制性股票数量的比例
自限售期满后的首个交易日起 12 个月内
第一个解除限售期 33%
的最后一个交易日当日止
自限售期满后的 12 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限售期满后的 24 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自限售期满后的 24 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限售期满后的 36 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规
经营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经
营投资责任追究暂行办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认
定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形
的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5.激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划
的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
6.公司授予业绩考核条件
根据《指引》，本次股权激励为一次性授予，不涉及分期授予，故不设置权
益授予环节的业绩考核条件。
(二)限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
1.公司层面业绩考核
结合公司实际经营情况及行业发展特点，公司选择净资产收益率、净利润增
长率、营业利润率作为权益生效（解锁）环节的业绩考核条件。
本激励计划授予的限制性股票，预计在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
业绩考核期间为 2022-2024 年，各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个 2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 45%。
2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
第二个 2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 55%。
2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
第三个 2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 65%。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
3、净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公开发
行或非公开发行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来年度净资产增加额
的计算；
4、同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企业
（2022－2024 年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为准），同行业净资
产收益率＝∑56 家企业扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润/∑56 家企业
加权平均净资产，同行业营业利润率也按此方式计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限
制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
（二）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解除
限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本激励计划规
定的比例解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当
期解除限售额度，其未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之
后以授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）之低者统一回购并注销。具体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 100% 0%
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发、派息
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量，并履行公告程序。律师应当就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
(一)本激励计划的生效程序
1.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法
律意见书。
3.本激励计划经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审
议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
1.限制性股票的授予
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予限制性股票。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2.限制性股票解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。
（2）在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感
事项发生时，以及相关法律法规、监管规定对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授予权益，
激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理机构的有关规定执行。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规及证券监督管理机构的规定。
3.本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划的，
或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再
次审议股权激励计划。
3）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易
所、登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和
审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三章第
二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
3.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
7.公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8.法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限
售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
他税费。
7.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
8.当短期市场大幅波动导致实际收益过高的，激励对象应遵从上市公司引导
适当延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
10.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通
过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行
使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则
进行回购注销。
3.公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继
续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上以中国
人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。
2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公
司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业
绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未
达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公
司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注
销。
3.激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
4.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审 议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购
注销。
5.激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其权益、其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，并依
据法律及有关规定追究其相应责任。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、 公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等 违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以 及其他严重不良后果的。
6.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议
公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
十三、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定, 公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。按照《企业会计准则解释第 7 号》的规定就回购义务确认负债。
2.锁定期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。
为每股 4.29 元。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 71,994,780.00 元，该成本将在
本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2021 年 5 月授予，
每年摊销金额如下：
单位：元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
17,278,747.20 25,918,120.80 17,998,695.00 8,759,364.90 2,039,852.10
公司以目前信息初步估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
重庆三峰环境集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 7 日
