三峰环境：西南证券股份有限公司关于重庆三峰环境集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-04-07
西南证券股份有限公司
关于
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
1
第一章 释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、三峰环境 指 重庆三峰环境集团股份有限公司
以三峰环境股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响
本次激励计划 指
的核心管理、业务及技术骨干进行的限制性股票激励计
划。
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通。
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股票的人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日，由公司董事会在股东大会通过本次激励计划后
确定。
有效期 指 本期激励计划的有效期为 60 个月。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得三峰环境股票的价格。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指 转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
2
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峰环境提供，本次激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对三峰环境股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三峰环境的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》等有关法律、法规和规范性文件要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
三峰环境董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司
的实际情况，拟定了三峰环境 2021 年限制性股票激励计划，公司于 2021 年 4
月 6 日召开第一届董事会第三十六次会议审议通过了本次激励计划。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划之激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央
企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》、重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属
国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、行政法规和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影
响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》考核，考核结果为合格及以上。
二、激励对象的确定原则
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持
续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董
事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加
公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计
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划；
（四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有重庆市国资委《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实
施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营投资责任追究暂行
办法》规定的不得参与公司中长期激励情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本次激励计
划的情形，公司将按本次激励计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限
售的限制性股票，并终止其参与本计划。
本次激励计划涉及的激励对象共计 512 人，包括：公司部分董事、高级管理
人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司内部网站或其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（二）监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
四、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）限制性股票的来源
本次激励计划的股票来源为三峰环境向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
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本次激励计划拟向激励对象授予 16,782,000 股限制性股票，不超过董事会
审议通过本次激励计划时公司股本总额 1,678,268,000 股的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审
议通过本次激励计划时公司股本总额的 10%。参与本次激励计划的任何一名激励
对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未
超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予股票总 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 数的比例（%） 本的比例（%）
（股）
雷钦平 董事长 325,000 1.94 0.019
王小军 董事、总经理 325,000 1.94 0.019
唐国华 副总经理 265,000 1.58 0.016
司景忠 副总经理 286,000 1.70 0.017
顾伟文 副总经理 259,000 1.54 0.015
郭剑 财务总监 228,000 1.36 0.014
中层管理人员及核心骨干人员（506 人） 15,094,000 89.94 0.900
合计（512 人） 16,782,000 100.00 1.00
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股
权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
价值）的 40％。
（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本计划的时间安排
1、限制性股票的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月。
2、限制性股票的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授
予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本次激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
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生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予限制性股票。
授予日不为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；上述“重大交易”、“重
大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限制性股票的限售期
指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间
的时间，本次激励计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。限售期内激励对象
因本次激励计划获授的限制性股票，而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行
的，按有关法律法规办理。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限
制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、限制性股票的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售时间
制性股票数量的比例
自限售期满后的首个交易日起 12 个月内
第一个解除限售期 33%
的最后一个交易日当日止
自限售期满后的 12 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 33%
起至限售期满后的 24 个月内的最后一个
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交易日当日止
自限售期满后的 24 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限售期满后的 36 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董
事的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其
担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
4、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.20 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.20 元的价格购买依据本次激励计划向激励对象增发的三峰
环境限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
三峰环境限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
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1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%,为 4.20 元/股；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.13 元/股；
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为 4.20 元/
股。
若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的
60%。
七、激励对象获授权益、解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票
的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
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务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）具有重庆市国资委《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实
施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营投资责任追究暂行
办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年
的全部中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励
计划的情形：
1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的
人员；
2）上市公司独立董事、监事；
3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
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人。
（6）公司授予业绩考核条件
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，本次股权激励为一
次性授予，不涉及分期授予，故不设置权益授予环节的业绩考核条件。
2、 限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
（1）公司层面业绩考核
结合公司实际经营情况及行业发展特点，公司选择净资产收益率、净利润增
长率、营业利润率作为权益生效（解锁）环节的业绩考核条件。
本次激励计划授予的限制性股票，预计在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。
业绩考核期间为 2022-2024 年，各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个 2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 45%。
2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
第二个 2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 55%。
2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
第三个 2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 65%。
注：
（1） 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
（2） 净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（3） 净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公开发
行或非公开发行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来年度净资
产增加额的计算；
（4） 同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企业
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（2022－2024 年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为准），
同行业净资产收益率＝∑56 家企业扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润/∑56 家企业加权平均净资产，同行业营业利润率也按此方式计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限
制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解
除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确
定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本次激励
计划规定的比例解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当
期解除限售额度，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后
以授予价格与解除限售日市价之低者统一回购并注销。具体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 100% 0%
3、考核指标设置的科学性和合理性
本次激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本次激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、净利润增长率、营业
利润率。净资产收益率为反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，净利润增
长率为反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，营业利润率为反映企业收益
质量的指标。上述考核指标的设置是实现了行业与公司发展的有效融合，具备良
好的市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考核
管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。同时，对于担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，还将根
据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
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综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核
目的。
八、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）三峰环境不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）三峰环境符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（三）三峰环境本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售
期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实
施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：三峰环境 2021 年限制性股票激励计划符合有关
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政策法规的规定。
二、对公司实行激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
三峰环境本次制订的《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《指引》、重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国
有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）及其
他有关法律、法规，以及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》的相关规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
本次激励计划不存在损害三峰环境及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
本次激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同
时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对
象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：三峰环境 2021 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
三峰环境 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）具有重庆市国资委《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究
实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营投资责任追究暂
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行办法》规定的不得参与公司中长期激励情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）证监会认定的其他情形。
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的
情形：
（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司
的人员；
（二）上市公司独立董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象
的人。
经核查，本财务顾问认为：三峰环境 2021 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》及《指引》的相关规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（二）激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
三峰环境限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格
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较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%,为 4.20 元/股；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.13 元/股。
经核查，本财务顾问认为：重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划权益授予价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、
“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本财务顾问认为：在重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2021 年限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》、《指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二）激励计划的时间安排与考核
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月。自激
励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36
个月内分 3 期解除限售。本次激励计划充分考虑了激励的长期性，同时对于解除
限售设立公司层面绩效考核和激励对象个人绩效考核的双向指标，可有效实现股
东利益与经营管理层利益的一致性。
经核查，本财务顾问认为：重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。按照《企业会计准则解释第 7 号》的规定就回购义务确认负债。
2、锁定期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议三峰环境在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变。
同时，公司激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经核查，本财务顾问认为：从长远看，重庆三峰环境集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面
影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
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本次激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本次激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、净利润增长率、营业
利润率。净资产收益率为反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，净利润增
长率为反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，营业利润率为反映企业收益
质量的指标。上述考核指标的设置是实现了行业与公司发展的有效融合，具备良
好的市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考核
管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。同时，对于担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，还将根
据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核
目的。
经核查，本财务顾问认为：重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标的
选取及设置符合相关规定。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审
议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议。
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则
进行回购注销。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生以上情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议
公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
（四）激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其权益，其已获授
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但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，
并依据法律及有关规定追究其相应责任。
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》、《指引》等的相关
规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第五节所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为三峰环境本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三峰环
境本次激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）本次激励计划经重庆市国资委审核批准；
（2）本次激励计划经公司股东大会决议批准。
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