三峰环境：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-04-09
证券代码：601827 证券简称：三峰环境
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年四月
目录
关于《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案 ......................... - 2 -
关于《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》的议案 ................................ - 40 -
关于《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案 ..................... - 49 -
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案 ........................................ - 55 -
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
议案一：
关于《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为促进重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管
理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、
建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经
营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根
据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司
实际情况，拟实施限制性股票激励计划，并制订了《重庆三峰环
境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划（草案）”）及其摘要。激励计划（草案）内
容详见本议案附件，摘要内容详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆三峰环境集团
股份有限公司 2021 年股权激励计划（草案）摘要公告》（2021-024
号）。
以上议案，请予审议。
附件：重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
重庆三峰环境集团股份有限公司
二○二一年四月二十三日
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
附件：
证券简称：三峰环境 证券代码：601827
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
重庆三峰环境集团股份有限公司
二〇二一年四月
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
特别提示
一、《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》（证券会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）股权
激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央
企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、重庆
市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重
庆三峰环境集团股份有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形:
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会
计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约
束机制；
（六）证券监管部门规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条
规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
六、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规
定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（二）上市公司独立董事、监事；
（三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
八、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予 16,782,000
股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，不超过董事会审议通过本激励计划时
公司股本总额的 1%。
九、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的三峰环境 A 股普通股，限制性
股票的授予价格为 4.20 元/股。
十、本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 512 人，占三峰环境 2020 年底
员工总数 2,802 人的 18.27%，包括：公司部分董事、高级管理人员、对公司整体业绩和
持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格及授予数量将做相应的调整。
十二、按照中国证监会和国务院国有资产监督管理委员的规定，公司本期股权激励
计划的有效期为 60 个月，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
十三、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、
不得用于担保或偿还债务的期间为限售期。限售期自激励对象获授限制性股票授予完成
登记之日起，至少为 24 个月。
十四、本激励计划须经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审
议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票
方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征
集委托投票权。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
十五、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授
予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占限
除限售安排 解除限售时间
制性股票数量的比例
自限售期满后的首个交易日起 12 个月内
第一个解除限售期 33%
的最后一个交易日当日止
自限售期满后的 12 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限售期满后的 24 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自限售期满后的 24 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限售期满后的 36 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
16、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：
业绩考核期间为 2022-2024 年，各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个 2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 45%。
2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
第二个 2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 55%。
2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
第三个 2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 65%。
注：
1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
3、净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公开发行或非公开发
行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算；
4、同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企业（2022－2024
年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为准），同行业净资产收益率＝∑56 家企
业扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润/∑56 家企业加权平均净资产，同行业营业
利润率也按此方式计算。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股
票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
十七、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参
与本激励计划。
十八、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十九、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
二十、本激励计划的实施不会导致三峰环境股权分布不符合上市条件要求。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
目录
第一章 释义 ............................................................................................................................. - 11 -
第二章 实施股权激励计划的目的 ......................................................................................... - 12 -
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. - 13 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... - 14 -
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配.......................................................... - 16 -
第六章 本计划的时间安排 ..................................................................................................... - 17 -
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................................... - 19 -
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件 ..................................................................... - 20 -
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................. - 24 -
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序 ................................................................. - 27 -
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......................................................................... - 30 -
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ......................................................................... - 32 -
第十四章 本激励计划的变更、终止 ..................................................................................... - 35 -
第十五章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... - 36 -
第十六章 信息披露 ................................................................................................................. - 38 -
第十七章 其他重要事项 ....................................................................................................... - 39 -
- 10 -
2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第一章 释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、三峰环境 指 重庆三峰环境集团股份有限公司
以三峰环境股票为标的，对公司董事（不含独立董事）、高级
本激励计划、本计划 指 管理人员，以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心
管理、业务及技术骨干进行的限制性股票激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。
有效期 指 本期激励计划的有效期为 60 个月。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得三
授予价格 指
峰环境股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计的财务指
标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第二章 实施股权激励计划的目的
为进一步完善重庆三峰环境集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作
积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营
管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，进一步强化公司
市值管理，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、重庆市国有
资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》
的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
一、公平、公正、公开；
二、符合法律、法规、规范性文件和《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》的规
定；
三、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议，
并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合
相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象
的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董事会进
行审议，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会、独立董事应
当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就股
权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、重庆市国有
资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的
通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核
心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。
二、激励对象的确定原则
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展
有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不
得参与本计划；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股
权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
（四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
5、具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资
责任追究实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营投资责任追究
暂行办法》规定的不得参与公司中长期激励情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按
本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票，并终止其参与本
计划。
本激励计划涉及的激励对象共计 512 人，包括：公司部分董事、高级管理人员、对
公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（二）监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司
董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为三峰环境向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 16,782,000 股限制性股票，不超过董事会审议通过
本激励计划时公司股本总额 1,678,268,000 股的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审议本激
励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计
划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予股票总 占目前总股
姓名 职务 性股票数量 数的比例（%） 本的比例（%）
（股）
雷钦平 董事长 325,000 1.94 0.019
王小军 董事、总经理 325,000 1.94 0.019
唐国华 副总经理 265,000 1.58 0.016
司景忠 副总经理 286,000 1.70 0.017
顾伟文 副总经理 259,000 1.54 0.015
郭剑 财务总监 228,000 1.36 0.014
中层管理人员及核心骨干人员（506 人） 15,094,000 89.94 0.900
合计（512 人） 16,782,000 100.00 1.00
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要
股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的
40％。
（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第六章 本计划的时间安排
一、限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起 60 个月。
二、限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予
日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对激励对象
进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予限制性股票。
授予日不为下列期间：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；上述“重大交易”、“重大
事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、限制性股票的限售期
指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间的时间，
本计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。限售期内激励对象因本激励计划获授的限
制性股票，而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励
计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股
票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴； 若该部分限制
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售时间
制性股票数量的比例
自限售期满后的首个交易日起 12 个月内
第一个解除限售期 33%
的最后一个交易日当日止
自限售期满后的 12 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限售期满后的 24 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自限售期满后的 24 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限售期满后的 36 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
五、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考
核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.20 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.20 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的三峰环境限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
三峰环境限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%,为 4.20 元/股；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.13 元/股；
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为 4.20 元/股。
注：
若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束
机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投资
责任追究实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营投资责任追究
暂行办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的
全部中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的
情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
（六）公司授予业绩考核条件
根据《指引》，本次股权激励为一次性授予，不涉及分期授予，故不设置权益授予
环节的业绩考核条件。
二、 限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一） 公司层面业绩考核
结合公司实际经营情况及行业发展特点，公司选择净资产收益率、净利润增长率、
营业利润率作为权益生效（解锁）环节的业绩考核条件。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
本激励计划授予的限制性股票，预计在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
业绩考核期间为 2022-2024 年，各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个 2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 45%。
2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
第二个 2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 55%。
2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
第三个 2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 65%。
注：
1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
3、净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公开发行或非公开发
行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算；
4、同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企业（2022－2024
年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为准），同行业净资产收益率＝∑56 家企
业扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润/∑56 家企业加权平均净资产，同行业营业
利润率也按此方式计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股
票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
（二）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解除限售当期限
制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除
限售额度，其未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格
与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者
统一回购并注销。具体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 100% 0%
三、考核指标设置的科学性和合理性
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、营业利润率、净利润增长率。
净资产收益率为反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，营业利润率为反映企业运
营质量的指标，净利润增长率为反映公司盈利能力及市场价值的成长性指标。上述考核
指标的设置实现了行业与公司发展的有效融合，具备良好的市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考核管理办
法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。同时，对于担任
董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，还将根据其任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因
素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价
格、限制性股票数量，并履行公告程序。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定, 公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资
本公积。按照《企业会计准则解释第 7 号》的规定就回购义务确认负债。
（二）锁定期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部
或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，
每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。为每股 4.29 元。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 71,994,780.00 元，该成本将在本计划等
待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2021 年 5 月授予，每年摊销金额
如下：
单位：元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
17,278,747.20 25,918,120.80 17,998,695.00 8,759,364.90 2,039,852.10
公司以目前信息初步估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润
增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（三）本激励计划经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议
通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
（一）限制性股票的授予
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并
完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实
施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。如公司董事、高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限
售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格的敏感事项发生
时，以及相关法律法规、监管规定对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期
间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授予权益，激励对象也不得行使权
益。具体办法按照证券监督管理机构的有关规定执行。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律法规及证券监督管理机构的规定。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划的，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、登
记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审
核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三章第二款规定
的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
（七）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由
激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他
税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
（八）当短期市场大幅波动导致实际收益过高的，激励对象应遵从上市公司引导适
当延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消
当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年
内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得
激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续
执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；
激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 若激励
对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上以中国人民银行公布的同期
存款利率计算的利息回购并注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司
解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条
件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间
限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上以
中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。
（三）激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审 议回购的
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（五）激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其权益、其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及
有关规定追究其相应责任。
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公
司造成直接或间接经济损失的；
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等 违法违纪行为，
并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以 及其他
严重不良后果的。
（六）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1
个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第十四章 本激励计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定
（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议
决定。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比
例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的
比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价
格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方
案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第十六章 信息披露
一、公司对外披露限制性股票激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需
披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，需通过上海证券
交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司需发布公告，提醒投资者关注上海证券交易
所网站披露内容。
二、公司将在定期报告中披露期内限制性股票激励计划的实施情况，具体包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、解除限售的限制性股票总额；
（三）至报告期末累计已授出但尚未解除限售的限制性股票总额；
（四）报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票数量和价格；
（五）激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解除限售的情况；
（六）因激励对象解除限售所引起的股本变动情况；
（七）在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；
（八）在年度报告中披露每年股权激励计划的成本；
（九）《上市公司股权激励管理办法》规定的应在定期报告中披露的其他信息。
三、公司将在以下情况发生 2 个交易日内作出信息披露：
（一）公司限制性股票激励计划发生变化时；
（二）公司发生收购、兼并、合并等情况，涉及限制性股票激励计划发生变化时。
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2021 年第二次临时股东大会 议案一《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》
第十七章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保；
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲
突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
三、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范
性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
四、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制
性股票协议书》。
五、本激励计划需经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议
通过后生效。
六、本激励计划的解释权归公司董事会。
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
议案二：
关于《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法》的议案
各位股东：
为保证重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）
限制性股票激励计划的顺利进行，明确限制性股票激励计划的管
理机构及其职责、审议程序、限制性股票的授予和解除限售、特
殊情况处理等各项内容，确保限制性股票激励计划的严格管理，
公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结
合公司实际情况，拟定了《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》。具体内容详见本议案附件。
以上议案，请予审议。
附件：重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法
重庆三峰环境集团股份有限公司
二○二一年四月二十三日
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
附件：
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《重庆三峰环
境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合《重庆三峰环境集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励
计划（草案）》”），为明确重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“三峰环境”
或“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激
励计划”）的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办
法。
第二条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，公司部分董事、高级管理
人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干等实施的中
长期激励计划。限制性股票激励计划经公司董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审议、
重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）批复、股东大会审议通
过后生效。
第三条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经
修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励
对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《限制性股票激励计划（草案）》
中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第六条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励计
划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会及董事会薪酬与考核委员会、监事会。
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工作。
第七条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订限制性股票激励计划。董事会审议通过本激励
计划后，报经重庆市国资委审核批准后，提交股东大会审议，并在股东大会授权范围内
指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关事宜：
（一） 确定本激励计划的授予日；
（二） 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照本激励
计划规定的方法对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整；
（三） 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事宜时，按照
本激励计划规定的方法对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的调整；
（四） 在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授
予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算及限制性股票限售业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（五） 对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（六） 决定激励对象是否可以解除限售；
（七） 办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（八） 根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回
并办理所必需的全部事宜；
（九） 办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等；
（十） 对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期
制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
（十一） 办理实施本激励计划相关事宜，包括但不限于解除限售、回购注销等涉
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
及修改《公司章程》及注册资本变更登记等；
（十二） 实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
第八条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授
权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的相关议案向所
有股东征集委托投票权。
第九条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构，应当履行以下职责：
（一） 就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（二） 负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序
执行；
（三） 对激励对象名单进行核实并发表意见；
（四） 就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就
发表明确意见。
第十条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同
时发表明确意见。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一） 制订《限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票激励计划考核办法、本
办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。
（二） 指导与监督下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工作。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会办公室（证
券部）、人力资源部、行政部、监事会办公室、法务部、财务部等相关人员组成。工作
小组应当履行以下职责：
（一） 拟订股权激励计划管理办法和实施考核管理办法；
（二） 拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
事项的建议方案；
（三） 组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），
监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董
事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限售或回购
注销等的建议；
（四） 负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算
工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等；
（五） 对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核《限制
性股票激励计划（草案）》和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文
件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（六） 负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会
的组织、议案准备工作；
（七） 负责进行限制性股票激励计划的上报审核与备案工作；
（八） 负责股权激励计划实施考核工作。
第三章 本激励计划的审议程序
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交董事会
审议，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十四条 独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。董事会审议通过限制性股票激励计划
草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见、
监事会意见。
第十五条 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对
限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
第十六条 本激励计划经重庆市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实
施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十七条 独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司
在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十八条 股东大会应当对《限制性股票激励计划（草案）》内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
第四章 限制性股票的授予
第十九条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应
当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益
与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师
事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。公司根据考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十一条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账
户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十二条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内完成限制性股票授
予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
第五章 限制性股票解除限售
第二十三条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满 24 个月后，
进入 36 个月的解除限售期。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
条件。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助董事会薪酬与考核委员
会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限
售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。董事会薪酬
与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十四条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是
否成就出具法律意见。
第二十五条 激励对象在三个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限制性股票
激励计划授予限制性股票数量的 33%、33%、34%，实际可解除限售数量应与激励对象相
应考核年度绩效评价结果挂钩。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解
除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。
第二十六条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十七条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上
交所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 特殊情况处理
第二十八条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消
当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得
激励收益：
1. 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2. 年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3. 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
4. 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购
注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续
执行：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；
激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十九条 激励对象个人情况发生变化
1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励
对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上以中国人民银行公布的同期
存款计算的利息回购并注销。
2. 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解
除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已可解除限售并达到业绩考核条件的，
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2021 年第二次临时股东大会 议案二《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》
可解除限售的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内解除限售，尚未达到可行使时
间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上
以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。
3. 激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
4. 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
5. 激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其权益、其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有
关规定追究其相应责任：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公
司造成直接或间接经济损失的；
3. 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的。
4. 激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的。
第三十条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第三十一条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十二条 本办法经公司股东大会审议后生效，并自本激励计划生效后具体实施。
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第一届董事会第三十六次会议 议案三
议案三：
关于《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公
司”）限制性股票激励计划的顺利进行，健全公司激励约束
机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级
管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管
理、业务及技术骨干员工诚信勤勉工作，促进公司业绩稳步
提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司实
际情况，拟定了《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见本议案附件。
以上议案，请予审议。
附件：《重庆三峰环境集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
重庆三峰环境集团股份有限公司
二○二一年四月二十三日
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2021 年第二次临时股东大会 议案三《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
附件：
重庆三峰环境集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法
为保证重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划
（以下简称“限制性股票计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公
司激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、对公
司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干员工诚信勤勉工作，促
进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规和公司
实际，制定本办法。
一、 考核目的
进一步健全公司激励约束机制，保证限制性股票计划的顺利实施，最大程度上发挥
中长期股票激励作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评
价，以实现限制性股票计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，
实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。
四、 考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
五、 考核体系
（一） 限制性股票授予阶段考核
1. 公司层面业绩考核
本次股权激励不设置权益授予环节的业绩考核条件。
公司向激励对象进行限制性股票授予时，公司未发生如下情况：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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2021 年第二次临时股东大会 议案三《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2. 激励对象层面业绩考核
本次股权激励不设置权益授予环节的业绩考核条件。
公司向激励对象进行限制性股票授予时，激励对象未发生如下情况：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投
资责任追究实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营投资责任追
究暂行办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年
的全部中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票解除限售阶段考核
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1. 公司层面业绩考核
结合公司实际经营情况及行业发展特点，公司选择净资产收益率、净利润增长率、
营业利润率作为权益生效（解锁）环节的业绩考核条件。
限制性股票计划授予的限制性股票，预计在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年
度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。
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2021 年第二次临时股东大会 议案三《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
第一个 2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
低于 45%。
2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
第二个 2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 55%。
2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
第三个 2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
解除限售期 年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
低于 65%。
注：
（1） 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
（2） 净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（3） 净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公
开发行或非公开发行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来
年度净资产增加额的计算；
（4） 同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企
业（2022－2024 年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为
准），同行业净资产收益率＝∑56 家企业扣除非经常性损益后的归属于上市公
司股东的净利润/∑56 家企业加权平均净资产，同行业营业利润率也按此方式计
算。
公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股
票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
同时，公司未发生如下情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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2021 年第二次临时股东大会 议案三《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象层面业绩考核
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解除限售当期限制
性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照限制性股票计划规定的比例解除限
售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除
限售额度，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与
解除限售日市价之低者统一回购并注销。具体如下：
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 100% 0%
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规经营投
资责任追究实施办法（试行）》及重庆市水务资产经营有限公司《违规经营投资责任追
究暂行办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年
的全部中长期激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
六、 考核机构
（一） 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
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2021 年第二次临时股东大会 议案三《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
（二） 公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委
员会负责及报告工作。
（三） 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
七、 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考
核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、 附则
本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订和修改，公司董事会负责解释，公
司股东大会审议通过后生效。
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2021 年第二次临时股东大会 议案四《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案四：
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
根据本次激励计划的安排，为顺利推进激励计划的各项工作，
重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提
请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规及股东大
会决议许可的范围内，全权办理与本激励计划相关的全部事宜，
包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划
的以下事项：
1.授权董事会确定本激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予
价格及授予数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对尚未解除限
售的限制性股票回购价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括且不限于与激励对
象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登
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2021 年第二次临时股东大会 议案四《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
记结算公司申请办理有关登记结算及限制性股票限售业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委
员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申
请办理有关登记结算业务等；
8.授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解
除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9.授权董事会办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销、修改《公司章程》、办理注册资本的变更
登记等；
10.授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
11.授权董事会办理实施本激励计划相关事宜，包括但不限于
解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登
记等；
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2021 年第二次临时股东大会 议案四《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
12.授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、 提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除非相关法律法规、规范性文件、《公司章
程》、本激励计划另有规定，董事会可转授予董事长及董事长授
权的其他人士行使。
以上议案，请予审议。
重庆三峰环境集团股份有限公司
二○二一年四月二十三日
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