重庆三峰环境集团股份有限公司
             担保及融资管理制度


                      第一章     总则

    第一条 为规范重庆三峰环境集团股份有限公司（以下
简称“公司”）对外担保、融资管理，规范公司担保、融资行
为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件及《重庆三峰环境集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制订《重庆三峰环境集团股份有限公司担保及融资管理制度》
（以下简称“本制度”）。
    第二条 本制度规范的行为包括公司的担保、融资行为，
公司其它经营行为另行规定。
    第三条公司的对外担保、融资行为按决策权限分别经董
事会或股东大会审议批准后，可以授权总经理直接组织实施。



                      第二章 担保

                    第一节 担保行为

    第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份
为他人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质
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押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。
       第五条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保时应
当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
       第六条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，
公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会
批准。
    未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供
担保。
       第七条 对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批
准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司
内设机构和分支机构不得对外提供担保。
       第八条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东
大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会
决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表
公司签订担保合同。
       第九条 公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。公司要求被担保方提供反担保的，还应对与反担保有关
的资产进行评估。对子公司的担保除外。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。
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              第二节 对外担保的审批权限

    第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000
万元；
    （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或《公
司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

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事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第十一条 本制度第十条所列情形以外的其他对外担保，
由公司董事会审议批准后实施。
    第十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进
行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
    前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

           第三节 对外担保申请的受理及审核程序

    第十三条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，
被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请
书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
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    （一）被担保人的基本情况；
    （二）被担保人最近一年的财务情况；
    （三）未来一年财务预测；
    （四）担保的主债务情况说明；
    （五）担保类型及担保期限；
    （六）担保协议的主要条款；
    （七）与对外担保有关的投资项目有关合同及可行性分
析报告等相关资料（如有）；
    （八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （九）反担保方案；
    （十）公司认为需要的其他资料。
       第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与
担保相关的资料，应当包括：
    （一）包括但不限于被担保人企业法人营业执照、银行
开户许可证、被担保企业的《公司章程》、高层管理人员简介
等；
    （二）被担保企业近三年的经审计的资产负债表、损益
表和现金流量表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说
明；
    （六）财务部认为必需提交的其他资料。
       第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被
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担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，
并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情
况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保
企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并对向其
提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申
请书及附件的复印件）上报总经理办公会，总经理根据财务
部形成的书面报告进行审核。总经理办公会同意该项对外担
保的，应该报公司董事会办公室复核。
    第十六条 董事会办公室在收到总经理办公会、财务部
的书面报告（正式文件）及担保申请相关资料后应当进行合
规性复核。
    第十七条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性
复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股
东大会的审批程序。
    第十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前，充
分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作
出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议
时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
    第二十条 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二
以上董事同意。
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           第四节 担保合同及反担保合同的订立

    第二十一条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当
订立书面合同（含担保函，下同）。
    第二十二条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长
或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订
对外担保合同。
    未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公
司签订对外担保合同。
    第二十三条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我
国有关法律法规的规定对外担保管理制度，主要条款明确且
无歧义。
    第二十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规
定下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
    （四）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）适用法律和解决争议的办法；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十五条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反
担保时，由公司财务部会同公司法务部妥善办理有关法律手
续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产
抵押或质押的登记手续。

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       第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其
提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和
信息披露义务。

             第五节 担保的日常管理和风险控制

       第二十七条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以
及日常管理。
    财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保
情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担
保人按时清偿债务。
    财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相
关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、
法务部、财务总监及公司其他部门的审核意见，董事会或股
东大会的决议，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质
押登记证明文件等），及时进行清理检查，并定期与银行等相
关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注
担保的时效、期限，并根据公司档案管理制度办理移交手续。
财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事
会，同时抄送公司总经理办公会。
    财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会
审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报
告。
       第二十八条 财务部应持续关注和及时收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
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能力，关注其生产经营情况，财务状况，资产、负债、或有
负债、对外担保的重大变动情况，企业增减注册资本，分立、
合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股
权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，建立相关财务档
案，及时发现担保风险，定期向董事会报告。财务部应对可
能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会
应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
       第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应在债务到期后的十个交易日内，启动相关追偿
措施。
    如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、
解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，
公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，
依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
       第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程
序。




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                     第三章 融资

                   第一节 融资行为

   第三十一条 本制度所称融资是指公司发行股票、发行债
券、长期贷款、中期贷款、短期贷款、开具银行承兑汇票、
商业汇票贴现、委托贷款、开具信用证、开具保函或法律允
许的其他方式获得资金的行为。
   第三十二条   融资行为分为短期借贷行为、中期借贷行
为和长期借贷行为。短期借贷行为是指借入资金期限在 1 年
以下（含 1 年）的债务融资行为，中期借贷行为是指借入资
金期限在 1 年以上 5 年以下（含 5 年）的债务融资行为，长
期借贷行为是指借入资金期限在 5 年以上的债务融资行为。
   第三十三条   公司的下列借款均属于本制度的管理范围：
   （一）用于生产经营方面的短期流动资金借款；
   （二）用于技术改造、技术创新方面的中、长期项目资
金借款；用于固定资产项目的建设、购置、改造及其相应配
套设施建设的中、长期项目资金借款；
   （三）其他银行信用融资工具，如：保函、信用证、票据
贴现、保理业务；
   （四）为第（一）至（三）项所涉及借款、融资而向银行
申请取得综合授信额度等。

                   第二节 管理权限

   第三十四条 公司股东大会、董事会、管理层有关融资事
                           - 10 -
项的审批权限如下：
   （一）单项融资金额或连续十二个月累计新增融资金额
达到公司最近一期经审计的净资产（以合并报表为计算依据）
50%的融资事项，由股东大会审议批准；
   （二）单项融资金额或连续十二个月累计新增融资金额
达到公司最近一期经审计的净资产（以合并报表为计算依据）
10%以上而未超过 50%的融资事项，由董事会审议批准；
   （三）未达到（一）、（二）标准的融资事项，由总经理办
公会批准。
   公司在一个会计年度内分次进行的借款，以其在此期间
的累计额适用上述规定。
   第三十五条 根据本制度及《公司章程》，公司股东大会、
董事会、总经理办公会在相应的决策权限范围内对公司的筹
资方案予以审批。子公司的融资方案，在上报公司后，子公
司融资金额与公司持有子公司股权比例的乘积达到公司股
东大会、董事会融资审批权限范围的，按照《公司章程》规
定，由股东会、董事会、总经理办公会审批。公司股东大会、
董事会、总经理办公会的具体审批权限，依照本制度第三十
二条的规定。
   第三十六条 公司经营层在股东大会、董事会已批准的方
案内进行筹资活动。公司的权益融资作为专项工作，由公司
成立专项工作小组落实筹措；财务部作为债务融资的职能部
门，负责公司资金的筹措。

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                第三节 融资业务管理

   第三十七条 公司拟订的融资方案，应符合公司的发展战
略，符合国家有关法律法规、政策，明确筹资规模、筹资用
途、筹资结构、筹资方式和筹资对象。融资方案中应对融资
时机选择、预计融资成本、募集资金投资项目的未来效益、
潜在投资风险和具体应对措施等做出安排和说明。在境外筹
集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利
率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。
   第三十八条 公司在资本市场进行权益融资时，应聘请符
合相关要求的中介机构进行财务咨询、会计、法律、资产评
估等专业方面的工作。
   第三十九条 公司通过发行股票等方式进行权益融资的，
权益性融资方案由公司专项工作小组拟定，报经公司董事会
审议通过后，提交公司股东大会审议，经有权机构核准实施。
    第四十条 任何融资行为均应订立书面合同，并应按照
公司内部管理规定妥善保管。
    第四十一条 公司应定期跟踪检查融资合同的执行情况
和筹集款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并按决策
权限向总经理办公会、董事会、股东大会报告。

                第四节 融资偿付控制

   第四十二条 公司融资业务完成以后，应对偿还本金、支
付利息、租金、股利（利润）等偿付形式等做出计划和预算

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安排，其中预算安排参照公司相关预算制度执行，并正确计
算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。
    第四十三条 公司财务部门应严格按照融资合同或协议
规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人
员审核确认后，与债权人进行核对。如有不符，应查明原因，
按规定及时处理。
    第四十四条 公司支付利息、股息、租金等，应当按照公
司财务管理制度履行审批手续，经授权人员批准后方可支付。



                       第四章 附则

    第四十五条 公司担保、融资实行统一管理原则，子公司
对外担保、融资适用本制度的相关规定。
    第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
    本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关
规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
    第四十七条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”含
本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
    第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并
施行。
                                       2022 年   月   日
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