重庆三峰环境集团股份有限公司
             关联交易管理制度


                     第一章      总则

    第一条 为规范重庆三峰环境集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投
资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则——关
联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《重庆三峰环境
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
    第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，
相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同
或协议，并遵循平等、自愿、等价有偿的原则，合同或协议
内容应明确、具体。
    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。


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                第二章   关联人和关联关系

    第六条     公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第七条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间
接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或其他组织等。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、
监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密

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切的家庭成员，包括：
           1．配偶；
           2．父母及配偶的父母；
           3．兄弟姐妹及其配偶；
           4．年满 18 周岁的子女及其配偶；
           5．配偶的兄弟姐妹；
           6．子女配偶的父母。
    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人
等。
       第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条
或第八条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八
条规定情形之一的。
       第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表
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人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
    第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限
于法律关系。

                  第三章    关联交易

    第十二条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研究与开发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）销售产品、商品；
    （十二）购买原材料、燃料、动力、服务；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托购买、销售；
    （十五）存贷款业务；
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    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
       第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况
外，必须回避表决；
    （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项
进行表决时，必须予以回避；
    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否
对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。
       第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
       第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务
渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非
关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
       第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
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各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
       第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注
公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公
司监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
       第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董
事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。

                   第四章   关联人报备

   第十九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在
的关联关系及时告知公司。

               第五章   关联交易的决策程序

       第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所
代表的表决票数不计入有效表决票数总数。董事会会议记录
及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括
下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
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    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立
商业判断的董事。
    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。
    关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
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切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人
单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东。
    第二十三条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系
股东的回避和表决程序如下：
    （一）关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
    第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督。
    第二十五条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标
准的，应提交股东大会审议批准：公司与关联人发生的交易
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（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
    股东大会审议前款关联交易前，应当聘请具有证券、期
货或相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，
并将该评估、审计报告提交股东大会审议。与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第二十六条 公司与关联方发生的关联交易达到下述标
准的，应提交董事会审议批准：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）。
    （二）公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联
交易总额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）。
    在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相
关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事
项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    第二十七条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十
一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定
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履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序
和披露义务。
    第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
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    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八
条第（三）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用第二十五条、第二十六条第（一）项、
第（二）项的规定。
    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及
的金额为交易金额，适用第二十五条、第二十六条第（一）
项、第（二）项的规定。
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    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二
十五条、第二十六条第（一）项、第（二）项的规定。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第二十五条、第二十六条
第（一）项、第（二）项的规定。
    第二十九条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会
批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，
并出具独立财务顾问报告。
    第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的
借款情况除外。
    第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的
程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或
确认的关联交易，公司有权终止。

                 第六章   关联交易定价

   第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价
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格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
    第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第三十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者
第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
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购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

                      第七章         附则

    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“以外”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
    第三十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司
发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度的规定。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并
施行。

                                            2022 年   月   日



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