中信建投证券股份有限公司
关于重庆三峰环境集团股份有限公司与控股股东共同投资暨关
联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为重庆三峰环境集团股份
有限公司（简称“发行人”、“三峰环境”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规
定，对发行人与控股股东重庆德润环境有限公司（以下简称“德润环境”）共同投
资暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
根据公司围绕固废产业链积极并购投资，横向拓展、纵向延伸，拓宽固废处
理业务领域的发展战略，公司拟与控股股东德润环境共同以现金方式向泸州市兴
泸 环 境集团有限公司（以下简 称“兴泸环境”） 增资 ，其中公司 拟以现金
24,582.1947 万元实缴兴泸环境注册资本 15,643.7067 万元，增资后持股比例 20%；
德润环境拟以现金 6,145.5487 万元实缴兴泸环境注册资本 3,910.9267 万元，增资
后持股比例 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次投资构成公司与关联方共同
投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易的价格以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的股东全部权益预评
估值为基础确定，价款支付方式为现金支付。根据双方约定，自评估基准日至增
资协议签订之日期间，兴泸环境及集团成员的损益归属兴泸环境及集团成员，并
最终由公司、德润环境和原有股东按照本次投资登记完成后在兴泸环境的持股比
例共同享有及承担。
2022 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与
控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》，4 名关联董事已回避表决，公司独
立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司与控股股东德润环境共
同向兴泸环境增资。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
截至本核查意见出具之日，德润环境直接持有公司 736,099,000 股股份，占
公司总股本的 43.86%，为公司控股股东。
重庆水务环境控股集团有限公司直接持有德润环境 54.90%的股权，为德润
环境控股股东；重庆水务环境控股集团有限公司同时直接持有公司 142,428,000
股股份，占公司总股本的 8.49%。德润环境的实际控制人为重庆市国资委。
因此，德润环境及其关联方合计直接持有公司 878,527,000 股股份，占公司
总股本的 52.35%。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：重庆德润环境有限公司
2、统一社会信用代码：915001043203681707
3、注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 20-1
4、办公地址：重庆市渝中区虎踞路 80 号总部城 A 区 13 栋
5、法定代表人：雷钦平
6、注册资本：人民币 100,000 万元
7、经营期限：2014 年 10 月 14 日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：再生资源回收与资源化利用（取得相关行政许可
后，在许可范围内从事经营）；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、
应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理（不得从事银行、
证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；水资源保护及治理；环境监测；
环境污染防治专用设备及仪器研发、制造；从事投资业务及相关资产经营管理（不
得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；财务顾问（不得
从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
1、名称：泸州市兴泸环境集团有限公司
2、统一社会信用代码：91510500MA69B1Y3X6
3、法定代表人：徐云
4、注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段 17 号 1 号楼 301 号
5、注册资本：58,663.90 万元
6、成立日期：2019 年 7 月 26 日
7、经营范围：环境污染治理；环境卫生和环境保护设施的投资、建设和运
营（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；环境保护与治理咨询服务；
环境保护与治理技术研发；废弃资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构及下属子公司：兴泸环境由四川省泸州市市属国有企业泸州市
兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）于 2019 年 7 月出资设立，实际
控制人为泸州市国资委。截至本核查意见出具之日，兴泸集团直接持有兴泸环境
51.14%的股权，并通过下属企业泸州市天泓一期产业投资发展合伙企业（有限合
伙）间接持有兴泸环境 48.86%的股权。兴泸环境拥有 4 家全资子公司、1 家控股
子公司。
（二）标的公司下辖固废项目情况
兴泸环境下辖固废处置相关项目主要包括：垃圾焚烧发电项目、垃圾压缩中
转站项目、生活垃圾填埋场项目、餐厨垃圾处理项目、危废处理项目。污泥处理
项目和垃圾焚烧发电扩能工程项目已获得立项批复。
（三）标的公司主要财务指标情况
兴泸环境最近一年一期合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
总资产 177,104.50 188,124.13
总负债 115,381.00 124,223.52
净资产 61,723.50 63,900.61
营业收入 16,295.94 10,293.03
利润总额 2,704.32 2,916.39
净利润 2,345.51 2,177.11
注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《泸州市兴泸环
境集团有限公司财务专项审计报告》（天职业字[2022]46873 号）。
四、投资标的审计、评估情况
（一）审计情况
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对兴泸环境截止最近一年
一期的财务情况进行了审计，并出具了天职业字[2022]46873 号《审计报告》。 经
审计，截止 2022 年 6 月 30 日，兴泸环境合并资产总额为 188,124.13 万元，负债
总额 124,223.52 万元，所有者权益为 63,900.61 万元。2022 年 1-6 月，兴泸环境
共实现营业收入 10,293.03 万元，净利润 2,177.11 万元。
（二）评估情况
本次交易以评估结果为依据确定交易价格，三峰环境与兴泸环境共同委托重
庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对兴泸环境股东全部权益市场价
值进行评估，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。根据重庆华康资产评估土地房地
产估价有限责任公司出具的《泸州市兴泸环境集团有限公司拟增资扩股所涉及的
泸州市兴泸环境集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（预评估），
对母公司选用资产基础法进行评估，对下属子公司单独采用资产基础法或同时采
用资产基础法、收益法进行评估，兴泸环境股东全部权益在评估基准日 2022 年
6 月 30 日的预评估市场价值为 92,183.23 万元。最终评估值以国资委备案结果为
准。
上述评估结果相对评估基准日经审计账面净资产增值的主要原因为：1、兴
泸环境部分子公司账面确认为“递延收益”的政府专项资金因无需归还，评估时
视为权益资金享有形成增值；2、兴泸环境对子公司泸州市兴泸环保发展有限公
司的长期股权投资采用成本法计量，账面值未反映历史经营积累和未来盈利能力
对公司价值的影响，而评估结果包含历史经营积累和未来盈利能力对公司价值的
影响，因此形成增值。
五、投资方案
（一）投资方案概况
三峰环境、控股股东德润环境与兴泸环境经充分沟通协商，根据上述按预评
估结果暂确定的 92,183.23 万元交易价格，拟订投资方案详见下表：
增资前（万元） 增资金额 增资后（万元）
序号 股东名称
注册资本 持股比例 （万元） 注册资本 持股比例
1 兴泸集团 30,000.00 51.14% - 30,000.0000 38.35%
泸州市天泓
一期产业投
2 资发展合伙 28,663.90 48.86% - 28,663.9000 36.65%
企业（有限
合伙）
3 三峰环境 - - 24,582.1947 15,643.7067 20.00%
4 德润环境 - - 6,145.5487 3,910.9267 5.00%
合计 / 58,663.90 100.00% 30,727.7434 78,218.5334 100.00%
最终投资作价以经国资委备案的最终评估结果为依据确定的交易价格为准。
本次股权投资属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与关联人共同投
资的关联交易。
（二）协议核心条款
1、合同主体
（1）泸州市兴泸环境集团有限公司（“目标公司”）；
（2）泸州市兴泸投资集团有限公司（“原有股东一”）；
（3）泸州市天泓一期产业投资发展合伙企业（有限合伙）（“原有股东二”，
与原有股东一单独或共同称为“原有股东”）；
（4）重庆三峰环境集团股份有限公司（“投资人一”）；
（5）重庆德润环境有限公司（“投资人二”，与投资人一合称“投资人”）。
2、增资
受限于本协议约定的条款和条件，目标公司将新增 19,554.6334 万元注册资
本（“新增注册资本”）。投资人一同意以现金出资人民币 24,582.1947 万元（“投
资 价 款一”），其中人民币 15,643.7067 万 元计入目标公司新增注册资本 ，
8,938.4880 万元计入目标公司资本公积。投资人二同意以现金出资人民币
6,145.5487 万元（“投资价款二”，与投资价款一合称“本次投资价款”），其中人民
币 3,910.9267 万元计入目标公司新增注册资本，2,234.6220 万元计入目标公司资
本公积。
3、支付及过户时间安排
各方同意，本次交易的投资价款分两笔支付，待最终评估结果经国资委备案
后，以该最终评估结果为依据确定交易价格并完成全部投资价款支付。
各方同意，在本次投资价款支付完成后七（7）个工作日之内，目标公司应
当完成与本次投资相关的所有登记手续（“本次投资登记”），包括但不限于：
（1）在相应的市场监督管理局将目标公司的注册资本变更登记为人民币
78,218.5334 万元，并将投资人一登记为持有 20%目标公司股权的股东，投资人
二登记为持有 5%目标公司股权的股东；
（2）在市场监督管理局完成包括投资人一及投资人二提名的董事、监事、
副总经理的备案/登记；
（3）在市场监督管理局完成由各方签署的公司章程的备案。
4、过渡期损益
过渡期内兴泸环境及集团成员的损益归属兴泸环境及集团成员，并最终由三
峰环境、德润环境和原有股东按照本次投资登记完成后在兴泸环境的持股比例共
同享有及承担。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次共同对外投资与公司主业相符，契合公司发展战略
兴泸环境从事固废处理相关业务，目前已建成垃圾焚烧发电、垃圾压缩转运、
餐厨厨余、填埋场等固废处理项目，下一步还将继续拓展污泥处理、垃圾焚烧发
电扩能等业务，均为公司重点业务拓展方向，与公司未来发展战略相符。本次投
资有利于公司进一步拓宽固废处理业务领域、扩大业务规模，推动公司经营业绩
提升。
（二）有利于发挥属地优势，借成渝经济圈助力，推动两地固废产业协同
发展
兴泸环境所在的泸州市是川南经济区重点城市和成渝双城经济圈南翼中心
城市，人口密集，交通便利，经济发展前景广阔。通过与兴泸环境建立股权投资
关系，实现深度合作，有利于双方在市场开拓、人才交流、技术研发等方面形成
资源互补、合作共赢，有利于公司在川南地区的进一步市场开拓。双方可充分利
用成渝经济圈共建、共享、共谋发展的政策优势，推动两地固废产业进一步协同
发展和完善。
（三）有助于发挥公司技术优势和运营管理经验，获取较好投资收益
兴泸环境下属各固废项目边界条件清晰，建设和运营情况良好，同时，其垃
圾焚烧等核心设备由公司设计供货，技术方案成熟稳定。随着公司投资入股和管
理团队的加入，有助于发挥公司技术优势和运营管理经验，推动项目运营效率提
高，为公司获取较好投资收益。
（四）公司控股股东以财务投资人身份投资，不涉及同业竞争问题
公司控股股东德润环境本次以财务投资人身份向兴泸环境投资，投资后其持
股占比较小，不涉及委派董事、高管或参与兴泸环境生产经营的情况，不涉及投
资后与公司发生同业竞争的问题。
七、关联交易审议程序
（一）国资监管机构审批情况
本次交易已经四川省泸州市当地国资监管机构审批同意。
（二）董事会审议情况
2022 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与
控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》，同意本次与控股股东共同投资暨关
联交易事项。公司 4 名关联董事已回避表决，5 名董事一致同意上述议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次与控股股东共同投资暨关联交易事项发表了事前认可
意见，并发表了以下独立意见：公司本次关联交易的实质是与控股股东单位共同
投资，是公司战略性的市场开拓行为，本次投资与公司主营业务发展方向相符。
同时，公司围绕该项投资交易进行了详细尽调和风险收益分析，从收集的相关资
料和考察分析的相关情况来看，投资标的泸州市兴泸环境集团有限公司的基本面
良好，投资收益具有保障，投资风险可控，本次共同对外投资关联交易不存在损
害公司及股东利益的情况，为此，公司独立董事一致同意该项议案。公司在后续
工作中，要持续关注投资标的建设、运营和未来发展状况，做好投资后的管控工
作，确保风险可控并实现相关投资收益。
（四）股东大会审议情况
本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规
及规范性文件以及发行人章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果
合法、有效；该关联交易定价公允，符合发行人及股东整体利益，不存在损害发
行人及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对发行人本次与控股股东共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆三峰环境集团股份有限
公司与控股股东共同投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
严 延 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
