中远海发：2018年度独立董事述职报告2019-03-30
中远海运发展股份有限公司
二○一八年度独立董事述职报告
作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的
规定，按照上海证券交易所《独立董事述职报告格式指引》，将 2018
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡洪平先生、奚治月女士、Graeme Allan Jack 先生和陆建忠先
生、顾旭先生、张卫华女士的个人工作履历、专业背景及兼职情况如
下：
蔡洪平先生
1954 年出生，大学本科，中国香港籍，毕业于上海复旦大学新
闻学专业。现任汉德资本主席。1987 年至 1991 年，在上海市政府
工业及运输管理委员会及上海石化（中国石化上海石油化工股份有限
公司，于联交所上市，股份代号：338；于上海证券交易所上市，股
份代号：600688；于纽约证券交易所上市，股份代号：SHI）工作， 并
参与了第一批 H 股上海石化到香港和美国上市的全过程。1992 年至
1996 年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成员之
一及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席。1996 年至 1997 年，
担任百富勤亚洲投行总经理，1997-2006 年担任巴黎百富勤亚洲投行
联席主管。2006 年至 2010 年，担任瑞银投行亚洲区主席。2010 年
至 2015 年，曾担任德意志银行亚太区执行主席。2015 年 4 月至 2015
年 12 月曾任五矿发展股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份
代号：600058）独立董事
奚治月女士
1954 年生，现任本公司独立非执行董事，具有 30 余年丰富的航
运物流业工作经验，于二○一六年至今任和记港口集团有限公司顾问。
奚女士曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田
国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁、和记港口
控股信托顾问。奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别
行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发
展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于二○一一年获
深圳市荣誉市民称号。奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港
大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位,于二○一五
年五月获委任为本公司独立非执行董事。
Graeme Jack 先生
1950 年生，自 2015 年 7 月起任公司独立非执行董事，同时也是
公司薪酬委员会的成员。他拥有超过四十年的财务和审计经验，在普
华永道会计师事务所经历其 33 年事业生涯后，于 2006 年以合伙人身
份退休。他目前是 The Greenbrier Companies, Inc.的独立非执行
董事、和记港口控股信托和和记中国医疗科技有限公司的独立信托人。
GRAEME JACK 先生持有商业学士学位，是香港会计师公会资深会员和
澳大利亚和新西兰特许会计师公会的会员。
陆建忠先生
1954 年生，现任本公司独立非执行董事，1983 年 1 月毕业于上
海财经大学会计学系，获经济学学士学位，并于同年起开始从事财务
工作。1986 年 9 月至 1997 年 8 月任上海海事大学财会系讲师，副教
授。1997 年 9 月至 2012 年 6 月为普华永道中天会计师事务所注册会
计师，审计部合伙人。2012 年 7 月至 2016 年 9 月，分别担任上海德
安会计师事务所合伙人，大信会计师事务所市场总监，中兴华会计师
事务所合伙人；2016 年 10 月至今任大华会计师事务所注册会计师，
同时兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司度独立董事，常熟风范
电力设备股份有限公司独立董事，上海鸣志电器股份有限公司独立董
事，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事，上海交通大学安
泰经济与管理学院 MPACC/Maud 企业导师，国务院发展研究中心资产
证券化课题组外聘专家，中国九三学社社员。
顾旭先生
1964 年生，顾先生有着 20 多年的金融证券行业从业资历以及丰
富的企业财务管理经验。曾主持及参与上海凤凰自行车股份有限公司、
英雄（金笔）股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司（AB 股） 的
改制、发行和上市，以及成功主持多起企业的并购、重组等。在公司
财会管理、资金管理、投资管理、不良资产处置以及财务信息系统管
5 理等方面有着极为丰富的理论及实际经验。现任上海东晟投资管理
有限公司董事长、苏州金融租赁股份有限公司独立董事、河南中原联
创基金管理公司总经理、中国新经济投资有限公司（00080.HK）执行
董事（董事局主席）。
张卫华女士
1961 年生，毕业于澳州南昆士兰大学商学院（USQ Faculty of
Business），获工商硕士学位，曾任招商证券股份有限公司（于上海
证券交易所上市，股份代号： 600999）合规总监，兼任招商基金管
理有限公司监事长。张女士历任招商证券股份有限公司总审计师、总
裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们不具有以下所列的影响独立性任何情
况：
（1） 在公司或者其附属企业担任除独立董事以外的任何职务；
（2） 与公司或者其附属企业任职人员具有直系亲属关系或主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（3） 直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（4） 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职或为其任职人员的
直系亲属；
（5） 最近一年内曾经具有前四项所列举情形；
（6） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（7） 与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的
其他关系；
（8） 违反公司章程关于担任独立董事的规定；
（9） 违反其他法律法规关于担任独立董事的规定。
二、独立董事年度履职概况
(—)出席会议情况
1、董事会审核委员会
本年应 以通讯方
亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 出席次 式出席次
席次数 席次数 数
数 数
陆建忠 11 11 9 0 0
蔡洪平 11 11 9 0 0
2、董事会提名委员会
本年应 以通讯方
亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 出席次 式出席次
席次数 席次数 数
数 数
奚治月 2 2 2 0 0
蔡洪平 2 2 2 0 0
顾旭 1 1 1 0 0
陆建忠 1 1 1 0 0
3、董事会投资战略委员会
以通讯方
本年应出 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 式出席次
席次数 席次数 席次数 数
数
蔡洪平 1 1 1 0 0
奚治月 1 1 1 0 0
4、董事会薪酬委员会
本年应 以通讯方
董事姓 亲自出 委托出 缺席次
出席次 式出席次
名 席次数 席次数 数
数 数
蔡洪平 1 1 1 0 0
奚治月 1 1 1 0 0
Graeme
1 1 1 0 0
Jack
5、风险控制委员会
本年应 以通讯方
董事姓 亲自出 委托出 缺席次
出席次 式出席次
名 席次数 席次数 数
数 数
蔡洪平 2 2 0 0 0
陆建忠 2 2 0 0 0
张卫华 2 2 0 0 0
6、董事会
是否连续
本年应参 以通讯方 委托
董事 亲自出 缺席 两次未亲
加董事会 式参加次 出席
姓名 席次数 次数 自参加会
次数 数 次数
议
蔡洪平 20 19 18 1 0 否
奚治月 20 20 18 0 0 否
Graeme 20 20 18 0 0
否
Jack
陆建忠 20 20 18 0 0 否
顾旭 16 16 14 0 0 否
张卫华 16 16 14 0 0 否
说明： 公司独立非执行董事顾旭先生、张卫华女士于 2018 年 3 月
15 日开始履职。
除上述董事会议及董事会专门委员会会议以外，公司独立董事还
出席了报告期内召开的公司包括 2017 年度股东大会在内的各次股东
大会，与包括中小股东在内的公司股东共同审议了股东大会议案，开
展了互动交流，回答了各位股东关心的相关问题。
（二）董事会及各专门委员会的议案表决情况
公司定期向我们汇报日常生产经营情况。在董事会和任职的各专
门委员会会议前，我们预先审阅会议资料，主动了解，反复沟通，认
真审议每项议案，无论是通讯表决，还是现场会议，均发表我们的独
立见解，提出合理建议，按照香港联交所和上海证券交易所上市规则
的有关规定，对审议事项发表独立意见。在与公司充分沟通的基础上，
我们对公司董事会及任职的各专门委员会的各项议案均投票赞成。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司积极配合我们工作,为独立董事调查、调研提供尽可能的便
利。
（四）现场考察情况
报告期内，在召开股东大会、董事会期间，独立董事们就公司今
年的目标预算情况、各业务板块的经营情况、今年的资金来源计划及
融资能力、对长期投资项目公司长期融资和短期融资的规划、投资项
目的衡量标准、领导班子的考核激励机制、金融平台专业人才的引入
等方面的问题与管理层展开了讨论交流，较为全面地了解了子公司的
经营管理、内部控制及相关区域市场等情况。
三、独立董事年度重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，独立董事认真履行对公司关联交易控制和日常管理的
职责。独立董事对各项重大关联交易均发表事前认可及独立意见，公
司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公
正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程
序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利
益。
（二）对外担保及资金占用
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项
履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关
联方提供违规担保。公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产
经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用
2013 年前，本公司募集资金已全部使用完毕。
（四）高级管理人员提名
报告期内新聘任林锋先生担任本公司总会计师。根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的相关规定，
我们认为本次高管聘任程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》的相关规定，程序合法有效。
（五）利润分配
根据公司生产经营资金所需等实际情况，以及中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章
程》的相关规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。我们同意公司2017年度利润分配方案，认为该方案符合
《公司法》和公司《章程》的有关规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
承诺
是否有 是否及
承诺背 承诺 承诺 时间
承诺方 履行期 时严格
景 类型 内容 及期
限 履行
限
其他 中 远 海 本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有控股股权期 2016 否 是
运集团 间，其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、 年 5
机构、资产、业务等方面与保持相互独立，并严格遵守中国 月 5
证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地 日 承
位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损 诺
害上市公司和其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的
其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。
解决同 中 远 海 一、在本集团直接或间接持有控股股权期间，本集团及下属 2016 否 是
业竞争 运集团 公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对及其子公司主 年 5
收 购 报 营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵 月 5
告 书 或 害及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公 日 承
权 益 变 司或合营、联营企业从事与及其子公司现有主营业务构成实 诺
动 报 告 质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海
书 中 所 发及其子公司现有主营业务。二、如本集团及本集团控制的
作承诺 公司可能在将来与中远海发在主营业务方面构成实质性同
业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本集团将放弃或将
促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，
或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。三、
本集团不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜
在竞争的任何经营活动。四、如出现因本集团及本集团控制
的其他企业违反上述承诺而导致中远海发及其他股东的权
益受到损害的情况，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
解决关 中 远 海 1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司 2016 否 是
联交易 运集团 之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关 年 5
联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定 月 5
价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中远海 日 承
发的公司章程、关联交易制度的规定。2、本集团及所控制 诺
的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可
能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件以及
中远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的
公正、公平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交
易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律
法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。3、
本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控
制的其他企业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控
制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能
发生的关联交易的义务。
解决同 中 国 海 中国海运与中远海发在资产、人员、财务、机构、业务方面 2015 否 是
业竞争 运 保持互相独立：1、资产独立中海集团保证中远海发对其所 年 12
有的资产拥有完整、独立的所有权，中远海发资产与中海集 月 11
团资产严格分开，完全独立经营。保证中远海发不存在资金、 日
与 重 大 资产被中海集团及中海集团控制的其他企业占用的情形。2、
资 产 重 人员独立中海集团保证中远海发拥有独立完整的劳动、人事
组 相 关 及工资管理体系，该等体系中海集团与中远海发完全独立。
的承诺 中海集团向中远海发推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预中远海发董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。中远海发的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在中远
海发工作，并在中远海发领取薪酬，不在中海集团及其控制
的其他企业担任职务和/或领取薪酬。3、财务独立中海集团
保证中远海发拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
中远海发具有规范、独立的财务会计制度；中远海发独立在
银行开户，不与中海集团及其控制的其他企业共用一个银行
账户；中远海发的财务人员不在中海集团及其控制的其他企
业兼职；中远海发依法独立纳税；中远海发能够独立作出财
务决策，中海集团不干预中远海发的资金使用。4、机构独
立中海集团保证中远海发保持健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构；中远海发的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。5、业务独立中海集团保证中远海发拥
有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。中海
集团除依法行使股东权利外，不会对中远海发的正常经营活
动进行干预。在中海集团与中远海发存在实际控制关系期
间，本承诺持续有效。避免同业竞争：1、本次重大资产重
组完成后，中海集团不会直接或间接地（包括但不限于独资、
合资、合作和联营等）参与或进行与中远海发所从事的业务
有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、对于将
来可能出现的中海集团的全资、控股、参股企业所生产的产
品或所从事的业务与中远海发构成竞争或可能构成竞争的
情况，如中远海发提出要求，中海集团承诺将出让中海集团
在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况
下，给予中远海发或其全资子公司对前述出资或股份的优先
购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理
的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、
如出现因中海集团或中海集团控制的其他企业违反上述承
诺而导致中远海发及其他股东的权益受到损害的情况，中海
集团将依法承担相应的赔偿责任。减少关联交易：1、中海
集团及所控制的其他企业与中远海发之间将尽可能的避免
或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联
交易，中海集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原
则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中远
海发公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公
允性和合规性，保证不通过关联交易损害中远海发及其他股
东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及
时进行信息披露。2、中海集团将严格按照《公司法》等法
律法规以及中远海发公司章程的有关规定行使股东权利；在
中远海发股东大会对有关中海集团及所控制的其他企业的
关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
解决同 公 司 或 1、中国海运将采取有效措施，并促使中国海运控股子公司 2007 否 是
业竞争 持股 5% 采取有效措施，不会从事或参与任何可能对本公司及/或其 年 8
以 上 股 控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务构成 月 29
东 竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益；如中国海运 日
或中国海运控股子公司获得参与任何与本公司及/或其控股
子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务或未来将
主要从事的业务有关的项目机会，则中国海运将无偿给予或
促使中国海运控股子公司无偿给予本公司或其控股子公司
与 首 次 参与此类项目的优先权。2、中国海运（集团）总公司同意
公 开 发 向本公司及/或其控股子公司赔偿由于中国海运及/或其控
行 相 关 股子公司因违反本承诺而致使本公司及/或其控股子公司遭
的承诺 受的一切损失、损害和开支。
其他 公 司 董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 2016 否 是
事、高级 送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺 年 10
管 理 人 对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从 月 11
员 的 承 事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事 日
诺 会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执
行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本
人承诺拟公布的股权激励行权条 件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发
行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行本承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
其他 中 国 海 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公 2016 否 是
运 司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 本公司承诺 年 10
切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者 月 11
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的 日
补偿责任。
其他 中 远 海 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公 2016 否 是
运集团 司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司承诺切实 年 10
履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 月 11
损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 日
责任。
其他 中 远 海 一、自发行人本次非公开发行原定价基准日（2016 2017 否 是
运集团 年 10 月 12 日）前 6 个月至本承诺函出具之日， 年 10
中远海运集团及其一致行动人不 存在减持发行人 月 30
股票的情形； 日
二、本承诺函出具之日至发行人本次非公开发行
完成后 6 个月内， 中远海运集团及其一致行动人
不存在减持发行人股票（包括承诺期间 因送股、
公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
与 再 融
三、中远海运集团及其一致行动人不存在违反《中
资 相 关
华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形，不
的承诺
存在违反《上市公司证券发行管 理办法》第三十
九条第（七）项规定的情形；
四、如有违反上述承诺，中远海运集团及其一致
行动人因减持股 票所得收益将全部归发行人所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
其他 公司 一、未来 36 个月对类金融业务追加投资或提供借 2017 否 是
款等资金支 持的计划 截至本承诺函出具之日，根 年 10
据中远海发目前对类金融业务的发展 计划，未来 月 30
36 个月内，中远海发母公司不存在对类金融业务 日
追加投 资或提供借款等资金支持计划。
二、对未来 36 个月对类金融业务追加投资或提供
借款等资金支 持的计划的承诺 截至本承诺函出
具之日，未来 36 个月内，中远海发母公司不存 在
对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的
计划。
三、关于不存在通过本次非公开发行募集资金直接
或变相实施类 金融投资的情形的承诺 本次非公
开发行募集资金到位后，中远海发将严格按照相关
法律 法规及募集资金管理办法使用和管理募集资
金，定期检查募集资金使 用情况，保证募集资金
得到合理合法使用；中远海发承诺，不会通过本次
非公开发行募集资金直接或变相实施类金融投资。
我们认为，上述承诺得到了严格执行。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照相关法律法规的规定，“公开、公平、
公正”地开展信息披露工作，没有受监管部门批评或处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
有关内部控制的执行情况，请参阅经董事会审议通过的公司
《2018 年度内部控制评价报告》，以及天职国际会计师事务所出具的
公司《2018 年度内部控制审计报告》。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设投资战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计
委员会、风险控制委员会及执行委员会共六个专门委员会，各专门委
员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委员会运
作规范，依法履行了职责。有关运作情况，请参阅公司《2018 年度
报告》。
（十）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未
发现需要提出改进的事项。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司《章程》、《独
立董事工作制度》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，对公司和
全体股东负责的精神，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，忠
实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东
的合法权益。
中远海运发展股份有限公司独立董事
蔡洪平、奚治月、Graeme Jack、
陆建忠、顾旭、张卫华
2019 年 3 月 29 日
