中远海发：2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会会议资料2020-02-18
2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
中远海运发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
2020年第一次A股类别股东大会
2020年第一次H股类别股东大会
会 议 资 料
二○二零年三月
2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
目 录
一、会议须知------------------------------------------2
二、会议议程------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）》及摘要的议案--------------------------------7
2、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办
法》的议案--------------------------------------------9
3、关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考
核办法（修订稿）》的议案-----------------------------10
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案-----------------------------------------11
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有
关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发
言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的
大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五
分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人
员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会
内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董
事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
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及2020年第一次H股类别股东大会
以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或
“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为
放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应
"□"中用"√"填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签
名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票
表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2020年3月5日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月5日
至2020年3月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆三楼
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）董事会
5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）
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一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
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及2020年第一次H股类别股东大会
三、逐项审议各项议案。
非累积投票议案
特别决议案
1 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）》及摘要的议案
1.01股票期权激励计划的制定目的和原则
1.02股票期权激励计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.04激励工具及标的股票的来源、数量与分配
1.05股票期权激励计划的有效期、授予与行权安排
1.06股票期权的行权价格与激励收益
1.07股票期权的获授条件与行权条件
1.08股票期权的调整方法和程序
1.09股票期权计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.10实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11公司与激励对象的权利与义务
1.12股票期权激励计划特殊情况的处理
1.13股权激励计划的管理、变更、终止
1.14股权激励计划实施情况的披露
2关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》
的议案
3 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核
办法（修订稿）》的议案
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
4 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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及2020年第一次H股类别股东大会
会 议 资 料
议案1 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及摘要的议案
各位股东：
为了通过建立长期激励机制加速实现战略转型、促进业务创新与
拓展，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，形成利益共享和
风险共担，充分调动公司高级管理人员和核心管理、业务骨干员工的
积极性，吸引和保留实现公司战略目标所需的优秀管理人才和业务员
骨干，促进公司长远战略目标的实现，中远海运发展股份有限公司（以
下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院
国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）颁布的《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（2018年修订）等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关
规定，结合公司实际情况制定并修订完善了《中远海运发展股份有限
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
公司股票期权激励计划（草案）》及摘要。
具 体 请 见 公 司 于 2020 年 1 月 23 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）》和《中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》。
《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
及摘要已经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大
会逐项审议，并请非关联股东逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
议案2 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管
理办法》的议案
各位股东：
为保证股票期权激励计划顺利实施，公司根据《公司法》、《证
券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（2018 修订）等有关法律法规和规范性文件及公司《章程》
的相关规定，结合公司内部管理制度制定了《中远海运发展股份有限
公司股票期权激励计划管理办法》。
具 体 请 见 公 司 于 2019 年 12 月 17 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划管理办法》。
以上议案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请
股东大会审议，并请非关联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
议案3 关于《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法（修订稿）》的议案
各位股东：
为保证股票期权激励计划经相关机构批准后顺利实施，公司根据
《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股
上市公司股权激励工作有关事项的通知》、中国证监会颁布的《上市
公司股权激励管理办法》（2018 修订）等有关法律法规和规范性文
件及公司《章程》的相关规定，结合公司实际，针对公司股票期权激
励计划的授予，制定并修订完善了《中远海运发展股份有限公司股票
期权激励计划实施考核办法》。
具 体 请 见 公 司 于 2020 年 1 月 23 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》。
《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
（修订稿）》已经本公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提请
股东大会审议，并请非关联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
议案 4 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案
各位股东：
为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证券
法》、公司《章程》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
董事会提请股东大会授权董事会负责公司股票期权激励计划的实施
和管理，具体授权包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
3、授权董事会对公司和激励对象是否具备行权或解锁资格、是
否符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与
考核委员会行使；
4、授权董事会在股票期权激励计划中规定的派息、资本公积金
转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对
期权数量和行权价格进行调整；
5、授权董事会在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的
离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行
权的股票期权；
6、授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定实施过程中的
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变更事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚
未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
7、授权董事会在公司出现控制权发生变更、合并、分立或其他
重大变更等情形时，确定股票期权激励计划的继续执行、修订、中止
或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
8、授权董事会对公司股票期权激励计划进行其他必要的管理或
调整，包括但不限于在与股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，
不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、如股票期权激励计划所适用的有关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件发生修订的，授权董事会根据其修订情况相应对股票
期权激励计划的内容进行调整；
10、授权董事会及董事会进一步授权人士办理激励对象行权所必
需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中
国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记等；
11、授权董事会及董事会进一步授权人士为股票期权激励计划的
实施委任收款银行，聘请会计师及律师等中介机构，批准与签署、执
行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同
文件；
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2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会
及2020年第一次H股类别股东大会
12、授权董事会办理实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定不得授权的
情况除外；
13、提请股东大会同意上述向董事会授权、董事会向薪酬与考核
委员会及其他进一步授权人士授权的期限为股票期权激励计划的有
效期。
以上议案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请
股东大会审议，并请非关联股东表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020 年 3 月 5 日
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