国浩律师（上海）事务所


                                    关         于


  中远海运发展股份有限公司重大资产出售
自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票行为


                                         之


                              法律意见书




               上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层      邮编：200041
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                                  2020 年 10 月
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
    关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售
    自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票行为
                              之法律意见书


致：中远海运发展股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运发展股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“中远海发”）的委托，在上市公司实施本
次重组项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《关于规范上市公司信息
披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修
订）》（证监会公告〔2018〕36 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）等上海证券交易
所以及其他现行生效的法律、法规、行政规章和有关规范性文件，对中远海
发本次重大资产出售（以下简称“本次重组”）相关内幕信息知情人在股票交
易自查期间买卖中远海发股票的情况进行了专项核查和验证并出具本法律意
见书。
     为出具本法律意见书，本所律师核查了上市公司提供的交易进程备忘录、
核查范围内机构和人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》等文件。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
     （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

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     （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、交易各方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次重组各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
     （三）本所及经办律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）
进行了核查验证，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重组向上海证券
交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
     （五）本所律师同意上市公司依据相关法律法规的规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所
及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会
本所及本所律师。
     （六）本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。




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     一、     本次重组相关内幕信息知情人的自查范围和自查期间

    （一） 自查范围
     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 修订）》的相关规定，本次重组相关内幕信息知情人
自查范围包括：上市公司、上市公司直接和间接控股股东及其现任董事、监
事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人
员及其他知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机
构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。
    （二） 自查期间
     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次重组相
关内幕信息知情人自查期间为 2020 年 2 月 19 日至 2020 年 10 月 12 日。

     二、     本次重组相关内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况

     经核查，在自查期间，本次重组相关内幕信息知情人买卖中远海发股票
的情况具体如下：
        （一） 自查范围内自然人买卖中远海发股票的情况
  姓名      身份     交易日期    股份变动数量（股）   结余股数（股）   买入/卖出
                    2020.06.23        107,100            233,100         买入
                    2020.07.08        107,100            126,000         卖出

            上市    2020.07.24         17,500            143,500         买入
            公司    2020.08.03         17,500            126,000         卖出
  尹卫      项目
                    2020.08.12         60,000             66,000         卖出
   红       组成
            员之    2020.09.04        108,500            174,500         买入
            配偶    2020.09.08        108,500             66,000         卖出
                    2020.09.09         65,000             1,000          卖出
                    2020.09.10         65,000             66,000         买入


     对于尹卫红在自查期间买卖中远海发股票的行为，尹卫红本人已出具说
明及承诺，内容具体如下：



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     “1、本人买卖中远海发股票的行为，系本人基于对市场、行业、中远
海发股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为，与中远海发本次重组
无关；在进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，本人
并不知晓任何关于中远海发本次重组的内幕信息，本人不存在获取或利用任
何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。

     2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中远海发股票的行为被监管部
门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并
扣除交易成本）全部上交中远海发所有。

     3、在中远海发本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖“中远海发”挂牌交易股票。本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

     4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准
确性、完整性承担法律责任。”
    （二） 自查范围内机构买卖中远海发股票的情况

     本次重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金
公司”）存在买卖中远海发股票的情况，具体如下：

     1、中金公司资产管理业务账户
                          股份变动情况       核查期末持股情况
           日期                                                 买入/卖出
                             （股）               （股）
  2020/02/19-2020/10/12     179,000                               买入
                                                 9,999,901
  2020/02/19-2020/10/12     198,500                               卖出


     2、中金公司衍生品业务自营性质账户
                          股份变动情况       核查期末持股情况
           日期                                                 买入/卖出
                             （股）               （股）
  2020/02/19-2020/10/12     9,627,910                             买入
                                                 126,700
  2020/02/19-2020/10/12    11,240,100                             卖出


     3、中金公司融资融券账户



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                            股份变动情况       核查期末持股情况
            日期                                                  买入/卖出
                               （股）               （股）
  2020/02/19-2020/10/12       1,328,100                             买入
                                                      0
  2020/02/19-2020/10/12       746,500                               卖出

     对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户产品、融资
融券账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，内
容具体如下：

     “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部
信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔
离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运
作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防
范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融
资融券账户买卖“中远海发”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属
于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公
司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
违规买卖“中远海发”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资
产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

     除上述情形外，本次重组的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在利
用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。

     三、     核查意见

     根据上述相关自然人及机构出具的书面说明，经核查，在本次重组相关
信息披露前，其均未参与本次重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股票
交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次重
组有关的内幕信息。
     本所律师认为，本次重组相关内幕信息知情人买卖中远海发股票的行为
不构成内幕交易；相关内幕信息知情人买卖中远海发股票的行为不会对本次
重组构成实质性法律障碍。


                          （以下无正文，为签署页）
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