中国国际金融股份有限公司

   关于中远海运发展股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

              买卖股票情况的自查报告之专项核查意见


    中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中远海
发”）拟采用协议转让方式向深圳市资本运营集团有限公司及下属深圳资本（香
港）集装箱投资有限公司（以下合称“交易对方”）出售其通过子公司 Long Honour
Investments Limited 及中远集装箱工业有限公司间接持有的中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）合计 350,000,000 股 A 股股份
和 295,010,617 股 H 股股份，该等股份占中集集团已发行总股本的 17.94%（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与
解答》以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资
产重组》等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”
或“中金公司”）作为中远海发本次交易的独立财务顾问，对相关内幕信息知情
人买卖股票的情况进行了核查，具体如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等有关规定，制定了《内幕信息知情
人登记备案制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

    （一）公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充
分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。

    （二）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构等中介机
构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密

                                     1
责任。

    （三）公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本
次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在
备查文件上签名确认。

    （四）公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信
息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司股票。公司在本次交易的重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买
卖股票的行为。

    二、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：2020 年 2 月 19 日至 2020 年 10
月 12 日。

    三、本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次自查范围包括：上市公司、上市公司直接和间接控股股东及其现任董事、
监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人
员及其他知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构
及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。

    四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

    （一）自然人买卖中远海发股票情况
 姓名    身份    交易日期     股份变动数量（股）   结余股数（股）   买入/卖出

         上市    2020.06.23        107,100            233,100         买入
尹卫红   公司    2020.07.08        107,100            126,000         卖出
         员工    2020.07.24         17,500            143,500         买入


                                      2
 姓名   身份     交易日期      股份变动数量（股）   结余股数（股）   买入/卖出
        直系    2020.08.03           17,500             126,000        卖出
        亲属
                2020.08.12           60,000              66,000        卖出
                2020.09.04           108,500            174,500        买入
                2020.09.08           108,500             66,000        卖出
                2020.09.09           65,000              1,000         卖出
                2020.09.10           65,000              66,000        买入



    对于尹卫红在自查期间买卖公司股票的行为，前述自然人已出具承诺，具体
如下：“1、本人买卖中远海发股票的行为，系本人基于对市场、行业、中远海发
股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为，与中远海发本次重组无关；在
进行上述买进或卖出时，除上市公司已经公开披露的信息外，本人并不知晓任何
关于中远海发本次重组的内幕信息，本人不存在获取或利用任何与本次重组相关
的内幕信息进行股票交易的情形。

    2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中远海发股票的行为被监管部门认
定有不当之处，本人将自愿所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易
成本）全部上交中远海发所有。

    3、在中远海发本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖“中远海发”挂牌交易股票。本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

    4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”

    （二）相关机构买卖中远海发股票情况

    1、中金公司资产管理业务账户
                             股份变动情况      核查期末持股情况
        日期                                                         买入/卖出
                                 （股）            （股）
2020/02/19-2020/10/12          179,000                                 买入
                                                    9,999,901
2020/02/19-2020/10/12          198,500                                 卖出




                                         3
    2、中金公司衍生品业务自营性质账户
                        股份变动情况       核查期末持股情况
         日期                                                  买入/卖出
                            （股）             （股）
2020/02/19-2020/10/12     9,627,910                              买入
                                               126,700
2020/02/19-2020/10/12     11,240,100                             卖出



    3、中金公司融资融券账户
                        股份变动情况       核查期末持股情况
         日期                                                  买入/卖出
                            （股）             （股）
2020/02/19-2020/10/12     1,328,100                              买入
                                                   0
2020/02/19-2020/10/12      746,500                               卖出



    对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户产品、融资融券
账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各
业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面
的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益
冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖“中远海发”
股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情
况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“中远海发”股票，也不以任何方
式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三
方。”

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕
信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义
务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

    2、根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、买卖机

                                       4
构和人员出具的说明、承诺及访谈情况，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上
市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次
交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查
期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章
页）




独立财务顾问主办人：



                          莫太平                         邢宏远




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                        年    月    日




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