证券简称：中远海发       证券代码：601866       公告编号：临 2020-083




                中远海运发展股份有限公司
               关于调整保理服务总协议项下
         2020-2022 年度日常性关联交易限额的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     1、本次调整保理服务协议项下 2020-2022 年度日常性关联交易

         限额无需要提交公司股东大会审议。

     2、日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成

         较大的依赖。

     3、本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附

         加条件。



    一、日常关联交易基本情况

    为保证日常经营业务的正常及合规进行，中远海运发展股份有限

公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国远洋海运集团有限公

司（以下简称“中远海运集团”）签订了《保理服务总协议》，并对

2020-2022 年度与中远海运集团及其下属公司保理服务日常关联交易

的交易金额作出了预计。
     （一）本次日常关联交易履行的审议程序

     2019 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了

《关于公司与中远海运集团及下属公司 2020-2022 年度日常关联交

易的议案》，2019 年 12 月 23 日，公司 2019 年第三次临时股东大会

审议通过了《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司

2020-2022 年度日常关联交易的议案》。2020 年 11 月 20 日，公司召

开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整〈保理服务

总协议〉项下 2020-2022 年度日常关联交易年度上限的议案》。

     在提交公司董事会审议前，公司第六届董事会审核委员会审阅了

该项议案，并发表如下审核意见：本集团保理服务协议项下的日常关

联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一

般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合

公 司 及 股东 的整体 利 益 ；调 整后的 保 理 服务 协议项 下 关 联交 易

2020-2022 年 度 的 建 议 上 限 金 额 公 平 合 理 ， 同 意 调 整 后 的 公 司

2020-2022 年度关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审

议。审核委员会委员黄坚先生作为关联董事回避表决。

     在公司董事会审议该议案前，独立董事也对该项议案发表了事前

认可意见：经审查，我们同意将《关于调整〈保理服务总协议〉项下

2020-2022 年度日常关联交易年度上限的议案》提交公司董事会议审

议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避

表决。

     对于调整后的保理服务协议项下关联交易 2020-2022 年度的建
议上限，独立董事认为：保理服务协议项下的日常关联交易是在相对

应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定

价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整

体利益；调整后的保理服务协议项下关联交易 2020-2022 年度的建议

上限金额公平合理。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                             单位：人民币万元
                    2020年       2020年1-9月        2021年          2022年
   交易类别
                   预计金额       实际发生额       预计金额        预计金额

保理服务总协议      50,000            39,554        50,000          50,000

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                             单位：人民币万元

     交易类别            2020年度              2021年度          2022年度


  保理服务总协议             70,000             70,000            70,000

    （四）本次调整原因

    中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”

四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、

社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，

进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服

务商。随着中远海运集团发展壮大，对于保理业务的需求也逐步提升，

公司抓住机遇，大力拓展保理业务，今年 1-9 月已发生 39,554 万元；

同时，公司保理业务板块的下属子公司海汇商业保理（天津）有限公
司亦陆续签订新的保理业务协议；根据现有业务量测算，2020 年度

保理业务预计将超过 50,000 万元的上限。基于上述，公司现拟上调

2020-2022 年提供保理服务类别的关联交易额度上限，以便公司保理

业务的顺利开展，满足日常经营需要。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    1、中国远洋海运集团有限公司

    （1）基本信息
  名称         中国远洋海运集团有限公司
  企业性质     有限责任公司(国有独资)
  成立时间     2016 年 02 月 05 日
  注册资本     1100000 万人民币
  注册地址     中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
  法定代表人   许立荣
               国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进
               出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船
               舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；
  经营范围
               码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储
               （除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、
               技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

    （2）股权结构




    （3）最近一年主要财务指标
                                                         单位：人民币元

                           2020 年 6 月 30 日     2019 年 12 月 31 日
      资产总额          904,681,811,180.48   877,026,293,823.68
      负债总额          590,100,417,226.78   569,221,666,349.38
       净资产           314,581,393,953.70   307,804,627,474.30
                          2020 年 1-6 月         2019 年度
      营业收入          149,804,188,259.76   307,623,541,244.85
       净利润            9,735,369,513.17    16,623,959,327.28

    中远海运集团直接及间接合计持有本公司 39.28%的股份，为本

公司的间接控股股东。依据《上市规则》的相关规定，中远海运集团

及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团的下属子

公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

    （4）履约能力分析

    中远海运集团为本公司间接控股股东，成立以来依法存续，正常

经营，具有较强的履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易主要内容

    根据《保理服务总协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公

司及/或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供保理服务。

    （二）交易的定价政策：本次交易的定价政策按照原《保理服务

总协议》执行。

    四、本次交易目的和对上市公司的影响

    本次交易对上市公司的影响：本公司及附属公司或联系人和中远

海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、

且熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协
议所约定的义务为各方提供优质的服务。因此，相关日常关联交易有

助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的

发展。

    相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议

的条款公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和

中小股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没

有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。

    五、报备文件

    （一）第六届董事会第二十七次会议决议

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    （三）审核委员会的书面意见

    特此公告。



                          中远海运发展股份有限公司董事会

                                 二〇二〇年十一月二十日