中远海发:第六届董事会第二十八次会议决议公告2020-11-28
证券简称:中远海发 证券代码:601866 公告编号:临2020-085
中远海运发展股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或
“中远海发”)第六届董事会第二十八次会议材料于2020年11月23
日以书面和电子邮件方式发出,会议于2020年11月27日以通讯方式召
开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,以投票表决方式作出如下决议:
(一)审议通过《关于受让中远海散16艘在建21万吨散货船的议
案》
董事会同意公司全资子公司 Oriental Fleet International Company
Limited(以下简称“东方富利”)按评估价值合计 84,576 万美元向中
远海运散货运输有限公司(以下简称“中远海散”)全资子公司惠丰
海运有限公司(以下简称“惠丰公司”)下属单船公司以概括继受造
船合同项下权利义务的方式购入 16 艘新造 21 万吨散货船(以下简称
“标的船舶”,上述购船交易以下简称“本次交易”)。其中,东方富利
拟与惠丰公司下属各相关单船公司分别签署《船舶建造合同转让协议》
(Memorandum of Agreement),约定以合计 32,662.8 万美元的价格
进行合同转让(该合同转让价格需根据船舶加减账费用确定);同时,
东方富利、惠丰公司下属各单船公司和造船方拟共同就不同船舶分别
签署《权利义务转让协议》(DEED of NOVATION),约定将造
船合同下的权利和义务转移给东方富利,并由东方富利向造船方支付
剩余款项 51,913.2 万美元(该剩余款项需根据船舶加减账费用确定,
但不影响本次交易已确定的船舶总价 84,576 万美元)。交船后,该
等船舶将以期租方式租赁予中远海散经营,租期 10 年。
有关本次交易的具体情况,详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《关于与中远海运散货运输有限公司开展 16 艘 21 万吨散货船业
务合作的关联交易公告》(公告编号:临 2020-086)。
表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰
先生、叶承智先生均已回避表决以上议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的非关联股
东表决通过。
(二)审议通过《关于调整公司下属子公司担保额度的议案》
董事会同意调整公司全资子公司担保额度。有关上述担保额度调
整的具体情况,详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海发
关于调整全资子公司担保额度的公告》(公告编号:临 2020-087)。
表决结果:11 票同意,0 票弃权,0 票反对。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(三)审议通过《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议
案》
经审议,同意提请召开 2020 年第五次临时股东大会,并授权董
事长决定本次会议召开时间及决定发出股东大会通知。
表决结果:11 票同意,0 票弃权,0 票反对。
三、报备文件
第六届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日