证券简称:中远海发 证券代码:601866 公告编号:临2020-093 中远海运发展股份有限公司 关于全资子公司股权转让及引入战略投资者增资的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示: 中远海运发展股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海 发”)拟通过非公开协议转让方式以18亿元人民币的价格向 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司(筹)(以下简 称“混改基金”)转让中远海运租赁有限公司(以下简称“中 远海运租赁”或“标的公司”)35.22%股权(以下简称“标 的资产”,前述股权转让交易以下简称“本次转让”);在 实施本次转让的同时,中远海运租赁拟通过在上海联合产权 交易所(以下简称“上海产交所”)公开挂牌的方式实施增 资扩股,获得战略投资者10亿-30亿元(不超过30亿元)人民币 的增资(以下简称“本次挂牌增资”,并与本次转让合称“本 次转让及增资交易”)。 本次转让及增资交易不构成关联交易。 本次转让及增资交易不构成重大资产重组。 本次转让及增资交易的实施不存在重大法律障碍。 本次转让及增资交易的两项议案尚需提交公司股东大会审议 通过。此外,本次转让尚需取得有权国资监管部门或其授权 机构批准,本次挂牌增资尚需按照上海产交所的公开征集程 序确定最终投资人。 一、交易概述 中远海发拟通过非公开协议转让方式以18亿元人民币的价格向 混改基金转让中远海运租赁35.22%股权;在实施本次转让的同时,中 远海运租赁拟通过在上海产交所公开挂牌的方式实施增资扩股,并获 得战略投资者10亿-30亿元(不超过30亿元)人民币的增资。 2020年12月10日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议 通过了《关于转让中远海运租赁有限公司35.22%股权的议案》及《关 于中远海运租赁有限公司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议 案》。本次会议的通知和材料于2020年12月8日以电子邮件方式发出, 参加会议的董事11名,有效表决票为11票。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。其中, 《关于转让中远海运租赁有限公司35.22%股权的议案》因中国远洋海 运集团有限公司参与设立混改基金并在混改基金中占有7.07%股权, 本议案公司董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩 峰先生、叶承智先生回避表决。 2020年12月10日,公司与诚通混改股权投资基金管理有限公司 (以下简称“混改基金管理公司”)就本次转让签订了《股权转让协 议》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次转让及增资交易未 达到股东大会审议标准;但根据《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》,相关百分比例测试达到25%以上,构成主要交易,因此,本 次转让及增资交易尚需提交公司股东大会审议通过。 此外,本次转让尚需取得有权国资监管部门或其授权机构批准, 本次挂牌增资尚需按照上海产交所的公开征集程序确定最终投资人。 二、交易对方 (一)本次转让的交易对方 本次转让的交易对方为中国国有企业混合所有制改革基金(筹)。 由于混改基金目前尚未完成工商登记程序,因此由诚通混改股权投资 基金管理有限公司(以下简称“混改基金管理公司”)先代为签署本 次转让的股权转让协议(以下简称“《股权转让协议》”)。混改基 金及混改基金管理公司的具体情况如下: 1、混改基金 混改基金拟注册名称为中国国有企业混合所有制改革基金有限 公司。混改基金的性质为公司制私募股权投资产业基金,注册在中国 (上海)自由贸易试验区临港新片区,注册资本为人民币707亿元, 拟募集资金总规模人民币2000亿元。基金存续期10年。存续期满,根 据股东(出资人)共同意愿,并报经国资委同意后可延长。 由于混改基金尚在设立过程中,因此暂无业务发展状况及最近一 年主要财务指标。 2、混改基金管理公司 混改基金管理公司的基本信息如下: 企业名称 诚通混改股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000MA1H3B1A9K 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号国 贸大厦A-1058A室 法定代表人 李友生 注册资本 20000.0000万人民币 主营业务 许可项目:非证券业务的投资管理、咨询;投资管理; 资产管理;项目投资业务。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 股东 中 国 诚 通控 股 集团 有限 公 司 持有 混 改基 金管 理 公 司 100%股权 混改基金管理公司成立尚不足一年,因此暂无业务发展状况及最 近一年主要财务指标。 (二)本次挂牌增资的交易对方 1、本次挂牌增资的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定,但 应满足如下条件: (1)意向投资方应为中国境内依法注册并有效存续的中资企业。 (2)意向投资人注册资本不低于10亿元(以营业执照为准)。 (3)意向投资人具有良好的财务状况和支付能力,须以人民币 现金方式参与认购。 (4)意向投资人资金来源合法,不存在重大违法违规行为,未 因违规或不诚信等行为受到中国政府相关部门或行业协会等相关单 位的处罚。 (5)本项目不接受联合投资主体。 (6)意向投资人应符合国家法律、规章及相关规定的其他条件。 2、择优方案: (1)直接确认最终投资人 挂牌公告期满,若征集到1家符合上述各项条件的意向投资人, 经中远海运租赁研究后可直接确认为最终投资人。 (2)择优遴选确定最终投资人 挂牌公告期满,征集多家符合满足增资公告中各项条件的意向投 资人的,上海产交所将组织竞价程序,增资方按照“价格优先”原则 确定最终投资人;若意向投资人报价相同,增资方则采取竞争性谈判 方式确定最终投资人。 竞争性谈判应主要考虑如下因素: (1)意向投资人综合实力,包括但不限于:行业经验、资金实 力、盈利状况、投融资能力等。 (2)意向投资人与增资方的契合程度,包括但不限于:与增资 方企业文化、发展战略规划、行业领域及经营理念等。 (3)意向投资人对增资方未来资本运作的支持情况。 (4)意向投资人所属行业为金融行业,应具备较强的国内金融 领域投融资能力,近五年内投资规模不低于人民币1000亿元的优先考 虑。 (5)意向投资人能够积极协同、配合增资方对重大项目管理要 求的优先考虑。 三、交易标的的基本情况 本次转让及增资交易所涉标的公司为中远海运租赁。本次转让的 标的资产为中远海运租赁35.22%股权。 (一)标的公司的基本信息 中远海运租赁的基本信息如下: 企业名称 中远海运租赁有限公司 统一社会信用代码 91310000076478553L 企业性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 注册地 中国(上海)自由贸易试验区福山路450号3E室 成立时间 2013年08月29日 法定代表人 陈易明 注册资本 350000.0000万人民币 主营业务 融资租赁,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处 理及维修,租赁交易咨询和担保,租赁业务,与主营业 务有关的商业保理业务,医疗器械经营。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东 中远海发持有中远海运租赁100%股权 (二)标的公司的主要财务指标 中远海运租赁最近一年一期的主要财务指标如下: 单位:元 2019年12月31日 2020年6月30日 资产总额 35,550,918,532.15 35,866,143,578.88 负债总额 30,516,032,382.89 30,649,875,780.72 资产净额 5,034,886,149.26 5,216,267,798.16 2019年度 2020年1月至6月 营业收入 2,557,979,396.44 1,284,401,228.98 净利润 458,391,432.63 181,381,648.90 中远海运租赁2019年度的财务报告已经信永中和会计师事务所 审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所 具备从事证券、期货业务的资格。 (三)本次转让标的资产的权属情况 截至本公告披露日,中远海运租赁不存在法律、法规、其它规范 性文件及其公司章程所规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的 情形。中远海运租赁的控股股东中远海发持有中远海运租赁350,000 万元股权,持股比例为100%。其中处于质押状态的公司股权为350,000 万元,占比为100.00%,具体质押情况如下: 1、2016年5月5日,中远海运租赁控股股东将其持有的150,000万 元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部,质权 登记编号为4120160084。 2、2018年2月1日,中远海运租赁控股股东将其持有的200,000万 元出资额质押给中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部,质权 登记编号为4120180034。 在本次转让交割前,公司将与上述债权人协商办理标的资产的质 押注销登记。 除上述情形外,中远海运租赁的股权不存在其他被抵押、质押、 查封或其他权利受限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议。 (四)本次转让及增资交易的资产评估情况 1、本次转让的评估情况及定价 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中远海运发展拟 转让其持有的中远海运租赁部分股权项目涉及的中远海运租赁有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1267 号),中远海运租赁截至2019年12月31日(以下简称“评估基准日”) 的 总 资 产 账 面 价 值 为 3,466,749.10 万 元 , 总 负 债 账 面 价 值 为 2,964,156.40万元,净资产账面价值为502,592.70万元。采用收益法评 估后,中远海运租赁截至评估基准日的股东全部权益价值为 510,954.59万元,增值额为8,361.89万元,增值率为1.66%。 由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的 方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组 合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价 值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司 的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益 价值的影响。综合考虑本次评估目的,故选用收益法评估结果作为本 次评估结论。 本次评估对象为被评估单位的股东全部权益价值,故评估结果未 考虑控股股权可能产生的溢价,也未考虑因缺乏流动性的影响。 公司董事会认为,本次转让的资产评估运用了合规且符合标的资 产实际情况和本次转让实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料 可靠,选取收益法的评估结论具备合理性。 依据上述评估结果,经双方协商,本次转让总价款为人民币 180,000万元。因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资 备案程序,各方一致同意并确认,如果上述评估结果在备案过程中有 调整,则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调 整。 2、本次挂牌增资的评估情况及定价 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中远海运租赁有 限公司拟引战投项目涉及的中远海运租赁有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1722号),截至2019年12 月31日(以下简称“评估基准日”),采用收益法评估后,中远海运 租赁截至评估基准日的股东全部权益价值为510,954.59万元,增值额 为8,361.89万元,增值率为1.66%。 本次挂牌增资资产评估选取收益法的原因及假设与本次转让资 产评估情况相同。 公司董事会认为,本次挂牌增资的资产评估运用了合规且符合标 的公司实际情况和本次挂牌增资实际情况的估值方法,选用的参照数 据、资料可靠,选取收益法的评估结论具备合理性。 本次挂牌增资的挂牌底价将以上述资产评估报告结果为依据。因 上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序,如果上 述评估结果在备案过程中有调整,则本次挂牌增资的挂牌底价将根据 履行备案程序后的评估值进行调整。 3、本次转让及增资交易的评估机构 本次转让及增资交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责 任公司。北京中企华资产评估有限责任公司是具有证券期货相关业务 资格的专业评估机构,具备承接本次评估工作的能力。评估机构及其 经办的评估师与公司、其他交易方及标的公司除业务关系外,不存在 其他关联关系,亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突,具有独立 性。 四、交易协议的主要内容 (一)本次转让所涉及的《股权转让协议》 1、合同主体 协议甲方:混改基金管理公司; 协议乙方:中远海发。 2、交易价格 双方同意并确认,根据标的公司聘请的北京中企华资产评估有限 责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2020)第 1267 号), 标的公司价值为人民币 510,954.59 万元,相应的,本次转让总价款为 人民币 180,000.00 万元。 最终交易价格以中远海发履行的资产评估报告审批程序最终结 果为准。 3、价款支付 双方同意,本次转让将按以下方式进行转让价款支付: (1)自本协议生效之日起五(5)个工作日内,混改基金管理公 司或混改基金将向中远海发指定账户支付转让总价款的 30%即人民 币 54,000.00 万元,作为首付款。 (2)剩余转让价款即人民币 126,000.00 万元,混改基金管理公 司应促使混改基金在首付款完成支付后四十五(45)个工作日内完成 支付。 4、支付方式 双方同意,本次转让以现金形式通过银行转账方式进行支付。 5、资产交割 双方同意,中远海发应于本次转让全部价款支付完毕之日起六十 (60)个工作日内,配合混改基金管理公司或混改基金将标的资产的 股东经工商变更登记为混改基金。双方确认,自本次转让全部价款到 账之日起,混改基金管理公司及混改基金履行完毕价款支付义务,自 标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照之日起,中远海发履行 完毕标的资产交付义务。 6、过渡期及期间损益约定 双方同意并确认,过渡期内,标的公司运营所产生的盈利或亏损 及任何原因造成的权益变动由混改基金按持股比例享有或承担。 7、公司治理 (1)本次转让完成后,标的公司应对《章程》进行修改,混改 基金与中远海发依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、 部门规章和公司《章程》的规定按其股权比例享有权利、承担义务。 (2)本次转让完成后,标的公司的董事会、监事会成员应进行 调整,按《章程》的规定进行组建。标的公司董事会将由 7 名董事组 成,混改基金管理公司或混改基金有权向标的公司的董事会推荐 2 名 董事;标的公司监事会将由 3 名监事组成,混改基金管理公司或混改 基金有权推荐 1 名监事。 8、违约责任 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务, 或其所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协 议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿 守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。 9、协议的生效 (1)《股权转让协议》于双方加盖公章之日成立。 (2)《股权转让协议》在满足下述所有条件的首日起生效: ① 混改基金管理公司已完成混改基金的设立及首期募集资金到 位; ② 双方已就《股权转让协议》的签署和履行分别按照其现行有 效的公司章程及相关内部决策制度的规定完成了相关内部权力机关 的审议批准程序; ③ 标的公司有权内部决策机构同意本次转让; ④ 本次转让获得适当国资监管机构或其授权部门批准。 10、其他事项 在混改基金设立完成后,混改基金管理公司、中远海发及混改基 金应共同签署必要的法律文件,以明确由混改基金享有及承担与本次 受让标的资产相关的各项权利义务。 混改基金管理公司已知晓标的公司将在上海产交所实施公开挂 牌增资,混改基金管理公司承诺将促使混改基金作为原股东同意此挂 牌增资行为,予以配合相关文件签署,并承诺放弃优先增资权。 (二)本次挂牌增资的交易条件 1、意向投资人须按照上海产交所发布的增资信息公告要求,在 挂牌公告期内,向上海产交所登记投资意向,并在公告期内缴纳 900 万元的保证金至上海产交所指定账户(以到账时间为准),逾期未交 纳保证金的,视为其放弃投资资格。意向投资人登记意向并缴纳保证 金,即为对接受增资条件并以不低于其在登记投资意向时所报价格和 金额增资的承诺,意向投资申请一旦递交即不可随意撤销,否则将承 担违约责任。 2、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向投资人在对中远海 运租赁进行尽职调查时,须向上海产交所提交加盖公章的营业执照副 本复印件、签署《保密承诺函》后并缴纳诚意金 200 万元至中远海运 租赁指定账户,方可查阅本项目相关文件。在意向投资人不违反《保 密承诺函》情况下,诚意金由增资方在本项目公告截止日后 3 个工作 日内原路径无息返还。 3、意向投资人登记意向并缴纳保证金后,即视为已完成对本项 目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受全部 增资公告之内容,同意按照相关程序参与本次挂牌增资活动,同意接 受并配合中远海运租赁对其进行的尽职调查,自行承担参与本次挂牌 增资所涉及的一切费用。意向投资人若以不了解中远海运租赁的现状 等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资价款、放弃增资 等情形的,即视为违约和欺诈行为,中远海运租赁有权扣除其递交的 全部交易保证金,并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。 4、意向投资人应在被确定为最终投资人次日起 5 个工作日内与 中远海运租赁等签署《增资协议》,并按《增资协议》的有关约定将 除交易保证金外的剩余增资款汇入增资方指定银行账户。最终投资人 所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部 分,上海产交所在出具交易凭证后 3 个工作日内将投资人缴纳的保证 金划转至增资方指定账户。 5、意向投资人须同意并对以下事项进行书面承诺: (1)不得从事与中远海运租赁主营业务构成同业竞争的业务。 (2)与中远海运租赁董事会、管理层及其直系亲属无经济利益 及其他国家规定应当回避的关系。 (3)同意在递交举牌申请后,中远海运租赁可对其认购新增注 册资本份额进行调整。 (4)同意接受混改后中远海运租赁的法人治理结构及相关议事 规则,包括但不限于董事会安排、管理架构等。 6、最终投资人的增资金额中,以最终确定的增资价格计算注册 资本认购额度并计入实收资本,溢价部分计入资本公积。 7、过渡期损益归属 自评估基准日至本次挂牌增资工商变更登记完成期间,中远海运 租赁因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相 关权益由本次挂牌增资完成后的新老股东按持股比例共同享有或承 担。 五、本次转让及增资交易的其他安排 (一)本次转让及增资交易不涉及人员安置及债权债务处置事项。 本次转让及增资交易不会导致公司新增不必要的关联交易或产生同 业竞争。 (二)公司本次出售中远海运租赁股权取得的交易对价将用于补 充公司营运资金。 (三)中远海运租赁拟通过本次增资引入战略互补的外部资本, 增强资本实力,加速业务布局,通过与战略投资人的深入合作促进公 司确立行业竞争优势地位并实现转型升级。 六、本次转让及增资交易的目的及对上市公司的影响 (一)本次转让及增资交易的目的 公司致力于以航运金融为依托,发挥航运物流产业优势,服务于 上下游产业链;打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服 务业务为核心的产业集群;以市场化机制、差异化优势、国际化视野, 建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的「一站式」航运金融 服务平台。通过本次转让及增资交易,公司所获得价款将用于支持航 运租赁业务主业发展,公司更加聚焦于航运租赁业务、租赁、集装箱 制造、投资及服务业务,降低公司资产负债率,改善公司资本结构, 也有利于中远海运租赁平稳发展。 (二)本次转让及增资交易对上市公司的影响 假设本次挂牌增资最终确定的增资总额为人民币 30 亿元,按挂 牌底价进行测算,本次转让及增资交易实施完毕后,公司持有中远海 运租赁的股权比例预计降低至 40.82%,公司将不再对中远海运租赁 合并财务报表,而改为以权益法进行核算。如假设本次转让及增资交 易于 2020 年 6 月 30 日完成交割,经测算本次转让及增资交易将使公 司产生 11,708,000 元投资收益(税前)。 (三)公司为中远海运租赁提供担保情况 截至本公告披露之日,公司及公司全资子公司合计为中远海运租 赁提供担保总额为 51.67 亿元。公司承诺,公司及公司子公司将不再 新增向中远海运租赁提供超出持股比例的担保。自中远海运租赁完成 引入第三方战略投资且公司不再为中远海运租赁控股母公司起的 12 个月内,公司将完成中远海运租赁存量担保的担保人的替换。 七、备查文件目录 (一)公司第六届董事会第二十九次会议决议; (二)《诚通混改股权投资基金管理有限公司与中远海运发展股 份有限公司关于中远海运租赁有限公司之股权转让协议》 (三)《中远海运发展拟转让其持有的中远海运租赁部分股权项 目涉及的中远海运租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (中企华评报字(2020)第1267号) (四)《中远海运租赁有限公司拟引战投项目涉及的中远海运租 赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020) 第1722号) 特此公告。 中远海运发展股份有限公司 二〇二〇年十二月十日