中远海发：第六届监事会第十二次会议决议公告2021-01-28
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-007
中远海运发展股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”
或“公司”）第六届监事会第十二次会议材料于2021年1月15日以书
面和电子邮件方式发出，会议于2021年1月27日以现场会议和视频电
话连线方式召开。参加会议的监事共3名。有效表决票为3票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》
1、整体方案
本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投
资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）
有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装
箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰
宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。
（2）募集配套资金
公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）
在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次重组前公司总股本的 30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为
6 亿元，且不超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中
国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证
券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
本次重组的标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国
证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备
案确认的评估结果为依据确定。
截至本次监事会，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截
至 2020 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值
合计约为 31.04 亿元，交易双方同意以此作为推进本次重组的初步定
价参考。公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次重组的最终交
易价格后，再次将相关议案提交公司监事会审议。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
前120个交易日 2.78 2.51
本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关
事项的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。经与交易对方协商，
本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 2.51 元/股，即为定价
基准日前 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至
发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）发行对象和发行数量
（i）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
（ii）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计
算：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/
本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确
至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将做相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（5）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中
远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定
作相应调整），或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股
份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延
长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述
锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（6）上市地点
本次重组发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（7）过渡期损益安排
本次重组涉及的交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，公司将与交易对方对标的公司在自评估基准日（不
包括当日）起至交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另
行协商确定。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（8）滚存未分配利润的安排
公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买
资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行对象和发行数量
公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金
总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。中国
海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的
本次募集配套资金总额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照
中国证监会的相关规定确定。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为
本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行时公司最近
一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监
会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金
的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但
接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过
前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底
价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）锁定期安排
公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海
运认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资
者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次重组中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用
于标的公司项目建设及公司补充流动资金。待本次募集配套资金的具
体用途确定后，公司会再次将相关议案提交公司监事会审议。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本
次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资
金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上
述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调
整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（7）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次
募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享
有。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为公司直接控
股股东中国海运的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份
购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国
海运为公司直接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、本次重组不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经
审计的财务数据初步判断，预计本次重组将不会达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大
资产重组。
同时，本次重组涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、本次重组不构成重组上市
本次重组前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本
次重组不会导致公司控制权变更。本次重组前三十六个月内，公司的
控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、本次重组决议的有效期限
本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二
（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批
准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股
东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。
（二）审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性
文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论
证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，监事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中远海运发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
预案的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要》。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）逐项审议通过《关于签署本次重组相关协议的议案》
就本次重组事宜，公司拟对外签署相关协议：
1、发行股份购买资产事宜的相关协议
就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股
权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有
限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、募集配套资金事宜的相关协议
就募集配套资金，公司拟与中国海运签署附生效条件的《中远海
运发展股份有限公司与中国海运集团有限公司之股份认购协议》。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股
东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。
（五）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，
监事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组向相
关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
三、报备文件
1、第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司监事会
2021 年 1 月 27 日
