中国国际金融股份有限公司

           关于

中远海运发展股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

             之

   专项财务顾问核查意见




        独立财务顾问




        二〇二一年一月
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件要求，中国国
际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中远海运发展股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“中远海发”）发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，
对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。

    除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《中远海运发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的含义相同。

       1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要
求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、
新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的
其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，上市公司拟向中远海运投资控股有限公司发行股份购买其持有的寰
宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇
东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东
方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇
物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”，与寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波
合称“标的公司”）100%股权，同时拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超
过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资
金。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中远
海发属于“G55 水上运输业”。标的公司主要从事集装箱制造业务，根据中国

                                     1
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“C33
金属制品业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题
与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技
术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整
合、转型升级的产业”中所述的相关行业。

    2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    （1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易前，中远海发的主营业务为航运及相关产业租赁、集装箱制造、投
资及相关服务，其中航运及相关产业租赁包括集装箱租赁。本次交易标的公司的
主营业务为集装箱制造，为上市公司从事的集装箱制造业务的同类业务，亦为集
装箱租赁业务的上下游业务。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

    （2）本次交易是否构成重组上市

    本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东
和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    3、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，上市公司拟向中远海运投资控股有限公司发行股份购买
                                    2
其持有的标的公司 100%股权，同时，拟向包括中国海运集团有限公司在内的不
超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套
资金。因此，交易方案涉及上市公司发行股份的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

    5、中国证监会或上交所要求的其他事项。

    无。




    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：


                                  莫太平                 王    都




                                              中国国际金融股份有限公司




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