中远海发：中国国际金融股份有限公司关于中远海发本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见2021-01-28
中国国际金融股份有限公司
关于中远海运发展股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中远海
发”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”本次重组前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2020 年 10 月 12 日，中远海发召开第六届董事会第二十三次会议，同意公
司间接全资子公司中远集装箱工业有限公司通过协议转让方式分别向深圳市资本
运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中国
国际海运集装箱（集团）股份有限公司 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090 股
H 股股份；同时，公司间接全资子公司 Long Honour Investments Limited 通过协议
转让方式向深圳资本（香港）集装箱投资有限公司 出售其所持有的中集集团
30,386,527 股 H 股股份。上述拟转让股份合计 645,010,617 股，约占中集集团总股
本 17.94%，上述交易构成重大资产重组。截至 2020 年 12 月 18 日，上述重大资
产出售的标的资产均已完成过户登记。
2、根据中远海发于 2020 年 12 月 10 日公告的《中远海运发展股份有限公司
关于全资子公司股权转让及引入战略投资者增资的公告》，中远海发拟通过非公
开协议转让方式以 18 亿元人民币的价格向中国国有企业混合所有制改革基金有限
公司（筹）（以下简称“混改基金”）转让中远海运租赁有限公司（以下简称
“中远海运租赁”）35.22%股权（以下简称 “本次转让”）；在实施本次转让的
同时，中远海运租赁拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式实施增资扩
1
股，获得战略投资者 10 亿-30 亿元（不超过 30 亿元）人民币的增资（与本次转让
合称“本次转让及增资交易”）。本次转让及增资交易不构成重大资产重组，目
前已履行的决策审批及相关程序如下：
（1）2020 年 12 月 10 日，中远海发召开第六届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于转让中远海运租赁有限公司 35.22%股权的议案》及《关于中远海运
租赁有限公司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议案》；
（2）本次转让的交易对方为中国国有企业混合所有制改革基金（筹）。由于
混改基金目前尚未完成工商登记程序，因此由诚通混改股权投资基金管理有限公
司（以下简称“混改基金管理公司”）先代为签署本次转让的股权转让协议。
2020 年 12 月 10 日，中远海发与混改基金管理公司就本次转让签订了《股权转让
协议》；
（3）2020 年 12 月 28 日，中远海发召开 2020 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于转让中远海运租赁有限公司 35.22%股权的议案》及《关于中远海运
租赁有限公司以公开挂牌增资方式引入战略投资者的议案》。
经核查，除上述交易之外，上市公司在本次重组前 12 个月内未发生其他重大
资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售或置换
行为。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
__________________ __________________
莫太平 王 都
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3
