中远海运发展股份有限公司独立董事关于公司

              第六届董事会第三十次会议的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律、法规、规范性文件及《中远海运发展股份有限公司章程》的规定，
我们作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对准备
提交公司第六届董事会第三十次会议审议的公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案及事项进行了充分地审
查，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次重组发表
如下事前认可意见：
    1、本次重组的具体方案为公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称
“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公
司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公
司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公
司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简
称“寰宇科技”）100%股权。公司同时拟向包括中国海运集团有限公司（以下
简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。我们认为，本次重组的方案符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

    2、本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为中远海发直接控股股
东中国海运的全资子公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国
海运，中国海运为中远海发直接控股股东。因此，本次重组构成关联交易。

    3、公司就本次重组编制的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其
摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关
风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    4、公司就购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%
股权及寰宇科技 100%股权（以下合称“标的资产”）拟与中远海运投资签署的
附生效条件的《发行股份购买资产协议》；公司拟与中国海运签署的附生效条件
的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基
本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。

    5、本次重组标的资产的最终交易价格将按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基
准日、经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有
资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联
交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程
序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

    综上所述，本次重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中远海
运发展股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东
利益的情形。我们同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司第六届董
事会第三十次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。



                                    中远海运发展股份有限公司独立董事
                            蔡洪平、奚治月、Graeme Jack、陆建忠、张卫华
                                                    2021 年 1 月 27 日