中远海发：中国国际金融股份有限公司关于中远海发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2021-01-28
中国国际金融股份有限公司
关于
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年一月
目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
声明和承诺 ............................................................................................................................... 7
第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 9
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《26 号准
则》要求之核查意见................................................................................................................ 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见............................................................ 9
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合
规性的核查意见...................................................................................................................... 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出明
确判断及有关决议记录之核查意见...................................................................................... 11
五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市及是否构成关联
交易之核查意见...................................................................................................................... 12
六、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.......................................... 13
七、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见...... 13
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见.................................................. 13
九、关于相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形之核查意见.......................................................................... 14
第二节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 16
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 18
一、中金公司内核程序简介.................................................................................................. 18
二、独立财务顾问内核意见.................................................................................................. 19
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《重组预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本
次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资
产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露，本次
重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的交易价格将以评估结果为基
准，由上市公司与交易对方协商确定。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保
证《重组预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对《重组预案》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关事项已经履行及尚待履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2021 年 1 月 27 日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就
本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；
3
5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收
购义务；
7、上市公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过本次交易
方案；
8、中国证监会核准本次交易；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；
10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准
或备案（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内
容，注意投资风险。
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》
中金公司、独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
本独立财务顾问
《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《重组预案》 指
暨关联交易预案》
《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《重组报告书》 指
暨关联交易报告书》
中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H 股股
上市公司、公司、中远海发 指
票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司
中国海运、直接控股股东 指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总公司
中远海运集团、间接控股
指 中国远洋海运集团有限公司
股东
中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有限公
中远海运投资、交易对方 指
司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青
标的公司、交易标的 指 岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及上海寰
宇物流科技有限公司
标的资产 指 交易对方持有的标的公司 100%股权
中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%
本次重组、本次交易 指 股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%
股权并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所、香港联合交易所中的一家或多家
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告
《重组若干问题的规定》 指
[2016]17 号）
5
《股票异常交易监管暂行 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
指
办法》 行规定》（2016 年修订）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司
《第 128 号文》 指
字〔2007〕128 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监督管理
《财务顾问管理办法》 指
委员会令第 54 号）
香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》规
则 26，就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收购、合
清洗豁免 指 并及股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一致行动人士尚
未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约
义务授出的豁免
本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香港《收
特别交易 指 购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交易，须取得香
港证监会同意
元、元/股 指 人民币元、人民币元/股
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
声明和承诺
中金公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出
具核查意见。本核查意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题
的规定》及《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的
审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方已
承诺所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因其提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，其愿意就此承担个别和连
带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议
和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表
的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本
核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交
易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
7
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《重组若干问题的
规定》及《26 号准则》要求之核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未
完成。上市公司按照《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《26 号准则》等相关
规定编制了《重组预案》，并经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易的评估情况、本次
交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事
及相关证券服务机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容，基于现有的工作进展按
要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结
果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经
审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异”进行了重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号
准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干问题
的规定》等相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证
其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议
同时公告。”
本次重组的交易对方中远海运投资及中国海运已出具承诺，该等承诺的主要内容包
括：（1）交易对方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
9
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责
任；（2）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让交易对方在中远海发拥有权益的股份（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》
第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易
合同及交易合同合规性的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交
易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的
数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易
价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
根据上市公司与交易对方签署的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股
有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议在以下条件全部得到满足之首日起生效：
（一）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（二）本次交易取得上市公司董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会的有效批准；
（三）本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
（四）本次交易取得标的公司内部决策机构批准；
（五）本次重组取得有权国有资产监督管理机构的批准；
（六）本次交易取得中国证监会核准。
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除《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产
协议》约定的上述生效条件外，本次交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当
豁免为前提：
（一）本协议已经生效；
（二）本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
（三）本次交易所涉资产评估报告的结果已经有权国有资产监督管理机构备案确认；
（四）上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约
收购义务；
（五）本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权监管机构的批准/豁免（如
需）；
（六）本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份取得商务主管部门的
核准或备案（如需）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效
的交易合同，该协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存
在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条
对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
2021 年 1 月 27 日，上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案
对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于
董事会决议记录之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关
规定，主要内容如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的已向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组预案》及其摘要中详细披露，并
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对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于加强上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面相对于实际控制人及其关联人的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，
有利于加强公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市及是否构成关联交易之核查意见
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人
未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海
运的全资子公司。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直
接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市，本次交易构成关联交易。
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六、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26 号准则》的相关规定，上市公司在《重组预案》的“重大风险提示”及“第
八章 风险因素”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
上市公司已经按照《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26 号准则》等法律、
法规和规范性文件编制了《重组预案》及摘要。上市公司第六届董事会第三十次会议已
审议通过了《重组预案》及摘要。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重
组预案》及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对《重组预案》及摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易对方
《中远海运投资控股有限公司关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》对《重组预案》
的真实性、准确性、完整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对
标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对
方披露的信息进行了审慎的独立判断，未发现上市公司董事会编制的本次《重组预案》
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组
预案》的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预
案》及摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划本次交易，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 1 月 14 日起开始停牌。公司
因本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2020 年 12 月 15 日至 2021 年
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1 月 13 日，该区间段内上市公司股票、上证指数（000001.SH）、Wind 海运指数（882436.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 1 个交易日 停牌前第 21 个交易日
股价/指数 波动幅度
（2021 年 1 月 13 日） （2020 年 12 月 15 日）
中远海发股价（元/股） 3.44 2.82 21.99%
上证指数（代码：
3,598.65 3,367.23 6.87%
000001.SH）
Wind 海运指数（代码：
2,201.93 1700.00 29.52%
882436.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 15.11%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -7.54%
2021 年 1 月 13 日，公司股票收盘价格为 3.44 元/股；2020 年 12 月 15 日，公司股
票收盘价格为 2.82 元/股。本次筹划发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日公司
股票价格累计涨幅为 21.99%；剔除同期上证指数累计涨幅 6.87%后，公司股票价格在
该区间内的累计涨幅为 15.11%；剔除同期 Wind 海运指数累计涨幅 29.52%后，公司股
票价格在该区间内的累计跌幅为 7.54%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司
在筹划本次重组事项股票停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，未达到《第 128
号文》第五条相关标准，无异常波动情况。
九、关于相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三
条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
本次重组相关主体均出具《关于不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的承
诺》，承诺其不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的情形，即不存在泄
露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近 36 个月内因上述事项而被
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。上述重组相关主体包括：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司直接控股股东及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
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事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的
中介机构及其经办人员。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体均不存在《股票异常交易监管
暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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第二节 独立财务顾问结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至
目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26 号准则》和《财务顾问管理办法》
等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26 号准则》规定的内容与格式要求，
相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关规定。
2、本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该协议符合《重
组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易构成关
联交易。
6、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项。
7、根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性和
完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司在筹划本次重组事项股票停
牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，未达到《第 128 号文》第五条相关标准，
无异常波动情况。
9、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
16
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，
届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独
立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制
度，中金公司自项目立项后，在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或
首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小
组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履
行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将《重组预案》等文件正式提交董事会审议
前，项目组需将《重组预案》等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议
（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组
报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组
和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项
目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式
申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
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4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前
将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组
确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本
次重组的内核意见如下：
根据《财务顾问管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次《重组
预案》及本核查意见实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查
意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
沈如军
投资银行部门负责人：
王 晟
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
莫太平 王 都
独立财务顾问协办人：
王 鹤
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
