中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对中远海运发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年二月
1
中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中远海运发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》之核查意见
根据上海证券交易所出具的《关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】
0206 号）（以下简称“《问询函》”），中国国际金融股份有限公司作为中远海运发
展股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真
分析和核查，现就核查情况回复如下。
除特别说明外，本核查意见中所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语
或简称具有相同的含义。
2
一、预案披露，公司以发行股份方式向控股股东中国海运全资子公司中远海运
投资购买 4 家集装箱制造相关公司 100%股权。2019 年 5 月，公司公告间接
控股股东中远海运集团向胜狮货柜收购集装箱制造相关资产，并委托公司管理。
请公司补充披露：（1）本次交易与前期股东收购的资产是否为同一标的，中远
海运集团是否仍保留可能与公司产生同业竞争的资产，如有，说明相关资产的
规模以及拟采取解决同业竞争的安排；（2）前次中远海运集团收购情况，包括
收购原因、最终交易价格、评估情况等；（3）两次交易价格是否存在重大差异，
如有，说明具体原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关情况说明
1、本次交易与前期股东收购的资产是否为同一标的，中远海运集团是否仍
保留可能与公司产生同业竞争的资产，如有，说明相关资产的规模以及拟采取
解决同业竞争的安排
（1）本次交易与前期股东收购的资产为同一标的
中远海运集团下属子公司中远海运投资于 2019 年 8 月正式完成对胜狮货柜
下属集装箱制造相关企业股权的收购，标的资产包括寰宇启东（曾用名“启东胜
狮能源装备有限公司”）100%股权、寰宇青岛（曾用名“青岛太平货柜有限公司”）
100%股权及通过寰宇青岛而纳入收购范围的其全资子公司寰宇东方国际港务
（启东）有限公司（曾用名 “启东太平港务有限公司”，以下简称“启东港务”）、
寰宇宁波（曾用名“宁波太平货柜有限公司”）100%股权、寰宇科技（曾用名“胜
狮货柜管理（上海）有限公司”）100%股权。
本次交易上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权及通过寰宇青岛而纳入收购范围的全资子公司启东港
务、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权，与前期中远海运集团下属子公
司中远海运投资收购的资产为同一标的。
（2）中远海运集团未保留可能与上市公司产生同业竞争的相关资产
由于中远海运投资前期收购标的资产事项将导致中远海运集团与上市公司
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存在潜在同业竞争，为解决前述潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司
全资子公司上海寰宇于 2019 年 5 月 6 日签署了《股权托管协议》，约定在相关标
的资产完成工商变更登记并过户至中远海运投资名下后，将标的资产股权委托给
上海寰宇进行管理。此外，中远海运集团于 2019 年 5 月 6 日向中远海发出具了
承诺，承诺自收购交割完成之日起的三年内，通过合法程序及适当方式，将标的
公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发。2019 年 8 月 2 日，中远海运
投资完成对标的公司股权的收购交割，因此根据前述承诺，中远海运集团需于
2022 年 8 月 2 日前完成标的公司股权转让工作。
本次交易为中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与各标的公
司之间的同业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。本次
交易完成后，中远海运集团及其所控制的除中远海发及其下属企业以外的其他企
业均不再保留与中远海发构成同业竞争的集装箱制造业务，不存在因此构成同业
竞争的情形。
2、前次中远海运集团收购情况，包括收购原因、最终交易价格、评估情况
等
（1）前次收购的原因
中远海发下属子公司上海寰宇是中远海运集团集装箱制造业务的统一生产
管理平台。上海寰宇下属三家集装箱制造企业，分别为东方国际集装箱（锦州）
有限公司（以下简称“锦州箱厂”）、东方国际集装箱（连云港）有限公司（以下
简称“连云港箱厂”）、以及东方国际集装箱（广州）有限公司（以下简称“广州
箱厂”），该三家箱厂分别位于辽宁锦州、江苏连云港和广东广州。除广州箱厂地
理位置较优外，锦州箱厂和连云港箱厂均不位于主要交箱港口，因此每年需要将
大量新造集装箱调往青岛、上海、宁波等周边其他地区进行交付。此外，上海寰
宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，品类缺失问题较为显著，服务客户多元化产品需
求的能力不足。
由于上海寰宇下属箱厂存在地理位置布局不佳及产品线不全等短板，其存在
交箱及时性不足、交箱费用较高、冷藏集装箱等非标准箱生产能力欠缺以及华东
地区布局缺失造成订单丢失等问题，显著影响上海寰宇的整体竞争力。为填补及
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优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求
的能力，提高集装箱制造及租赁产业链的综合实力，中远海发有意通过并购等方
式进一步做大做强集装箱制造业板块。
2019 年，在胜狮货柜有意出售其下属集装箱制造企业股权的情况下，中远
海运集团下属子公司中远海运投资对标的公司进行了收购，主要原因为胜狮货柜
对于交易时间要求较高且希望取得现金对价，中远海发直接进行收购的难度较大：
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，中远海发资产负债率为 86.91%，如中远海发直
接采用现金收购则将占用大量资金，并可能因并购融资进一步提高资产负债率，
不利于上市公司资产负债结构的优化；（2）若中远海发通过发行股份的方式进行
收购，则交易流程将大幅延长，同时也不满足胜狮货柜的现金交割需求。为此，
中远海运集团作为积极履行股东责任的国有间接控股股东，为帮助中远海发把握
市场并购机会，提升集装箱制造业务的竞争实力，结合各方对交易流程、对价支
付的需求等因素，通过下属子公司中远海运投资先行对标的公司进行了收购并委
托上海寰宇进行管理，再适时由中远海发通过发行股份购买资产的方式进行收购。
（2）前次收购的评估情况及最终交易价格
根据中远海运投资与胜狮货柜签署的《股权转让总协议》，前次收购标的股
权的转让价格是基于评估报告所确定的标的公司评估值，经转让方（即胜狮货柜）
和受让方（即中远海运投资）协商达成一致的交易价格。
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权
益的评估值合计约为 382,020.57 万元，最终经交易双方协商以 38.00 亿元作为交
易价格。最终转让价格受限于过渡期间损益、交割后损益以及协议条款列明的支
付期限和方式的进一步调整。
根据《股权转让总协议》，中远海运投资与胜狮货柜约定以评估基准日至各
标的公司期间损益审计基准日的期间作为过渡期间（即 2018 年 9 月 30 日至 2019
年 7 月 31 日），标的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。同时，中远海
运投资与胜狮货柜约定，截至交割日各标的公司未生产订单合计不得超过
20,000TEU，且原材料存货不得超过各标的公司剩余箱数对应的原材料，双方按
5
照对未生产订单的损益估算以及分配原则确定“交割后损益”。经对过渡期间损
益、交割后损益以及协议条款列明的支付期限和方式等事项进一步调整后，中远
海运投资合计支付的交易对价为 350,175.34 万元。
3、两次交易价格是否存在重大差异，如有，说明具体原因及合理性
（1）前次交易价格及资产评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至前次交易评估基准
日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益的评估值为 382,020.57 万元，标的
公司净资产（母公司口径）账面值为 339,440.96 万元，因此对应市净率（PB）
为 1.13 倍。
（2）本次交易价格及资产评估情况
自前次交易评估基准日 2018 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，受标的公
司的经营业绩变化以及标的公司所进行的分红等因素影响，截至 2020 年 12 月
31 日标的公司的净资产规模相较截至前次收购评估基准日的净资产规模发生了
变化。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合
计约为 31.04 亿元，交易双方同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次
交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经国资有权单位备案的评估结果为依据确定，截至本核查意见出具日，本次交易
标的的审计、评估工作尚未完成，因此本次交易价格暂未最终确定。
根据公司及本次交易评估机构中通诚资产评估有限公司的初步判断，本次交
易的交易价格相较于前次交易的定价水平预计不会存在重大差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易与前期中远海运集团下属子公司中远海运投资收购的资产为同
一标的，中远海运集团未保留可能与上市公司产生同业竞争的集装箱制造资产。
本次交易为中远海运集团履行其相关避免同业竞争承诺，有助于消除上市公司与
各标的公司之间的同业竞争问题；
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2、前次胜狮货柜出售标的公司股权时，由中远海运集团下属子公司中远海
运投资进行了收购，系综合考虑了交易各方对交易流程、对价支付的需求等因素。
前次交易中，标的公司全部股东权益的评估值合计约为 382,020.57 万元，最终经
交易双方协商以 38.00 亿元作为交易价格。经对过渡期间损益、交割后损益以及
协议条款列明的支付期限和方式等事项进一步调整后，中远海运投资合计支付的
交易对价为 350,175.34 万元。相关评估情况及收购价格符合实际情况；
3、本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为依据确定，截至本核查意见出具
日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，因此本次交易价格暂未最终确定。
根据公司及本次交易评估机构中通诚资产评估有限公司的初步判断，本次交易的
交易价格相较于前次交易的定价水平预计不会存在重大差异。
7
二、预案披露，2019 年标的资产基本处在亏损或者微利的情况，2020 年标的资
产经营业绩由亏转盈。2020 年下半年以来，受疫情影响，欧美等主要国家港口
的集装箱周转效率降低，全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺，带动了集
装箱价格上涨。请公司补充披露：（1）标的资产 2020 年度业绩较 2019 年大幅
增长的原因，是否符合同行业可比公司趋势变化；（2）结合疫情影响，具体分
析今年以来集装箱需求情况，以及未来集装箱发展趋势和风险；（3）结合疫情
因素、集装箱存量等，补充披露标的资产盈利能力是否具有可持续性，是否符
合重组办法相关条件。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关情况说明
1、标的资产 2020 年度业绩较 2019 年大幅增长的原因，是否符合同行业可
比公司趋势变化
（1）标的资产 2020 年度业绩较 2019 年大幅增长的原因
标的公司 2020 年度业绩较 2019 年度大幅增长，主要系受宏观经济及市场供
需关系对集装箱制造行业的整体影响所导致，具体如下：
①集装箱制造行业在 2019 年度处于历史相对低点
受贸易摩擦、部分国家单边主义和保护主义政策推行等因素影响，2019 年
度，全球经济增长出现明显放缓。根据 IMF 统计，2019 年度全球 GDP 增长率仅
为 2.8%，为 2010 年至 2019 年最低点。此外，出于对贸易摩擦发展的预期，2018
年度的对外贸易出口提前透支了 2019 年度的部分货量，进一步导致 2019 年度集
运需求增长放缓。受前述因素影响，2019 年度全球集装箱海运市场低迷，根据
Clarksons 数据，2019 年全球集装箱海运规模增速降至 1.78%，为 2010 年至 2019
年的最低点。
在集运需求疲软的背景下，集装箱制造下游客户普遍持谨慎保守的态度，
2019 年新箱采购力度同比 2018 年明显减弱。同时，受行业市场竞争加剧等因素
的影响，2019 年新箱价格同比也有所下降。根据国家统计局数据，2010 年至 2019
年我国集装箱出口金额及数量如下：
8
年度 中国集装箱出口金额（万美元） 中国集装箱出口数量（个） 单价（美元/个）
2010 723,167.00 2,500,000 2,892.67
2011 1,140,400.60 3,240,000 3,519.75
2012 842,204.20 2,480,000 3,395.98
2013 788,050.60 2,700,000 2,918.71
2014 900,108.91 3,022,277 2,978.25
2015 767,493.06 2,717,436 2,824.33
2016 422,855.70 1,990,000 2,124.90
2017 838,392.00 3,000,000 2,794.64
2018 1,043,430.00 3,400,000 3,068.91
2019 668,484.01 2,415,638 2,767.32
20201 736,707.81 1,982,922 3,715.26
平均值 806,481.26 2,677,116 3,012.50
数据来源：2010 年至 2019 年数据来自国家统计局，2020 年数据来自海关总署。
注 1：国家统计局尚未公布 2020 年中国集装箱出口数据，2020 年数据由海关总署统计的月
度数据计算得出。经比较国家统计局 2019 年度的数据以及海关总署统计的月度数据的汇总
数，二者统计口径相一致，具有可比性。
如上表所示，2019 年度，我国出口集装箱数量约为 241.56 万个，出口金额
为 66.85 亿美元，平均单价为 2,767.32 美元/个，分别较 2010 年至 2019 年平均水
平低 17.82%、12.05%和 6.57%。因此，集装箱制造行业在 2019 年度处于历史相
对低点。
②集装箱制造行业自 2020 年下半年显著回暖，呈量价齐升态势
2020 年上半年，新冠疫情爆发并持续发酵，大量工厂以及行业下游客户停
产停工，导致集装箱需求与产量大幅下滑。2020 年下半年以来，随着国内疫情
的逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，港口集运贸易呈现复苏态势。集装箱航运
需求的回升以及运力供给受限导致运价也快速增长，中国出口集装箱运价指数
（CCFI）自 2020 年下半年以来持续攀升。
9
中国出口集装箱运价指数（CCFI）综合指数
1,500
1,400
1,300
1,200
1,100
1,000
900
800
700
600
数据来源：Wind
受下游运输需求带动，集装箱制造行业也相应回暖，2020 年下半年我国集
装箱出口数量持续增长，且自 2020 年 9 月起各月销售数量较上年同期显著增长：
2019 年及 2020 年中国集装箱出口月度数量
单位：个
月份 2020 年 2019 年 增幅
1 149,809 257,995 -41.93%
2 55,490 136,883 -59.46%
3 152,068 243,147 -37.46%
4 132,288 205,023 -35.48%
5 128,125 274,259 -53.28%
6 130,840 211,649 -38.18%
7 109,580 266,341 -58.86%
8 151,204 177,574 -14.85%
9 233,633 158,833 47.09%
10 191,969 139,162 37.95%
11 250,121 180,278 38.74%
12 297,795 164,494 81.04%
10
数据来源：海关总署
同时，受新冠肺炎疫情影响，欧美等主要国家港口前期吞吐量的下降连带引
发了集装箱周转效率降低，全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺。在此叠加
因素的影响下，集装箱制造行业于 2020 年下半年出现了供不应求的情况，并带
动了集装箱价格上涨。据海关总署数据显示，2020 年我国集装箱出口单价为
3,715.26 美元/个，较 2019 年单价 2,767.32 美元/个同比增长 34.25%。
综上所述，受集装箱制造行业景气程度变化影响，寰宇启东、寰宇青岛、寰
宇宁波 2020 年度的营业收入及净利润较 2019 年度均有明显增长，为该三家箱厂
提供综合服务的寰宇科技的营业收入和净利润也随着三家箱厂业务的增长而有
所提高。
（2）标的资产业绩大幅增长是否符合同行业可比公司趋势变化
标的公司的主营业务为集装箱制造，其可比公司主要为中远海发下属子公司
上海寰宇的下属箱厂、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中
集集团”）、新华昌集团有限公司（以下简称“新华昌”）、广东富华机械装备制造
有限公司（以下简称“富华机械”）、胜狮货柜企业有限公司（以下简称“胜狮货
柜”）。截至回复出具日，中集集团尚未披露 2020 年度各业务板块的业务数据；
新华昌和富华机械为非上市公司，其财务数据无法取得；胜狮货柜于 2019 年出
售标的公司后，留存产能大幅下降，2020 年度较 2019 年度财务数据的变动不具
备可比性。因此，同行业可比公司主要参考上海寰宇，同时为直接对集装箱制造
企业的情况进行比对分析，如下将以寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波和上海寰宇
下属三家箱厂企业的情况进行分析。
2020 年度，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波未经审计的营业收入分别为
420,070.46 万元、258,526.34 万元、132,211.73 万元，分别较 2019 年度营业收入
增长 103.94%、23.93%、11.28%。2020 年度，上海寰宇下属锦州箱厂、连云港
箱厂和广州箱厂三家箱厂未经审计的营业收入合计为 468,858.65 万元，较 2019
年度的合计营业收入增长 13.58%。2020 年度，寰宇启东营业收入增长较多，一
方面主要是因为其 2019 年度产销量相较于其产能储备较低，在市场回暖的情况
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下提升空间较大；另一方面是因为寰宇启东 2020 年度作为中远海运集团内贸箱
的主要订单承接主体，承接销售了其他标的公司及上海寰宇下属箱厂的内贸箱，
导致其销售收入增加较多。除此之外，整体而言寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波
的收入变动趋势与上海寰宇下属箱厂整体销售收入的变动趋势相符。
2020 年度，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波以未经审计的财务数据计算的
毛利率分别为 8.00%、10.30%、8.02%，分别较 2019 年度增长 12.08%、8.65%、
9.57%。2020 年度，上海寰宇下属锦州箱厂、连云港箱厂和广州箱厂三家箱厂以
未经审计的财务数据计算的平均毛利率为 11.38%，较 2019 年度的平均毛利率增
长 9.20%。整体而言，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波的毛利率变动趋势与上海
寰宇下属三家箱厂的毛利率变动趋势相符。
综上，标的资产的业绩增长趋势与上海寰宇下属箱厂的整体业绩变动趋势相
符。
2、结合疫情影响，具体分析今年以来集装箱需求情况，以及未来集装箱发
展趋势和风险
（1）结合疫情影响，具体分析今年以来集装箱需求情况
根据海关总署数据显示，2020 年中国集装箱出口月度情况如下：
2020 年中国集装箱出口月度情况
月份 数量（个） 总金额（万美元） 单价（美元/个）
1月 149,809 42,786.88 2,856.10
2月 55,490 19,949.03 3,595.07
3月 152,068 50,540.84 3,323.57
4月 132,288 49,201.42 3,719.27
5月 128,125 44,450.26 3,469.29
6月 130,840 48,626.97 3,716.52
7月 109,580 39,672.16 3,620.38
8月 151,204 57,425.57 3,797.89
9月 233,633 87,486.20 3,744.60
10 月 191,969 76,423.14 3,981.01
11 月 250,121 93,478.94 3,737.35
12
月份 数量（个） 总金额（万美元） 单价（美元/个）
12 月 297,795 126,666.40 4,253.48
数据来源：海关总署
受新冠疫情影响，2020 年上半年集装箱制造行业整体呈现低迷状态。2020
年初新冠疫情爆发并持续发酵，导致 2020 年 2 月全国范围的停产停工，使得集
装箱出口几乎停滞；自 2020 年 3 月起，集装箱出口量有所恢复，但受全球贸易
受阻影响仍呈逐月下降趋势。
2020 年下半年，随着国内疫情的逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，港口
集运贸易呈现复苏态势。此外，由于欧美等主要国家港口前期吞吐量的下降连带
引发了集装箱周转效率降低，导致集装箱回流受阻，致使可用集装箱出现结构性
和地域性短缺，市场出现新箱供不应求的情况。受此等因素影响，中国集装箱出
口量在 2020 年 7 月份经历了低点后开始全面反弹。
（2）未来集装箱制造行业的发展趋势
关于新冠疫情对于集装箱制造行业需求的影响，参见本问题回复之“3、结
合疫情因素、集装箱存量等，补充披露标的资产盈利能力是否具有可持续性，是
否符合重组办法相关条件”之“（1）疫情受控将缓解集装箱短缺状态，对集装箱
制造行业造成阶段性影响，但集装箱需求长期相对稳定”。除此之外，集装箱制
造行业未来的发展趋势还包括：
①我国集装箱吞吐量稳步上升，集装箱化率仍有上行空间
根据交通运输部数据，2016 年至 2020 年，国内港口集装箱吞吐量逐年上升，
集装箱使用需求持续增长。中国集装箱行业协会指出，我国集装箱产销量占全球
市场 90%以上，但是与发达国家相比，我国集装箱物流市场尚存在较大的发展空
间。根据交通运输部数据，截至 2018 年我国规模以上港口国际标准集装箱吞吐
量占规模以上港口货物吞吐量的比例仅为 18.22%，集装箱化率处于较低水平，
仍有较大的发展空间。此外，随着信息化和智能化水平的持续提高及交通基础设
施的不断完善，不同运输方式的一体化衔接和协作水平将不断提高，从而将全面
推动我国集装箱多式联运发展，进一步为集装箱化率的提升提供动力。
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②新兴技术的运用以及冷链运输等需求为集装箱制造行业发展带来机遇
随着我国交通基础设施、运载装备的数字化、智能化发展，集装箱物流企业
可以充分利用船舶配载技术、无人机舱、无人操作集装箱码头、自动辅助靠离泊
系统、物联网等新兴技术，降低人工成本与物流成本，提高物流效率，利用新兴
技术进行业务模式创新、提升运营管理效率，进一步推动集装箱运输行业的发展。
同时，随着我国经济的稳步发展，人民生活水平提高，消费观念向多样化、快速
化的方向发展，生鲜农产品更多地进入到物流领域，促使以冷链运输为代表的特
种货物运输需求不断增长。
③环保需求日益增强，集装箱制造向绿色化方向发展
集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其中以集装箱喷涂产生的挥
发性有机物（VOCs）污染排放较为突出。为充分落实环境保护工作，目前集装
箱行业已经在执行生态环境部牵头制定的环保标准，同时各地也陆续出台了关于
VOCs 污染防治的法规和政策。自 2017 年《中国集装箱行业协会 VOCs 治理自
律公约》全面实施以来，中国集装箱行业实现了 VOCs 的大幅减排，促进了集装
箱行业绿色健康发展。但由于目前尚有部分箱型未完全实施“禁油推水”，其他
废水、废渣仍需行业企业予以处理，集装箱制造行业的环保形势依然严峻。未来，
集装箱制造行业还将继续以环保为基础，巩固和扩大集装箱行业的绿色发展。
（3）未来集装箱制造行业发展的风险
①宏观经济波动影响市场需求的风险
集装箱制造行业的景气程度与全球经济发展以及集装箱货运贸易密切相关，
行业需求在很大程度上受全球宏观经济和航运需求波动的影响。在全球新型冠状
病毒肺炎疫情持续发展、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下，
以及主要国家间的贸易摩擦风险依然存在的情况下，若全球航运需求以及集装箱
需求出现下降，则可能对集装箱制造行业造成不利影响。
②环保要求提高导致产量降低的风险
集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其中以集装箱喷涂产生的挥
发性有机物（VOCs）污染排放较为突出。为充分落实环境保护工作，目前集装
14
箱行业已经在执行生态环境部牵头制定的环保标准，同时各地也陆续出台了关于
VOCs 污染防治的法规和政策。若未来我国相关环保政策出现重大变化，大幅提
高对于集装箱制造行业的环保要求，则可能导致行业内相关企业为达到环保要求
进行临时改造而出现产量降低的风险。
3、结合疫情因素、集装箱存量等，补充披露标的资产盈利能力是否具有可
持续性，是否符合重组办法相关条件
（1）疫情受控将缓解集装箱短缺状态，对集装箱制造行业造成阶段性影响，
但集装箱需求长期相对稳定
如前述分析，2020 年下半年以来集装箱市场出现供不应求的情况，主要原
因包括新冠疫情导致的结构性和地域性短缺。若未来全球新冠疫情得以有效控制，
全球可用集装箱分布得到结构性及区域性调整，集装箱周转率上升导致市场上可
用集装箱数量增多，则集装箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所
下降，进而对集装箱制造行业造成阶段性影响。但受以下因素影响，集装箱需求
在长期将保持相对稳定：
首先，若未来全球新冠疫情得以有效控制，则全球经济及全球贸易全面复苏，
集装箱航运需求将进一步回升，航次和运力增加将扩大市场对于集装箱的使用需
求，进而对冲市场可用集装箱数量增多引致的负面影响。根据 Clarksons 于 2021
年 1 月的统计，预计 2021 年度和 2022 年度的集装箱航运需求将分别增长 5.7%
和 3.6%，保持较大幅度增长；
其次，虽然 2020 年下半年集装箱市场回暖，集装箱供给同比及环比大幅增
加，但由于 2020 年上半年市场低迷，2020 年全年度的集装箱供给增加从长期来
看影响仍相对有限。根据海关总署统计的数据显示，2020 年度中国集装箱出口
数量为 198.29 万个，低于 2019 年度和 2018 年度的 241.56 万个和 340.00 万个；
剔除生产到销售的滞后影响，按照国家统计局的数据显示，2020 年度的金属集
装箱产量累计为 9,863.6 万立方米，虽然高于 2019 年度市场较为低迷时的 7,236.4
万立方米，但仍然低于 2018 年度的 11,175.3 万立方米；
再次，集装箱运力的增长以及新旧集装箱替换的需求依然持续存在，集装箱
的长期需求相对稳定。根据航运咨询机构德鲁里（Drewry）于 2020 年 11 月出具
15
的《Container Census & Leasing Annual Report 2020/21》预测，2021 年至 2024 年
全球集装箱需求分别为 372.8 万 TEU、435.8 万 TEU、432.2 万 TEU 和 415.0 万
TEU，其中包括全球集装箱应用市场的旧箱更新需求和新增运力需求。综合上述
分析，2021 年至 2024 年每年的平均集装箱需求为 413.95 万 TEU，高出 2017 年
至 2020 年每年的平均集装箱需求 340.18 万 TEU 21.69%。
综上，虽然疫情缓解将导致市场上可用集装箱数量增多、缓解集装箱短缺状
态，使得集装箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，但其阶
段性影响将相对有限。集装箱需求在长期将保持稳定，因而预计标的公司具有持
续盈利能力。
（2）本次交易预计协同效应显著，可进一步提升标的公司及上市公司持续
盈利能力
①完善上市公司产品布局，扩大业务覆盖范围
在当前冷链物流产业蓬勃发展的背景下，集装箱航运公司和租箱公司对于冷
箱的需求量也在逐渐提升，但上市公司下属集装箱制造企业当前不具备冷箱的生
产能力。本次交易将有利于上市公司将产品线从传统的干箱拓展至干箱、冷箱以
及多样化的特种箱等多个产品类别，进一步优化产品布局，扩大业务覆盖范围，
促进产品多元化发展从而提升抵御市场波动的能力。此外，对于同类型产品，上
市公司将通过按需定产、科学分配订单等方式优化生产计划，提高产品利润率以
及可持续盈利能力。
②集中采购与销售，形成规模效应
本次交易完成后，因标的公司与上市公司下属箱厂生产所使用的主要原材料
基本一致，可通过集中采购、大规模订单等方式有效增加议价能力，降低采购成
本、提升采购灵活度并扩大采购选择范围，实现规模效应。此外，中远海发现有
下属箱厂位于辽宁锦州、江苏连云港和广东广州，标的公司位于山东青岛、浙江
宁波和江苏南通，本次交易完成后上市公司集装箱制造产能将覆盖沿海主要交箱
港口，提高交付能力。交易完成后通过进一步整合销售渠道，上市公司可在获得
可观市场份额的同时，有效进行生产订单优化，降低整体物流运输费用。
16
③整合研发资源，提升核心竞争力
本次交易完成后，上海寰宇和寰宇科技的研发资源可进行深度整合，对技术
研发、产品检验质量管理、技术支持、研发专利的检索与申报以及日常管理维护
进行集中管控，从而进一步将研发中心与工厂一线生产密切融合。凭借经整合后
的研发资源，上市公司通过不断提升研发创新能力，提高产品核心竞争力，将有
效保障标的公司及上市公司的持续盈利能力。
④与上市公司集装箱租赁产业链形成协同，提高整体实力
本次交易将促进整合上市公司集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，
扩大上市公司在航运与相关租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，
形成协同发展、资源共享的良性互动，实现资源配置优化，提升上市公司持续盈
利及经营能力。
综上，虽然疫情缓解可能导致集装箱需求及销售价格在短期内将趋于平稳或
者有所下降，但其阶段性影响将相对有限，集装箱需求在长期将保持稳定，因而
预计标的公司具有持续盈利能力。同时，本次交易预计协同效应显著，可进一步
提升标的公司及上市公司持续盈利能力，符合重组办法的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2020 年度业绩较 2019 年度大幅增长主要是因为集装箱制造行
业整体复苏回暖导致，与同行业可比公司的变动趋势相符；
2、受新冠疫情影响，2020 年上半年集装箱需求较为低迷，随着港口集运贸
易逐步复苏以及全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺，2020 年下半年集装
箱市场需求持续走高；未来，集装箱制造行业将面临集装箱化率上升、环保要求
增强、新技术和需求带来新发展基于等趋势，同时也面临宏观经济波动影响需求、
环保要求提高影响产量等风险；
3、疫情缓解可能导致集装箱需求及销售价格在短期内将趋于平稳或者有所
下降，但其阶段性影响将相对有限，集装箱需求在长期将保持稳定，因而预计标
的公司具有持续盈利能力。同时，本次交易预计协同效应显著，可进一步提升标
17
的公司及上市公司持续盈利能力，符合重组办法的相关规定。
18
三、预案披露，2020 年标的资产业绩由亏转盈的同时，负债规模大幅增长、经
营活动产生的现金流量净额下滑为负，请公司补充披露：（1）标的资产负债结
构、负债具体构成和明细，说明标的资产短期内大额举债或经营性负债增长的
原因及合理性；（2）经营活动产生的现金流量与同期营业收入增长、净利润增
长产生背离的具体原因及合理性。（3）请结合上述情况，分析说明标的资产财
务状况的稳健性、盈利能力可持续性，本次交易是否有利于提升上市公司财务
状况、盈利能力，并充分提示风险、说明应对措施。请财务顾问和会计师发表
意见。
回复：
（一）相关情况说明
1、标的资产负债结构、负债具体构成和明细，说明标的资产短期内大额举
债或经营性负债增长的原因及合理性
（1）标的资产负债结构、负债具体构成和明细
寰宇启东最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 33,757.20 9,195.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- 2,500.00
的金融资产
应收票据 397.73 -
应收账款 97,007.32 30,624.00
预付款项 53,193.11 8,384.64
其他应收款 4,735.76 24,024.38
存货 41,735.16 23,779.58
其他流动资产 14,391.90 676.08
流动资产合计 245,218.18 99,184.40
非流动资产合计 100,248.15 100,561.00
资产总计 345,466.33 199,745.40
短期借款 110,000.00 30,000.00
一年内到期的租赁负债 322.67 225.31
19
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付票据 3,353.38 -
应付账款 46,856.20 23,046.85
预收款项 1.85 -
合同负债 539.26 406.52
应付职工薪酬 11,576.13 5,043.85
应交税费 854.05 1,356.97
其他应付款 28,332.77 12,394.83
流动负债合计 201,836.31 72,474.33
非流动负债合计 278.74 215.29
负债合计 202,115.05 72,689.62
注：以上财务数据未经审计。
寰宇青岛最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 6,709.04 13,396.73
应收账款 91,277.24 55,999.70
预付款项 28,791.94 17,025.25
其他应收款 125.94 5,695.81
存货 45,449.70 25,548.10
其他流动资产 14,205.98 5,238.90
流动资产合计 186,559.84 122,904.49
非流动资产合计 83,297.59 86,322.16
资产总计 269,857.43 209,226.65
短期借款 100,000.00 28,000.00
一年内到期的租赁负债 111.88 503.52
应付票据 1,022.49 -
应付账款 31,156.30 27,955.09
合同负债 799.21 1,370.94
应付职工薪酬 13,388.09 10,405.08
应交税费 461.06 185.44
20
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 97.90 -
应付股利 994.69 -
其他应付款 5,737.52 3,820.22
流动负债合计 153,769.14 72,240.29
非流动负债合计 879.81 353.97
负债合计 154,648.95 72,594.26
注：以上财务数据未经审计。
寰宇宁波最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 4,224.89 6,099.82
应收账款 35,250.94 25,712.22
预付款项 16,622.06 10,522.92
其他应收款 21,035.76 28,037.23
存货 13,059.89 10,644.40
其他流动资产 23,356.31 1,547.80
流动资产合计 113,549.85 82,564.39
非流动资产合计 21,628.63 20,197.53
资产总计 135,178.48 102,761.92
短期借款 60,000.00 35,232.15
应付票据 2,003.29 -
应付账款 14,284.73 12,254.41
合同负债 4.62 2,147.08
应付职工薪酬 7,587.16 5,156.87
应交税费 758.03 418.67
其他应付款 2,141.58 2,186.49
流动负债合计 86,779.41 57,395.67
非流动负债合计 164.08 187.52
负债合计 86,943.49 57,583.19
注：以上财务数据未经审计。
21
寰宇科技最近两年主要资产负债结构如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 29,590.17 2,507.81
应收账款 5,561.20 450.82
预付款项 0.52 13.11
其他应收款 20,363.83 5,324.05
流动资产合计 55,515.72 8,295.79
非流动资产合计 279.29 138.64
资产总计 55,795.01 8,434.43
预收款项 24.09 32.12
应付职工薪酬 2,173.39 373.11
应交税费 874.78 76.86
其他应付款 21,013.83 5,091.93
其他流动负债 28,093.74 -
流动负债合计 52,179.83 5,574.02
负债合计 52,179.83 5,574.02
注：以上财务数据未经审计。
截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇
宁波的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款和其
他流动资产，而寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的负债主要为流动负债，流动负
债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬以及其他应付款。与 2019 年年
末相比，2020 年年末寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的资产负债表的变动主要
是流动资产和流动负债的增加。其中，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的流动负
债的增加均主要因为短期借款的增加导致；而流动资产的增加主要是应收账款、
预付款项和存货的增加。
对于寰宇科技而言，其流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，
负债均为流动负债，主要包括应付职工薪酬、其他应付款以及其他流动负债。与
2019 年年末相比，2020 年年末寰宇科技的资产负债表的变动主要是其他应收款、
其他应付款以及其他流动负债的增加。
22
（2）标的资产短期内大额举债或经营性负债增长的原因及合理性
结合前述关于标的资产的资产负债结构分析，2020 年度寰宇启东、寰宇青
岛和寰宇宁波均出现流动负债大幅增加的情况，其中主要是短期借款的增加，其
次是因业务规模扩张而导致的以应付账款、应付票据和应付职工薪酬为主的经营
负债的增加。该等负债增长的原因如下，均具有合理性：
①受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020 年上半年全球集运行业及集装箱制
造行业相对低迷；2020 年下半年以来，随着国内疫情的逐步缓解，复产复工速
度逐渐加快，港口集运贸易呈现复苏态势，集装箱需求相应增长，同时全球可用
集装箱的结构性及地域性短缺也增加集装箱需求。为抓住市场机会，标的公司采
取多种措施释放产能，提高产销量。由于集装箱制造所需要的主要原材料供应紧
俏，为确保工厂的正常、连续生产，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波加大了对钢
材、地板等原材料的采购备货，同时也向供应商支付较多预付款项。为保持现金
流充足，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波相应借入较多短期借款，使得寰宇启东、
寰宇青岛和寰宇宁波 2020 年末合计 短期借款 余额较 2019 年末 增加了约
176,767.85 万元；
②由于标的公司业务规模增加，其应付账款、应付票据和应付职工薪酬相应
增加，该等科目余额的变动与营业收入的整体变动趋势基本相符。
2020 年度寰宇科技的负债增加主要是其他应付款及其他流动负债的增加。
为提高标的公司的资金使用效率，于 2020 年 12 月，寰宇科技作为牵头人，寰宇
启东、寰宇青岛和寰宇宁波作为参与人，中远海运集团财务有限责任公司作为受
托方设立一项“资金池”安排。该安排旨在提高寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波
的资金使用效率、降低资金使用成本、统筹资金安排，通过寰宇科技为主体进行
资金集中管理。每个结算日，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波参与人账户中的银
行存款余额均会被划拨至寰宇科技在资金池计划下的主银行账户；资金池主账户
每日可动用资金包括账户内自有资金及划拨归集资金，资金池的主账户与子账户
之间可根据需要进行相应的划拨和调剂。相关现金流在寰宇启东、寰宇青岛和寰
宇宁波体现为投资活动，反映在资产负债表的其他流动资产科目；相关现金流在
寰宇科技体现为筹资活动，反映在资产负债表的其他流动负债科目。截至 2020
23
年 12 月 31 日，寰宇科技通过资金池计划从寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波拨入
的资金余额为人民币 28,093.74 万元。此外，2020 年 1 月至该等资金池计划设立
之前，寰宇科技还从寰宇宁波拆入资金人民币 21,000.00 万元，为寰宇科技于 2020
年末的其他应付款的主要构成。
综上所述，标的公司 2020 年度短期借款以及经营负债增加具有合理性。
2、经营活动产生的现金流量与同期营业收入增长、净利润增长产生背离的
具体原因及合理性
（1）标的公司最近两年主要利润表和经营性现金流数据
寰宇启东最近两年主要利润表和经营性现金流数据如下：
单位：万元
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 420,070.46 205,979.77
营业成本 386,480.26 214,386.93
利润总额 16,362.76 -25,512.25
净利润 16,362.77 -25,299.20
归属于母公司所有者的净利润 16,362.77 -25,299.20
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 401,935.95 276,596.17
经营活动现金流出 466,803.69 242,681.45
经营活动产生的现金流量净额 -64,867.74 33,914.73
注：以上财务数据未经审计。
寰宇青岛最近两年主要利润表和经营性现金流数据如下：
单位：万元
利润表项目 2020 年年度 2019 年度
营业收入 258,526.34 208,601.71
营业成本 231,898.61 205,165.84
利润总额 12,871.84 -8,724.71
净利润 11,797.27 -8,726.38
归属于母公司所有者的净利润 11,797.27 -8,726.38
24
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 243,797.66 246,286.26
经营活动现金流出 285,724.24 243,504.60
经营活动产生的现金流量净额 -41,926.58 2,781.66
注：以上财务数据未经审计。
寰宇宁波最近两年主要利润表和经营性现金流数据如下：
单位：万元
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 132,211.73 118,814.71
营业成本 121,602.67 120,646.73
利润总额 3,523.68 -5,590.55
净利润 3,056.26 -5,811.33
归属于母公司所有者的净利润 3,056.26 -5,811.33
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 132,558.11 140,780.39
经营活动现金流出 156,883.17 149,619.50
经营活动产生的现金流量净额 -24,325.06 -8,839.11
注：以上财务数据未经审计。
寰宇科技最近两年主要利润表和经营性现金流数据如下：
单位：万元
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,183.54 3,132.01
营业成本 4.47 6.32
利润总额 925.47 24.08
净利润 754.77 24.08
归属于母公司所有者的净利润 754.77 24.08
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -800.62 2,166.95
注：以上财务数据未经审计。
25
（2）经营活动产生的现金流量与同期营业收入增长、净利润增长产生背离
的具体原因及合理性
①短期内销售增长较快，经营活动产生的现金流入不及营业收入增长
受集运行业回暖以及新冠疫情导致的集装箱结构性和地域性短缺等因素影
响，集装箱制造行业于 2020 年下半年出现供不应求的情况，并带动了集装箱价
格上涨。受益于集装箱市场需求旺盛，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 2020 年
下半年收入大幅上升，并在 2020 年最后两个月实现较多收入。由于寰宇启东、
寰宇青岛和寰宇宁波授予客户的信用期一般为 30 到 90 天不等，因账期缘故该等
年末实现的销售在 2020 年末尚未实现资金回流，进而形成较大规模的应收账款，
同时也导致经营性活动现金流入不及全年营业收入。
②存货采购及预付款增加，经营活动产生的现金流出大幅增长
受行业快速回温影响，集装箱制造所需要的主要原材料供应紧俏，为确保工
厂的正常、连续生产，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波加大了对钢材、地板等原
材料的采购备货，同时也向供应商支付较多预付款项。该等采购款以及预付款的
增加导致三家箱厂经营活动产生的现金流出大幅增加。
综上所述，受行业因素影响，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的营业收入在
下半年快速增长，而账期缘故导致经营活动产生的现金流入增长未跟上营业收入
增长，同时原材料采购以及预付账款的支出导致经营活动产生的现金流出增加较
多，该等因素综合导致三家箱厂 2020 年经营活动产生的现金流量净额为负，与
营业收入和净利润的增长相背离，具有合理性。
对于寰宇科技而言，其于 2020 年末为寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波提供
服务实现的收入较高，而相关应收款项尚未回款导致其 2020 年经营活动产生的
现金流量净额为负，与营业收入和净利润的增长相背离，具有合理性。
3、请结合上述情况，分析说明标的资产财务状况的稳健性、盈利能力可持
续性，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况、盈利能力，并充分提示风
险、说明应对措施
（1）请结合上述情况，分析说明标的资产财务状况的稳健性、盈利能力可
26
持续性
根据上述分析，标的公司短期借款以及经营负债的增长与公司主营业务发展
需求相关，具有合理性。截至 2019 年末及 2020 年末，标的公司及可比公司上海
寰宇的资产负债率以及流动比率情况如下：
资产负债率 流动比率（倍）
公司
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
寰宇启东 58.50% 36.39% 1.21 1.37
寰宇青岛 57.31% 34.70% 1.21 1.70
寰宇宁波 64.32% 56.04% 1.31 1.44
寰宇科技 93.52% 66.09% 1.06 1.49
上海寰宇 71.65% 74.27% 1.17 1.12
注：标的公司 2019 年度和 2020 年度财务数据未经审计，上海寰宇 2020 年度财务数据未经
审计。
如上表所示，虽然寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 2020 年末的资产负债率
较 2019 年末发生大幅增长，但其资产负债率仍处于 55%至 65%之间，绝对值仍
处于稳健水平。寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波此前均低负债运行，资金运营效
率相对较低；中远海运投资完成对标的公司的收购后，为保障资金充足性，标的
公司于 2020 年借入较多短期借款，导致其资产负债率有所提升，符合标的公司
的业务发展状态。
同时，与上海寰宇 2020 年末资产负债率 71.65%及流动比率 1.17 相比，寰宇
启东、寰宇青岛和寰宇宁波资产负债率较低且流动比率较高，财务状况较为稳健。
寰宇科技 2020 年末资产负债率较高主要系标的公司之间的资金拆借及资金池相
关资金导致，若剔除寰宇科技向寰宇启东拆出的 20,000.00 万元、向寰宇宁波拆
入的 21,000.00 万元并剔除寰宇科技的其他流动负债 28,093.74 万元（同时调整前
述科目调整对应的等额货币资金），则其资产负债率仅为 46.05%。
综上，标的公司的财务状况较为稳健，其资产负债结构的变化不会对其持续
盈利能力造成负面影响。关于标的箱厂盈利可持续性分析具体参见本核查意见问
题 2 之“（一）相关情况说明”之“3、结合疫情因素、集装箱存量等，补充披露
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标的资产盈利能力是否具有可持续性，是否符合重组办法相关条件”相关内容。
（2）本次交易有利于优化上市公司资本结构，改善上市公司财务状况
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为
86.91%、83.25%及 82.87%，虽有所下降但仍处于相对高位。本次交易标的公司
的整体资产负债率低于上市公司，因此预计本次交易完成后上市公司资产负债率
将有所下降。
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上市公司的流动比率分别为
0.55 倍、0.55 倍和 0.56 倍，远低于标的公司的流动比率。因此本次交易完成后，
预计上市公司流动比率亦可得到改善。
此外，本次交易同步募集配套资金将有利于降低资产负债率，优化上市公司
资本结构。通过本次交易，上市公司将补齐集装箱制造业务短板，充分发挥规模
优势及协同效应，长期而言将提升公司业绩表现与综合实力，保障上市公司及其
股东的利益。
综上，本次交易将有利于上市公司优化资本结构，改善上市公司财务状况。
（3）本次交易有利于提升上市公司持续盈利能力
本次交易将进一步提高上市公司集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及
优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求
的能力，强化冷箱和特种箱的科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务
板块的综合实力，并与上市公司的集装箱租赁业务形成良好协同效应。预计上市
公司的收入规模将进一步扩大，持续盈利能力将得到增强。
关于标的公司对上市公司持续盈利能力的具体影响，参见本核查意见问题 2
之“（一）相关情况说明”之“3、结合疫情因素、集装箱存量等，补充披露标的
资产盈利能力是否具有可持续性，是否符合重组办法相关条件”之“（2）本次交
易预计协同效应显著，可进一步提升标的公司及上市公司持续盈利能力”相关内
容。
（4）风险提示
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上市公司已在《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》的“重大风险提示”及“第八章 风险因素”之
“二、与标的资产相关的风险”进行补充披露，具体内容如下：
“（四）标的公司业绩下滑风险
本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定
性。如果收购后受到市场变化、国际环境等因素的影响，标的公司的产能无法消
化，无法产生预期的协同效应或规模经济效应，则标的公司的业绩可能会出现下
滑风险。
此外，若未来全球新型冠状病毒肺炎疫情得以有效控制，全球可用集装箱
分布得到结构性及区域性调整，集装箱周转率上升导致市场上可用集装箱数量
增多，则集装箱需求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，进而
对集装箱制造行业造成阶段性影响，导致标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
……
（六）标的公司资产负债结构变动风险
受集装箱市场环境回暖影响，2020 年度标的公司业务规模快速增加，导致
经营性资金需求增加。为满足营运需要，寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东于 2020
年度借入较多短期借款，使得寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东 2020 年末资产负
债率相较 2019 年末有所提升。同时因拆借和资金池相关资金导致其他应付款和
其他流动负债增加较多，寰宇科技 2020 年末资产负债率相较 2019 年末显著增
加。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，
标的公司在将来可能会面临较大资金压力的风险，在此情况下若不能通过其它
渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。”
（5）风险应对措施
为应对标的公司未来可能发生的业绩下滑以及资产负债结构变动引致的风
险，上市公司拟采用如下应对措施：
①加强整合工作，充分发挥协同效应
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本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司与上市公司已有集装箱制造板
块的研发、采购、生产、销售等业务流程的整合，发挥规模效应，实现提质增效。
同时，上市公司将加强集装箱制造板块与下游集装箱租赁业务的协同，扩大上市
公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成
协同发展、资源共享的良性互动。
②做精做强主业，加强未来业务拓展，应对行业波动
本次交易完成后，上市公司的集装箱制造业务将覆盖沿海主要交箱港口，同
时集装箱产品种类也将得到丰富，研发实力将得以增强，整体竞争实力将大幅提
升。未来，上市公司将继续加强集装箱产品研发与制造实力的提升，做精做强主
业；同时，上市公司将顺应行业发展新趋势，积极进行业务拓展，提高应对行业
波动的能力。
③将标的公司纳入统一财务管控，提升风险应对能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司业务团队稳定的基础上，为标的公
司的业务经营和发展提供充足的支持。此外，上市公司将对标的公司纳入统一财
务管控体系，加强资金运用管理，提高交易完成后标的公司的风险应对能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司的资产负债结构及负债构成明细符合实际情况；2020 年度寰
宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波因经营需要增加较多短期借款，同时业务增长导致
经营负债有所增长，具有合理原因；寰宇科技因拆借和资金池相关资金导致其他
应付款和其他流动负债增加较多，具有合理原因；
（2）寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的现金流量与营业收入和净利润的增
长相背离，主要是因为该等公司年底实现销售较多而账期因素导致经营活动产生
的现金流入增长未跟上营业收入增长，同时原材料采购以及预付账款的支出导致
经营活动产生的现金流出增加较多，使得三家箱厂 2020 年经营活动产生的现金
流量净额为负；寰宇科技的现金流量与营业收入和净利润的增长相背离主要是因
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为年末销售对应的应收账款尚未回款导致。该等差异均具有合理原因；
（3）标的公司的财务状况较为稳健，其资产负债结构的变化不会对其持续
盈利能力造成负面影响；本次交易将有利于提升上市公司的财务状况及盈利能力；
上市公司已对相关风险进行披露并制定应对措施。
四、预案披露，标的资产之一寰宇启东的经营范围包括住宅室内装饰装修、货
物进出口、第二类医疗器械生产等许可项目以及集装箱租赁服务、机械设备研
发、第二类医疗器械销售等一般项目，为 2020 年 6 月新增经营范围。请公司补
充披露新增经营范围的具体原因，新增经营范围涉及业务的实际开展运营情况，
标的资产未来发展战略方向，以及与公司主营业务是否相关。请财务顾问发表
意见。
回复：
（一）相关情况说明
1、请公司补充披露新增经营范围的具体原因
2020 年 6 月，寰宇启东完成工商变更登记，经营范围新增“许可项目：住
宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；特种设备安
装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：集装箱租赁服务；机械设备研发；机械设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第
二类医疗器械销售；电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备
销售；海上风电相关系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
该等经营范围变更主要可分为如下五种情况：
（1）“住宅室内装饰装修”和“特种设备安装改造修理”，主要系寰宇启东
筹划开展房屋箱类的特种集装箱生产制造及装修，相应进行的经营范围变更；
（2）“第二类医疗器械生产”和“第二类医疗器械销售”，主要系新冠疫情
爆发后，寰宇启东为协助解决部分医院隔离床位短缺的情况并控制疫情的进一步
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传播，计划开展以集装箱为基础的负压医疗隔离箱的生产业务，从而进行相应的
经营范围变更；
（3）“电气设备销售”，主要系寰宇启东出于产品多元化发展考虑，发展装
备电气设备的集成类特种集装箱业务领域，提高寰宇启东特种集装箱的品牌知名
度，从而进行相应的经营范围变更；
（4）“货物进出口”，主要系寰宇启东为进一步明确进出口业务而进行的经
营范围变更；
（5）其他的经营范围增加主要系寰宇启东计划日后充分发挥技术研发能力，
积极拓展各式特种箱业务等各类业务而提前布局变更经营范围。
2、新增经营范围涉及业务的实际开展运营情况
上述新增经营范围中，“电气设备销售”涉及寰宇启东内含电气设备的特种
集装箱业务，截至本核查意见出具日，寰宇启东已成功生产组装极地考察箱等涉
及电气设备的特种集装箱产品并已形成实际销售；“货物进出口”涉及集装箱出
口等业务，寰宇启东实际开展该等业务。其余新增经营范围主要尚处于计划开展
阶段，寰宇启东暂无实际运营。
3、标的资产未来发展战略方向，以及与公司主营业务是否相关
寰宇启东未来将在稳固现有干箱、冷箱、特种箱业务的基础上，充分发挥技
术优势改善现有产品生产技艺，积极拓展新型特种集装箱设计、生产定制化及批
量生产业务，拓宽产品覆盖面，打造特种箱知名品牌。上述发展战略与寰宇启东
以及上市公司的集装箱制造主营业务紧密相关。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
寰宇启东根据其经营业务开展的需要及布局筹划新增经营范围，其中“电气
设备销售”所涉及的特种箱业务及“货物进出口”涉及的集装箱出口等业务已实
际开展运营；寰宇启东的业务发展战略与其自身以及上市公司的集装箱制造主营
业务相关。
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五、预案披露，中国海运和中远海运投资认购的新股均承诺锁定 36 个月，请公
司补充披露控股股东中国海运所持的原有股份的锁定安排，是否符合相关规定。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关情况说明
1、中国海运及其一致行动人所持原有股份情况
截至本核查意见出具日，中国海运直接持有中远海发 4,410,624,386 股 A 股
股份，并间接持有中远海发 100,944,000 股 H 股股份，合计占中远海发总股本比
例为 38.87%，为中远海发的直接控股股东。中远海运集团直接持有中远海发
47,570,789 股 A 股股份，占中远海发总股本比例为 0.41%，并通过中国海运间接
持有中远海发 38.87%股份，即合计持有中远海发 39.28%股份，为中远海发的间
接控股股东。除此之外，中国海运及其一致行动人不存在其他持有中远海发股份
情形。
2、中国海运及其一致行动人所持原有股份锁定期安排
中国海运、中远海运集团均已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本
次重组前直接及间接持有的中远海发的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进
行转让；如上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，其将根据监管机构
的监管意见进行相应调整。
3、控股股东中国海运及其一致行动人所持的原有股份锁定期安排符合相关
规定
根据《证券法》第七十五条，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的 18 个月内不得转让。
本次交易中，中国海运、中远海运集团已作出书面承诺，其在本次重组前直
接及间接持有的中远海发的股份在本次重组完成后 18 个月内不进行转让，符合
《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。
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（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司控股股东中国海运已作出书面承诺，其在本次重组前直接及间接持有的
中远海发的股份在本次重组完成后 18 个月内不进行转让，符合《证券法》第七
十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中
远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函>之核查意见》之签章页）
中国国际金融股份有限公司
2021 年 2 月 24 日
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