中海集装箱运输股份有限公司



    募集资金管理制度

    （第二届董事会第十六次董事会审议通过）

    第一章 总 则

    第一条 为规范中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公

    司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首

    次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办

    法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规

    范上市公司募集资金使用的通知》、上市地证券交易所股票上市规则

    和《中海集装箱运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

    及其它适用的法律、法规，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首

    次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易

    的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但

    不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理

    的内部控制制度、并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目如通

    过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其

    他企业也应遵守本制度。

    第二章 募集资金存储2

    第四条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简

    称“募集资金专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第五条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资

    金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

    监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

    并抄送保荐人；

    （三）公司１次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额

    超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额

    （以下简称“募集资金净额”）的２０％的，公司应当及时通知保荐

    人；

    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后按上市地证券交易所的规定向证券交

    易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终

    止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协

    议，并在新的协议签订后按上市地证券交易所的规定向证券交易所备

    案并公告。3

    第三章 募集资金使用

    第六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程

    序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使

    用募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司

    应当及时报告上海证券交易所并公告；

    （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情

    形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，

    决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展

    情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    １、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    ２、募投项目搁置时间超过１年的；

    ３、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

    到相关计划金额５０％的；

    ４、募投项目出现其他异常情形的。

    第七条 公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供

    出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接

    投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，

    为关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第八条 公司在使用募集资金进行项目投资时,资金支出必须严格按

    照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。

    凡在董事会批准范围内的资金使用，均须由有关部门按照资金使用

    计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,再根据用款额度大小,视

    情况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后,办理付款手续；凡

    超过董事会批准范围的资金使用，必须报送董事会审议批准后方可执

    行。

    第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入

    的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、

    保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事

    会应当在完成置换后按上市地证券交易所的规定向证券交易所报告并

    公告。

    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

    的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下

    要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

    的正常进行；

    （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；5

    （三）单次补充流动资金时间不得超过６个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

    （如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会

    审议通过，并经独立非执行董事、保荐人、监事会发表意见，并按上

    市地证券交易所的规定向证券交易所报告并公告。超过本次募集资金

    金额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议

    通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

    专户，并在资金全部归还后按上市地证券交易所的规定向证券交易所

    并公告。

    第十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

    括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独

    立非执行董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于１００万或低于该项目募集

    资金承诺投资额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年

    度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

    目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及

    披露义务。

    第十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

    在募集资金净额１０％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通6

    过，且独立非执行董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募

    集资金。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应

    当经董事会审议通过，且独立非执行董事、保荐人、监事会发表意见

    后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于５００万或低于募集资金净

    额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报

    告中披露。

    第四章 募集资金投向变更

    第十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审

    议通过。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应

    当经公司董事会审议通过，并按上市地证券交易所的规定向证券交易

    所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

    第十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资

    项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

    资金使用效益。

    第十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后按上

    市地证券交易所的规定向证券交易所报告并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；7

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适

    用）；

    （五）独立非执行董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意

    见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

    相关规则的规定进行披露。

    第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产

    （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关

    联交易。

    第十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司

    实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董

    事会审议后按上市地证券交易所的规定向证券交易所报告并公告以下

    内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；8

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适

    用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立非执行董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目

    的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更

    情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第五章 募集资金使用管理与监督

    第十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情

    况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使

    用情况的专项报告》。

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和

    监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后按上市地证券交易所的

    规定向证券交易所报告并公告。

    第十九条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况

    进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使

    用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时按上市地证券交

    易所的规定向证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：9

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度

    的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

    情况（如适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （七）证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实

    际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

    第二十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立非执行

    董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，

    出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的

    费用。

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后按上市地证券交易

    所的规定向证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为

    公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放

    与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

    的措施。

    第六章 附 则10

    第二十一条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、

    法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵

    触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的

    规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

    第二十二条 本制度由董事会负责解释。

    第二十三条 本制度自董事会决议通过之日起执行。