中海集运：第二届董事会第十六次会议决议公告 2008-10-28
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2008-026
中海集装箱运输股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中海集装箱运输股份有限公司第二届董事会于2008 年10 月27
日以书面表决方式召开了第十六次会议。本公司共有十五名董事均参
加了本次会议的表决，符合公司法及本公司章程规定的召开董事会的
有关规定。会议作出了如下决议：
1、批准《2008 年第三季度报告》。
2、批准《董事会审核委员会工作细则》。
3、批准《董事会薪酬委员会工作细则》。
4、同意《独立非执行董事制度》，提请股东大会审议。
5、批准《募集资金管理制度》。
6、批准《公司治理整改报告》。
7、批准本公司下属全资子公司上海浦海航运有限公司收购中国
海运（集团）总公司持有的上海仁川国际渡轮运输有限公司（以下简
称“仁川渡轮”）51％的股权及韩国沆林海运株式会社所持有的仁川
渡轮24.5%股权，收购价格以独立第三方对上述股权的评估价值作为
参考，评估基准日为2008 年8 月31 日。鉴于上述交易为关联交易，关联董事李绍德、马泽华、张国发、张建华、林建清、王大雄、黄小
文、严志冲、徐辉回避表决。5 位独立非执行董事以及赵宏舟董事一
致同意本决议。
目前对仁川渡轮的评估正在进行中。按照香港联合交易所有限公
司证券上市规则，该项收购属需披露的关联交易；按照上海证券交易
所的上市规则属不需披露的关联交易。本着从严原则，上述收购在有
关事项完成后，将在香港和上海两地同时公告。
8、批准对本公司下属全资子公司上海浦海航运有限公司追加增
资2.6 亿元人民币，用于其拓展经营业务。
上述第2 项至第6 项的详细内容，请见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2008 年10 月27 日1
中海集装箱运输股份有限公司
独立非执行董事制度
（送审稿）
第一章 总则
第一条 为了促进中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和上市地证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件和《中
海集装箱运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指除担任公司董事外，不在公司或其任
何附属公司担任任何职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立非执行董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立非执行董事原则上最多在5 家公司兼任独2
立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董
事的职责。
第五条 公司独立非执行董事人数不少于董事会总人数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立非执行董事中至少须
有一名独立非执行董事通常居于香港。独立非执行董事达不到上述规
定人数时，公司应当按规定补足独立非执行董事人数。
前款所称会计专业人士是指符合上市地上市规则的、具有会计高级职
称或注册会计师资格或相关资格的人士。
第六条 独立非执行董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明
第七条 独立非执行董事应当在公司董事会下设薪酬、审核、提名
三个委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人（主席）。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第八条 担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列与其行使职
权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规、相关上市规则及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及相关上市规则所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则(包括但不限于适用的会计准则)；3
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所
必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立非执行董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立非执行董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或主
要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的不能担任独立非执行董事或未能符合相关上
市规则要求的人员。
第四章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十条 公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司
股东大会选举产生。4
第十一条 独立非执行董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况及向公司提供该等情况的书面材料，并应对被提名人
担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，
并应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会和/或其派出机构及公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
对被中国证监会持有异议或未能符合相关上市规则要求的被提名人，
不得作为独立非执行董事候选人。
在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立非执行董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立非执
行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由5
不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，在改选的独立非执行董事就任前，独
立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事，辞职的独
立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后
生效。若公司逾期不召开股东大会的，独立非执行董事可以不再履行
职务。
第五章 独立非执行董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除
应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公
司还赋予独立非执行董事以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；6
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立非执行董事行使本条第(二)、 (四)、(六)项职权，应当取
得全体独立非执行董事的二分之一以上同意；两名以上独立非执
行董事可以行使本条第(三)项职权；独立非执行董事行使本条第
(五)项职权，应经全体独立非执行董事同意。
第十七条 如果独立非执行董事按照上述特别职权提出的提议未被采
纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第六章 独立非执行董事的独立意见
第十八条 独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、法规、上市地上市规则或公司章程规定的其他事项。7
第十九条 独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行
董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
第七章 独立非执行董事年报工作制度
第二十一条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立非执行董事
全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司
可以安排独立非执行董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必
要的文件应有当事人的签字。
第二十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独
立非执行董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第二十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，就审计过程中发现的问题安排一次独立非执
行董事与年审注册会计师的沟通。
第二十四条 公司因执行上市地适用的会计准则以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立非执行董事应发
表独立意见。
第二十五条 独立非执行董事对公司年报具体事项存有异议的，经全
体独立非执行董事同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，8
进行审计和咨询。
第二十六条 独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度
报告及账目中确认：
（1）该等交易属公司的日常业务；
（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易
不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，
该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而
定）的条款；及
（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公
平合理，并且符合公司股东的整体利益。
第八章 独立非执行董事的工作条件
第二十七条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的
知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执
行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，
可以要求补充。
当2 名或2 名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第二十八条 公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行
董事本人应当至少保存5 年。9
第二十九条 公司应当提供独立非执行董事履行职责所必需的工作
条件。
公司董事会秘书应当积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十二条 公司给予独立非执行董事适当的津贴，并在年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立非执行董事不应当从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵
触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。1
中海集装箱运输股份有限公司
公司治理整改报告
今年6 月30 日，上海证监局召开了以“深化上市公司治理、严
防占用问题反弹”为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议。会
上，证监局党委书记、局长张宁同志和副局长韩康同志分别作了专题
讲话。公司随即组织了公司董事会、公司管理层认真学习会议精神。
按照沪证监公司字[2008]141 号《关于印发上海辖区上市公司监
管专题工作会议讲话材料的通知》的要求，本公司作为新近上市而未
参加2007 年公司治理专项活动的上市公司，在今年7 月10 日起开展
了“加强上市公司治理专项活动”和大股东资金占用的自查。
根据董事长的指示，公司成立了自查工作小组，由公司总会计师
及董事会秘书室、企划部、财务部、核算中心和监审部部门负责人组
成，公司总会计师任组长。
2008 年7 月30 日，本公司召开了第二届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于公司治理自查报告和整改计划的议案》、《关于控股
股东资金占用自查及整改计划的议案》，并于2008 年7 月31 日在上
海证券交易所网站披露了自查报告及整改计划。
我们还公布了联系电话、传真及电子信箱，欢迎投资者和社会公
众通过电话、电子邮箱等方式对本公司的治理情况进行评议，提出宝
贵意见和建议。2
在此次8 月下旬中期业绩推介的同时，我们也征求了有关机构投
资者对我们公司治理的改进意见。
此次自查的结果表明，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法
规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构
并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情
况。
经过严格自查，对照中国证监会的有关公司治理专项活动的要
求，本公司还有如下的方面需予改进：
1）、独立董事制度
虽然本公司《公司章程》和《董事会议事规则》中对独立董事的
任职资格、任免条件、权利及义务均作了明确规定，但尚未制定专门
的《独立董事制度》。
2）、董事会专门委员会
本公司董事会原只设立了审核委员会、薪酬委员会，未设立提名
委员会、投资战略委员会。
3）、公司内部控制制度
本公司自成立以来，一直在不断地建立健全公司的内部控制制
度，但对照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企
业内部控制基本规范》通知的要求，尚有一些需进一步完善的方面。
针对本次自查活动中发现的问题，本公司均制订了整改措施和计
划，并明确了责任人。3
根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作
的通知》（证监公司字[2007]29 号）和中国证券监督管理委员会〔2008〕
27 号公告的要求，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称
“上海证监局”）于2008 年9 月11 日至9 月12 日对本公司进行了现
场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、上市以来的股东大会、董
事会、监事会会议资料、募集资金使用情况以及部分财务资料。
2008 年10 月10 日上海证监局向本公司发出《关于中海集装箱
运输股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字
[2008]249 号）。该通知书认为本公司存在如下问题：
在规范运作方面，董事会下属两个专业委员会尚未制定相应的议
事规则；个别股东大会会议记录存在签字不完整情形。
在内部控制制度方面，公司的《募集资金管理制度》未对募集资
金“分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序”做出相应
明确规定；公司未按照《资金支付管理暂行办法》的规定及时归档拨
付子公司港口使用费的相关审核资料。
针对公司自查及上海证监局现场检查发现的问题，本公司已采取
有效措施，加强规范运作，进一步完善内控机制，切实提高公司治理
水平：
1、在2008 年8 月6 日，经本公司二届十四次董事会会议批准，
又设立了提名委员会和投资战略委员会，并经8 月26 日召开的本公
司二届十五次董事会会议批准了提名委员会和投资战略委员会的工
作细则。
2、在2008 年10 月27 日，本公司二届十六次董事会会议批准了
新订的《独立非执行董事制度》、审核委员会和薪酬委员会的工作细4
则，并按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监
公司字[2007]25 号）的要求，批准了经修订的《募集资金管理制度》。
《独立非执行董事制度》将提交公司股东大会进行审议批准。
3、结合财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企
业内部控制基本规范》通知的要求，强化内部管理，及时发现内部控
制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，
并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查
和评估。根据二届十五次董事会上审核委员会的意见，我们准备在年
底前，聘请中介机构，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实
施的有效性进行检查和评估。
本整改报告经二届十六次董事会会议审议通过。
中海集装箱运输股份有限公司
2008 年10 月27 日
