中海集装箱运输股份有限公司



    董事会薪酬委员会工作细则

    （经第二届董事会第十六次会议审议通过）

    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高管人员的薪酬管理制度，

    完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬委员会，并根据《中华

    人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、上市地证券交易所股票

    上市规则、《中海集装箱运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章

    程”）及其他有关规定，制订本工作细则。

    第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定、

    审查公司董事、监事和高管人员的薪酬政策与方案，并进行考核。

    第三条 本工作细则所称董事、监事是指在本公司支取薪酬的董事

    （包括独立非执行董事）、监事；高管人员是指董事会聘任的总经理、

    副总经理、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自公司现任董

    事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。

    第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事

    或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

    第六条 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。2

    第七条 薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，连选

    可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

    并由董事会根据本工作细则第三至第五条规定决定新的人选。

    第三章 职责权限

    第八条 薪酬委员会的主要职责权限：

    1、根据董事、监事及高管人员工作范围、职责、重要性以及其

    他相关企业相关岗位的薪酬水平制定上述人员薪酬计划或方案。

    2、薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬政策及架构；绩效评

    价标准、程序及主要评价体系；奖励和惩罚的主要方案和制度；特定

    薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终

    止职务或委任及因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔

    偿）等。

    3、审查董事、监事及高管人员履行职责的情况，并对其进行年

    度绩效考评。

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，确保任何董事或其

    任何联系人不得自行厘定薪酬。

    5、董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依据相关法律、法

    规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提交董事会

    通过或考虑。董事、监事的薪酬计划需提交股东大会通过后实施。3

    第四章 工作程序

    第十条 董事会秘书室应协调人事部门及其他部门向薪酬委员会提

    供以下书面材料，以供其决策：

    1、 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2、 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

    3、 提供董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉

    及指标的完成情况；

    4、 提供董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力

    的经营绩效情况；

    5、 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的

    有关测算依据。

    第十一条 对董事、监事及高管人员的考评程序：

    1、公司董事、监事和高管人员向薪酬委员会作述职和自我评

    价；

    2、召开薪酬委员会会议，按绩效评价标准和程序对董事、监

    事及高管人员进行绩效评价；

    3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及

    高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十二条 薪酬委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委

    员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临4

    时会议，不受前述会议通知时间的限制。

    第十三条 薪酬委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可

    举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不能出席时可授权委托

    其他一名委员主持。

    第十四条 薪酬委员会会议可以通过现场会议或通讯会议的方式召

    开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会

    议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、监事、管理层

    及其他相关人员列席会议。

    第十六条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供

    专业意见。有关费用由公司支付。

    第十七条 薪酬委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回

    避

    第十八条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

    必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十九条 薪酬委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会

    议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于

    十年。

    第二十条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形

    式报公司董事会。

    第二十一条 薪酬委员会对因任职所了解的公司事宜均有保密义

    务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。5

    第六章 附则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司

    章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公

    司章程相抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。