中远海运发展股份有限公司董事会

          关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交法律文件的有效性的说明

    中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、或“中远海发”）拟发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中远海发董事会就本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    就本次重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次重组相
关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；
公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

    公司董事会及全体董事保证本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对前述提交文件的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    特此说明。

    （以下无正文）