证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-034
中远海运发展股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”
或“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2021年4月15日以书
面和电子邮件方式发出，会议于2021年4月29日以现场会议和视频电
话连线方式召开。参加会议的监事共3名。有效表决票为3票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规
定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告的议案》
监事会同意公司2021年一季度报告，并出具如下审核意见：
（1）公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规
和公司《章程》的有关规定；
（2）公司2021年一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的
经营情况和财务状况等事项；
（3）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2021年一季
度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》
1、整体方案
本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）
发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下
简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公
司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）
有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有
限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。
（2）募集配套资金
公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）
在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过 146,400 万元，
不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%（即不超过
3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为
上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不
超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数
量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证
券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集
配套资金并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启
东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权和寰宇科技
100%股权。
本次重组标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的资产
的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，
由交易双方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具并经
有权国有资产监督管理机构备案确认的《中远海运发展股份有限公司
拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股
权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085 号）（以下简称“《寰
宇启东评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购
买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰
宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中通评报字〔2021〕12086 号） 以下简称“《寰宇青岛评估报告》”）、
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有
限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁
波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕
12087 号）（以下简称“《寰宇宁波评估报告》”）及《中远海运发
展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4
家公司 100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号）（以下简称“《寰
宇科技评估报告》”），寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05
万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的
股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科技的股东全部权益价值
为 5,182.78 万元。
以本次重组所涉的标的资产评估值为基础，经双方协商一致的交
易价格合计为 356,187.71 万元，其中寰宇启东 100%股权的交易价格
为 157,074.05 万元，寰宇青岛 100%股权的交易价格为 133,293.64 万
元，寰宇宁波 100%股权的交易价格为 60,637.24 万元，寰宇科技 100%
股权的交易价格为 5,182.78 万元。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。董事会首次决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A
股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
前120个交易日 2.78 2.51
本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关
事项的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。经与交易对方协
商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前
120 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即 2.51 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）发行对象和发行数量
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
②发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/
本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确
至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
根据该计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计为
1,419,074,539 股，具体情况如下：
序 交易对价 获得股份数量
交易对方 转让的标的资产
号 （万元） （股）
1 寰宇启东 100%股权 157,074.05 625,793,027
2 寰宇青岛 100%股权 133,293.64 531,050,358
中远海运投资
3 寰宇宁波 100%股权 60,637.24 241,582,629
4 寰宇科技 100%股权 5,182.78 20,648,525
合计 356,187.71 1,419,074,539
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将做相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（5）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远
海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重
组而取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中国远洋海
运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）承诺在本次重组前持
有的中远海发的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，中远海运投资基于本次重组而
享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易
对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，中远海运投资所取得的公司股份转让事宜
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（6）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的
期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属
于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在
过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则
减少部分由公司承担。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（7）业绩补偿
本次重组采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择
了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科
技持有的部分专利采用了收益法进行评估。根据《寰宇启东评估报告》，
寰宇启东 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估
值为 157,074.05 万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称
“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为 436.23 万元，采用收益法评估
并定价的该等专利技术对应的交易作价为 436.23 万元。根据《寰宇科
技评估报告》，寰宇科技 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12
月 31 日）的评估值为 5,182.78 万元，其中采用收益法评估的专利技
术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产
合称为“业绩补偿资产”）评估值为 1,571.41 万元，采用收益法评估
并定价的该等专利技术对应的交易作价为 1,571.41 万元。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，中远海运投资
同意对业绩补偿资产作出业绩补偿承诺，具体安排如下：
①业绩补偿期间
本次业绩补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含
本次重组实施完毕当年度）。如本次重组在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则本次重组的业绩补偿期间为 2021 年、2022 年、
2023 年；如本次重组在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完
毕，则补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年。
②业绩补偿承诺
中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期内实现的收入分
成额应分别不低于如下标准：
根据《寰宇启东评估报告》及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿
资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品
收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 专利产品收入 14,646.10 12,890.51 13,173.19 14,863.30
2 分成率 1.38% 1.10% 0.88% 0.70%
3 分成额 202.12 141.80 115.92 104.04
4 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5
5 折现率 17.18% 17.18% 17.18% 17.18%
6 分成额现值 186.72 111.79 77.99 59.73
分成额现值合计 436.23
基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，
中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年
经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万
元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中
远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元
（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。
为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相
关的专利产品收入×收入分成率。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审
核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计
的，寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通
过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据《寰宇科技评估报告》及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿
资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品
收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 专利产品收入 55,769.61 47,706.92 48,789.08 52,824.37
2 分成率 1.34% 1.07% 0.86% 0.69%
3 分成额 747.32 510.46 419.58 364.49
4 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5
5 折现率 17.82% 17.82% 17.82% 17.82%
6 分成额现值 688.48 399.15 278.46 205.32
分成额现值合计 1,571.41
基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，
中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年
经审计的收入分成额分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万
元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中
远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元
（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相
关的专利产品收入×收入分成率。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审
核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计
的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通
过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
③业绩补偿安排
中远海运投资承诺，如寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在补偿
期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收
入分成额，则中远海运投资应对公司进行补偿，中远海运投资应补偿
股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司
合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的
公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产在对
应标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业
绩补偿资产的交易作价×本次重组中远海运投资向公司出售的其持
有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。为
免疑义，寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收
入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产
的发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的金额不冲回抵销。
当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进
行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量
（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩补偿期限内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则中
远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量
（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩补偿期内，若公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年
应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产
生影响。
中远海运投资保证因本次重组所获得的公司股份优先用于履行
业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押
通过本次重组所获公司股份。
④减值测试及补偿安排
中远海运投资同意，业绩补偿期间届满时，由公司决定并聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>
业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息
影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业
绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对公司就该等资产减
值部分另行补偿。
就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期
末减值额—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资
产已补偿的现金总额。
在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应
优先以通过本次重组获得的股份向公司补偿，若在本次重组中取得的
股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿
资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测
试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量
（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
○ 补偿上限
中远海运投资因业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺
收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向公司支付的股份补
偿及现金补偿总额不超过本次重组中就该项业绩补偿资产获得的交
易对价。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（8）上市地点
本次因发行股份购买资产而新发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（9）滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产
完成后的持股比例共同享有。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行对象和发行数量
公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金
总额不超过 146,400 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总
股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国
证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套
资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总
额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为
本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%且不低于发行时公司最近一
期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会
核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金
的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但
接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过
前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底
价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）锁定期安排
公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海
运认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资
者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。公司的直接控股
股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间
接持有的公司的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
若本次重组中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过 146,400 万元，募集资金在扣除
中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项
目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项
目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充公司流动资金。其中，
补充公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的 25%。
本次重组募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 总投资金额 拟投入募集资金
生产线技术改造项目 寰宇启东 22,021.44 19,400.00
项目名称 实施主体 总投资金额 拟投入募集资金
集装箱生产线技术改
寰宇青岛 22,628.59 20,000.00
造项目
物流装备改造项目 寰宇宁波 10,396.00 9,200.00
信息化系统升级建设
寰宇科技 9,742.20 8,800.00
项目
补充上市公司流动资
中远海发 89,000.00 89,000.00
金
合计 146,400.00
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以
自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，公司将按照
中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资
金置换先期投入的款项。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对
上述募集资金的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（7）滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募
集配套资金发行完成后的公司全体股东按本次募集配套资金发行完
成后的持股比例共同享有。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为公司直接控
股股东中国海运的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国
海运为公司直接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、本次重组不构成重大资产重组
根据公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经
审计的财务数据以及本次重组购买标的资产的交易价格，本次重组相
关财务比例计算如下：
单位：万元
标的资产财 计算指标（财
财务指标 中远海发数据 务数据 本次交易价格 务数据与交易 指标占比
（合计数） 价格孰高）
资产总额 14,603,879.49 806,107.58 356,187.71 806,107.58 5.52%
净资产额 2,437,000.71 310,101.22 356,187.71 356,187.71 14.62%
营业收入 1,894,131.21 819,992.08 - 819,992.08 43.29%
根据上表数据，本次重组标的资产的资产总额和交易价格两者中
的较高值、标的资产的资产净额和交易价格孰高值以及标的资产合计
营业收入分别占公司相关财务数据的比例均低于 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。经公司核查，最近 12 个月内购买和出
售的资产与本次重组的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入累
计计算的范围。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重
组不构成上市公司重大资产重组。但是，本次重组涉及发行股份，因
此需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、本次重组不构成重组上市
本次重组前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本
次重组不会导致公司控制权变更。本次重组前三十六个月内，公司的
控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、本次重组决议的有效期限
本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二
（12）个月。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
（三）审议通过《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中远海
运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要》。交易报告书的具体内容详见公司同日于指定
信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中远海运发展股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于签署本次重组相关补充协议及业绩补偿协
议的议案》
1、发行股份购买资产之补充协议
就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股
权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有
限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议》，以明确交易价格、发行数量及期间损益归属等事宜。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、业绩补偿协议
公司拟与中远海运投资签署《中远海运发展股份有限公司与中远
海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》，以明确本次重组中的业绩
补偿安排。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。
（五）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
经审议，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海
运及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次重组前，中远海运投资、中国海运及其一致行动人直接及间
接合计持有中远海发 39.28%的股份。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本次重组将触发前述主体要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之
规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于本次重组不会导致公司的控制权发生变更，且中远海运投资
及中国海运已承诺因本次重组取得的公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让（由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期安排），在公司股东大
会批准的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发
出要约的情形。
因此，监事会同意提请公司股东大会批准中远海运投资、中国海
运及其一致行动人免于发出要约。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
经审议，监事会认可公司就本次重组对即期回报摊薄的影响所作
的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容请参见公司同日于指定
信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于本次重组摊薄
即期回情况及采取填补措施的公告》（公告编号：临 2021-036）。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告的议案》
本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关要求，经审慎判断，公司监事会认可并批准安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次重组事项出具的“安永华明（2021）审字第
61227808_B01 号”审计意见、“安永华明（2021）审字第 61227808_B02
号”审计意见、“安永华明（2021）审字第 61227808_B03 号”审计
意见、“安永华明（2021）审字第 61227808_B04 号”审计意见及《中
远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告 2020 年度》
（安永华明（2021）专字 61227808_B01 号）；认可并批准中通诚为
本次重组事项出具的《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中
远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东
方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
通评报字〔2021〕12085 号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行
股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉
及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中通评报字〔2021〕第 12086 号）、《中远海运发展股份
有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公
司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第 12087 号）、《中
远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公
司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第 12088 号）。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审议，公司监事会认为本次重组事项中委托的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
报告书的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，
监事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组向相
关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。
表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、报备文件
1、第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司监事会
2021 年 4 月 29 日
