2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
中远海运发展股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
2021年第一次A股类别股东大会
2021年第一次H股类别股东大会
会 议 资 料
二〇二一年六月
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
目录
释 义 .................................................................................................4
一、会 议 须 知.................................................................................5
二、会 议 议 程.................................................................................7
三、会 议 资 料............................................................................... 11
1、关于公司本次重组方案的议案 .................................................... 11
1.1 本次重组整体方案.................................................................. 11
1.2 发行股份购买资产交易对价及支付方式 ................................ 12
1.3 发行股份购买资产发行股票的种类和面值 ............................ 14
1.4 发行股份购买资产定价基准日、定价依据和发行价格.......... 14
1.5 发行股份购买资产发行对象和发行数量 ................................ 15
1.6 发行股份购买资产锁定期安排 ............................................... 16
1.7 发行股份购买资产过渡期损益安排........................................ 17
1.8 业绩补偿................................................................................. 17
1.9 发行股份购买资产上市地点................................................... 24
1.10 发行股份购买资产滚存未分配利润的安排 .......................... 24
1.11 募集配套资金发行股票的种类和面值 .................................. 24
1.12 募集配套资金发行对象和发行数量...................................... 24
1.13 募集配套资金定价基准日、定价依据和发行价格 ............... 25
1.14 募集配套资金锁定期安排..................................................... 25
1.15 募集配套资金上市地点 ........................................................ 26
1
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
1.16 募集配套资金用途................................................................ 26
1.17 募集配套资金滚存未分配利润的安排 .................................. 27
1.18 本次重组构成关联交易 ........................................................ 27
1.19 本次重组不构成重大资产重组 ............................................. 28
1.20 本次重组不构成重组上市..................................................... 29
1.21 本次重组决议的有效期限..................................................... 29
2、关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案................... 30
3、关于《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ........................ 31
4、关于签署本次重组相关协议的议案 ............................................. 32
4.1 发行股份购买资产协议 .......................................................... 32
4.2 发行股份购买资产之补充协议 ............................................... 32
4.3 业绩补偿协议 ......................................................................... 32
4.4 股份认购协议 ......................................................................... 32
5、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案.................................................................. 34
6、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及第四十三条规定的议案.................................................................. 36
7、关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海运及其一致行动人
免于发出要约的议案 ......................................................................... 38
8、关于申请清洗豁免的议案 ............................................................ 40
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及2021年第一次H股类别股东大会
9、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案................... 41
10、关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
的议案 ............................................................................................... 46
11、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价公允性的议案............................................... 48
12、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案 ......................................................................... 50
13、关于特别交易的议案.......................................................................52
14、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相
关事宜的议案 .................................................................................... 54
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释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本议案中相关词语具有
以下特定含义：
上 市 公 司/本公司/
指 中远海运发展股份有限公司
公司/中远海发
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中国海运 指 中国海运集团有限公司
中远海运投资 指 中远海运投资控股有限公司
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
交易对方 指 中远海运投资
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波及寰宇科
标的公司 指
技
(1)公司拟以发行股份方式购买中远海运
投资持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青
岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇
本次重组 指 科技 100%股权；(2)公司拟向包括中国海
运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条
件的特定投资者以非公开发行股份的方
式募集配套资金。
寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股
标的资产 指 权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%
股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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及2021年第一次H股类别股东大会
2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关
规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东
权益，不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要
求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决
权的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超
过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相
关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与
大会内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。
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及2021年第一次H股类别股东大会
董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、
或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放
弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"中
用"√"填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签
名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持
股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出
现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
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及2021年第一次H股类别股东大会
2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2021年6月10日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月10日
至2021年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆
三楼
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海
发”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）董事会
5、会议主席：董事长（或推选的董事）
_______________________________________________________
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一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
非累积投票议案
1 关于公司本次重组方案的议案（各项子议案均为特别决议案）
1.1 本次重组的整体方案
1.2 发行股份购买资产交易对价及支付方式
1.3 发行股份购买资产的股票种类和面值
1.4 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
1.5 发行股份购买资产的发行对象和发行数量
1.6 发行股份购买资产的股份锁定期安排
1.7 发行股份购买资产过渡期损益安排
1.8 业绩补偿
1.9 发行股份购买资产的股份上市地点
1.10 发行股份购买资产的滚存未分配利润的安排
1.11 募集配套资金发行股票的种类和面值
1.12 募集配套资金的发行对象和发行数量
1.13 募集配套资金的股份定价基准日、定价依据和发行价格
1.14 募集配套资金的股份锁定期安排
1.15 募集配套资金的股份上市地点
1.16 募集配套资金用途
8
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及2021年第一次H股类别股东大会
1.17 募集配套资金的滚存未分配利润的安排
1.18 本次重组构成关联交易
1.19 本次重组不构成重大资产重组
1.20 本次重组不构成重组上市
1.21 本次重组决议的有效期限
2 关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案（特别决议
案）
3 关于《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案（特别决议案）
4 关于签署本次重组相关协议的议案（各项子议案均为特别决
议案）
4.1 发行股份购买资产协议
4.2 发行股份购买资产之补充协议
4.3 业绩补偿协议
4.4 股份认购协议
5 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案（特别决议案）
6 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条规定的议案（特别决议案）
7 关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海运及其一致行动
人免于发出要约的议案（特别决议案）
9
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
8 关于申请清洗豁免的议案（特别决议案）
9 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案（特别决议
案）
10 关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告的议案（特别决议案）
11 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案（特别决议案）
12 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案（特别决议案）
13 关于特别交易的议案（特别决议案）
14 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组
工作相关事宜的议案（特别决议案）
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计
票人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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及2021年第一次H股类别股东大会
2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会 议 资 料
（2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东
大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会——议案 1）
关于公司本次重组方案的议案
各位股东：
经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本
次重组正式方案拟定如下：
一、整体方案
本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体
如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股
权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金
总额不超过 146,400 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买
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及2021年第一次H股类别股东大会
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总
股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国
证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套
资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总
额的上限。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数
量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证
券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集
配套资金并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启
东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权和寰宇科技
100%股权。
本次重组标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的资产
12
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的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，
由交易双方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具并经
有权国有资产监督管理机构备案确认的《中远海运发展股份有限公司
拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股
权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085 号）（以下简称“《寰
宇启东评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购
买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰
宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中通评报字〔2021〕12086 号）、《中远海运发展股份有限公司拟
发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权
所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中通评报字〔2021〕12087 号）及《中远海运发展股
份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家
公司 100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号）（以下简称“《寰
宇科技评估报告》”），寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05
万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的
股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科技的股东全部权益价值
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为 5,182.78 万元。
以本次重组所涉的标的资产评估值为基础，经双方协商一致的交
易价格合计为 356,187.71 万元，其中寰宇启东 100%股权的交易价格
为 157,074.05 万元，寰宇青岛 100%股权的交易价格为 133,293.64 万
元，寰宇宁波 100%股权的交易价格为 60,637.24 万元，寰宇科技 100%
股权的交易价格为 5,182.78 万元。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。董事会首次决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A
股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.09 2.79
前60个交易日 2.94 2.65
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前120个交易日 2.78 2.51
本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关
事项的董事会决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日。经与交易对方协
商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前
120 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%，即 2.51 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
2、发行数量
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本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/
本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确
至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
根据该计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计为
1,419,074,539 股，具体情况如下：
序
交易对方 转让的标的资产 交易对价（万元） 获得股份数量（股）
号
1 寰宇启东 100%股权 157,074.05 625,793,027
2 中远海运 寰宇青岛 100%股权 133,293.64 531,050,358
3 投资 寰宇宁波 100%股权 60,637.24 241,582,629
4 寰宇科技 100%股权 5,182.78 20,648,525
合计 356,187.71 1,419,074,539
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远
海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重
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组而取得的股份的锁定期自动延长 6 个月。
中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集
团承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后 18
个月内不进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，中远海运投资基于本次重组而
享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易
对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，中远海运投资所取得的公司股份转让事宜
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的
期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属
于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在
过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则
减少部分由公司承担。
（七）业绩补偿
本次重组采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择
了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科
技持有的部分专利采用了收益法进行评估。根据《寰宇启东评估报告》，
寰宇启东 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
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值为 157,074.05 万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰
宇启东业绩补偿资产”） 评估值为 436.23 万元，采用收益法评估并
定价的该等专利技术对应的交易作价为 436.23 万元。根据《寰宇科技
评估报告》，寰宇科技 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月
31 日）的评估值为 5,182.78 万元，其中采用收益法评估的专利技术
（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合
称为“业绩补偿资产”）评估值为 1,571.41 万元，采用收益法评估并
定价的该等专利技术对应的交易作价为 1,571.41 万元。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，中远海运投资同
意对业绩补偿资产作出业绩补偿承诺，具体安排如下：
1、业绩补偿期间
本次业绩补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含
本次重组实施完毕当年度）。如本次重组在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）实施完毕，则本次重组的业绩补偿期间为 2021 年、2022 年、
2023 年；如本次重组在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完
毕，则补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年。
2、业绩补偿承诺
中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期内实现的收入分
成额应分别不低于如下标准：
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
根据《寰宇启东评估报告》及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿
资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品
收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 专利产品收入 14,646.10 12,890.51 13,173.19 14,863.30
2 分成率 1.38% 1.10% 0.88% 0.70%
3 分成额 202.12 141.80 115.92 104.04
4 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5
5 折现率 17.18% 17.18% 17.18% 17.18%
6 分成额现值 186.72 111.79 77.99 59.73
分成额现值合计 436.23
基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，
中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年
经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万
元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中
远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元
（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。
为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相
关的专利产品收入×收入分成率。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审
核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计
的，寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
19
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通
过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据《寰宇科技评估报告》及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿
资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品
收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 专利产品收入 55,769.61 47,706.92 48,789.08 52,824.37
2 分成率 1.34% 1.07% 0.86% 0.69%
3 分成额 747.32 510.46 419.58 364.49
4 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5
5 折现率 17.82% 17.82% 17.82% 17.82%
6 分成额现值 688.48 399.15 278.46 205.32
分成额现值合计 1,571.41
基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，
中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年
经审计的收入分成额分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万
元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中
远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元
（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相
关的专利产品收入×收入分成率。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审
20
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计
的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通
过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
3、业绩补偿安排
中远海运投资承诺，如寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在补偿
期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收
入分成额，则中远海运投资应对公司进行补偿，中远海运投资应补偿
股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司
合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的
公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产在对
应标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业
绩补偿资产的交易作价×本次重组中远海运投资向公司出售的其持
有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。为
免疑义，寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收
入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产
的发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的金额不冲回抵销。
当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进
21
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量
（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩补偿期限内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则中
远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量
（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩补偿期内，若公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年
应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产
生影响。
中远海运投资保证因本次重组所获得的公司股份优先用于履行
业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押
通过本次重组所获公司股份。
4、减值测试及补偿安排
中远海运投资同意，业绩补偿期间届满时，由公司决定并聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>
业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息
影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业
绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对公司就该等资产减
22
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
值部分另行补偿。
就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期
末减值额—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本
次发行股份购买资产的发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资
产已补偿的现金总额。
在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应
优先以通过本次重组获得的股份向公司补偿，若在本次重组中取得的
股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿
资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测
试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量
（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
5、补偿上限
中远海运投资因业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺
收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向公司支付的股份补
偿及现金补偿总额不超过本次重组中就该项业绩补偿资产获得的交
易对价。
23
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（八）上市地点
本次因发行股份购买资产而新发行股份的上市地点为上交所。
（九）滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产
完成后的持股比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行数量
公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金
总额不超过 146,400 万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总
股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经中国
证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套
资金金额为 6 亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总
额的上限。
24
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为
本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%且不低于发行时公司最近一
期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会
核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金
的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但
接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过
前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底
价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件
25
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海
运认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资
者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。公司的直接控股
股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间
接持有的公司的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
若本次重组中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（五）上市地点
本次因募集配套资金而新发行股份的上市地点为上交所。
（六）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过 146,400 万元，募集资金在扣除
中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项
目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项
目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充公司流动资金。其中，
补充公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的 25%。
本次重组募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 总投资金额 拟投入募集资金
生产线技术改造项目 寰宇启东 22,021.44 19,400.00
集装箱生产线技术改
寰宇青岛 22,628.59 20,000.00
造项目
物流装备改造项目 寰宇宁波 10,396.00 9,200.00
信息化系统升级建设 寰宇科技 9,742.20 8,800.00
26
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
项目名称 实施主体 总投资金额 拟投入募集资金
项目
补充上市公司流动资
中远海发 89,000.00 89,000.00
金
合计 146,400.00
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以
自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，公司将按照
中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资
金置换先期投入的款项。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对
上述募集资金的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募
集配套资金发行完成后的公司全体股东按本次募集配套资金发行完
成后的持股比例共同享有。
四、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为公司直接控
股股东中国海运的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国
海运为公司直接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规
27
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
则》，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。
五、本次重组不构成重大资产重组
根据公司 2020 年度经审计的财务数据、各标的公司 2020 年度经
审计的财务数据以及本次重组购买标的资产的交易价格，本次重组相
关财务比例计算如下：
单位：万元
计算指标
标的资产
（财务数据
财务指标 中远海发数据 财务数据 本次交易价格 指标占比
与交易价格
（合计数）
孰高）
资产总额 14,603,879.49 806,107.58 356,187.71 806,107.58 5.52%
净资产额 2,437,000.71 310,101.22 356,187.71 356,187.71 14.62%
营业收入 1,894,131.21 819,992.08 - 819,992.08 43.29%
根据上表数据，本次重组标的资产的资产总额和交易价格两者中
的较高值、标的资产的资产净额和交易价格孰高值以及标的资产合计
营业收入分别占公司相关财务数据的比例均低于 50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。经公司核查，最近 12 个月内购买和出
售的资产与本次重组的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入累
计计算的范围。
28
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重
组不构成上市公司重大资产重组。但是，本次重组涉及发行股份，因
此需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组不构成重组上市
本次重组前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本
次重组不会导致公司控制权变更。本次重组前三十六个月内，公司的
控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。
七、本次重组决议的有效期限
本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二
（12）个月。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议逐项审议通过，
现提请股东大会审议，请各位非关联股东审议并逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
29
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 2）
关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性
文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论
证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。
本议案已经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
30
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 3）
关于《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次重组，公司已编制《中远海运发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中远
海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）摘要》。报告全文已于 2021 年 4 月 30 日通过上海
证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 公 司 网 站
(development.coscoshipping.com)对外披露。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
31
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（ 2021 年第一次临时股东大会——议案 4
2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大
会——议案 2）
关于签署本次重组相关协议的议案
各位股东：
一、发行股份购买资产协议
就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股
权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有
限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》。
二、发行股份购买资产之补充协议
就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股
权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有
限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议》，以明确交易价格、发行数量及期间损益归属等事宜。
三、业绩补偿协议
公司拟与中远海运投资签署《中远海运发展股份有限公司与中远
海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》，以明确本次重组中的业绩
补偿安排。
四、股份认购协议
32
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
就募集配套资金，公司拟与中国海运签署附生效条件的《中远海
运发展股份有限公司与中国海运集团有限公司之股份认购协议》。
上述协议的主要条款请详见公司于 2021 年 4 月 30 日刊载于上
海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 公 司 网 站
(development.coscoshipping.com)的《中远海发发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。
本议案已经本公司第六届董事会第三十次会议及第六届董事会
第三十六次会议逐项审议通过，现提请股东大会审议，请各位非关联
股东审议并逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
33
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 5）
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断
如下：
1、本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，已在《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法
存续的情况。
3、本次重组完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于
加强公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相对于直接控股股
东、间接控股股东及其关联人的独立性，符合中国证监会关于公司独
立性的相关规定。本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于加
强公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
34
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范
及减少关联交易、避免同业竞争。
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
35
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 6）
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断
如下：
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的有关规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性
的相关规定；
36
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的有关规定
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于公司规范及减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%
股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的相关规定。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
37
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 7）
关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海运及其一致行动
人免于发出要约的议案
各位股东：
本次重组前，中远海运投资、中国海运及其一致行动人直接及间
接合计持有中远海发 39.28%的股份。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本次重组将触发前述主体要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之
规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于本次重组不会导致公司的控制权发生变更，且中远海运投资
及中国海运已承诺因本次重组取得的公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让（由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期安排），在公司股东大
会批准的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发
出要约的情形。
因此，公司董事会拟提请股东大会批准中远海运投资、中国海运
及其一致行动人免于发出要约。
38
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
39
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 8）
关于申请清洗豁免的议案
各位股东：
根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》规则 26 之豁免注
释 1，就因本次重组而导致须就中远海运集团及其一致行动人士尚未
拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责
任，中远海运集团将向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以
下简称“清洗豁免”）。倘香港证券及期货事务监察委员会企业融资
部执行董事或执行董事的任何授权代表向中远海运集团授出清洗豁
免，清洗豁免须待有关清洗豁免及本次重组的议案于股东大会上获得
通过方可生效。公司董事会拟提请公司股东大会批准清洗豁免，并授
权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的
情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司
印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清
洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
40
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 9）
关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东：
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号），为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及
公司采取的填补措施说明如下：
1、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据公司 2020 年度审计报告以及《中远海运发展股份有限公司
备考合并财务报表及审阅报告 2020 年度》（安永华明（2021）专字
61227808_B01 号），本次重组前后公司每股收益情况如下：
2020年度
项目 交易后
交易前
（备考）
归属于母公司所有者净利润（万元） 213,051.68 214,127.64
基本每股收益（元） 0.16 0.14
注：以上交易后备考数据未考虑配套融资的影响
根据上表的测算结果，本次重组完成后，公司存在即期回报被摊
薄的情形。公司即期回报被摊薄的主要原因包括：（1）上市公司下
41
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
属的佛罗伦国际有限公司为全球第二大集装箱租赁公司，2020年度，
寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波通过其母公司中远海运投资将部分集
装箱产品销售予佛罗伦国际有限公司，佛罗伦国际有限公司采购该等
集装箱产品后用于开展集装箱租赁业务并在账面形成固定资产。在编
制《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告 2020
年度》时，标的公司该部分业务的毛利润和佛罗伦国际有限公司经中
远海运投资采购该部分集装箱所形成的固定资产予以抵消，减少佛罗
伦国际有限公司固定资产原值，并减少标的公司的毛利润，导致备考
净利润小于标的公司和中远海发的净利润之和；（2）本次重组完成
后公司的总股本相应增加。
2、公司防范及应对本次重组摊薄即期回报并提高未来回报能力
采取的措施
（1）关于填补被摊薄即期回报的措施
为应对本次重组导致的即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经
营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等
于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者
关注相关风险。
（i）积极加强经营管理，提高持续经营能力
通过本次重组，公司将整合标的公司集装箱制造业务，完善地理
位置布局、增加产品种类，强化科技研发能力，巩固和提升行业竞争
地位。本次重组后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥
标的公司与公司已有集装箱制造业务的生产、销售及管理协同，提高
经营效率，提升公司的持续经营能力。
（ii）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，拥有完善的股东
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产
经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制
定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组
织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之
间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
（iii）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循
《中远海运发展股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实
行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实
对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法
权益。
（2）关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容
如下：
（i）公司直接控股股东中国海运做出如下承诺：：
“1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海
发利益。
43
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
2、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，
若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。”
（ii）公司间接控股股东中远海运集团做出如下承诺：
“1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海
发利益。
2、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，
若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本公
司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。”
（iii）公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 10）
关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案
各位股东：
为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2019
年度以及 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了“安永华明
（2021）审字第 61227808_B01 号”审计意见、“安永华明（2021）
审字第 61227808_B02 号”审计意见、“安永华明（2021）审字第
61227808_B03 号”审计意见、“安永华明（2021）审字第 61227808_B04
号”审计意见，并为本次重组事项出具了《中远海运发展股份有限公
司备考合并财务报表及审阅报告 2020 年度》（安永华明（2021）专
字 61227808_B01 号）。中通诚以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日
对标的资产出具了《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远
海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方
国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
通评报字〔2021〕12085 号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行
股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉
及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中通评报字〔2021〕第 12086 号）、《中远海运发展股份
有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第 12087 号）、《中
远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公
司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第 12088 号）。
上述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的全文已于 2021
年 4 月 30 日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站
(development.coscoshipping.com)对外披露。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 11）
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜，公司特聘请中通诚为资产评估机构。公司董事会就评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
一、评估机构具备独立性
本次重组聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的
业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公
司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的
利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立
性。
二、评估假设前提具备合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种
48
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
评估方法对标的资产进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价具备公允性
本次重组以评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资
产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易
价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上，董事会认为，本次重组事项中委托的评估机构具有独立性、
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书
的评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
49
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 12）
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
各位股东：
就本次重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程
序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组
向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。同时，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重组
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
本议案已经本公司第六届董事会第三十次会议及第六届董事会
第三十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位非关联股东
审议并表决。
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次 H 股类别股东大会——议案 3）
关于特别交易的议案
各位股东：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会决议未
确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，保荐人（即
公司非公开发行 A 股的独立财务顾问（主承销商））应当在发行期起
始的前一日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发
送对象的名单应包括:（i）董事会决议公告后已经提交认购意向书的
投资者（不论是否为股东）；（ii）发行期开始前当日的公司前 20 大
股东;及（iii）符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的不少于二
十家证券投资基金管理公司、十家证券公司及五家保险机构投资者。
根据适用中国法律、法规及监管规定，境外投资者无法以现金方
式认购公司非公开发行的 A 股，除非其为经批准的合格境外机构投
资者或境外战略投资者。为确保 H 股股东的独立性，及经考虑适用中
国法律、法规及监管规定，本次非公开发行的目标发行对象的范围将
不包括所有 H 股股东（包括经批准的合格境外机构投资者、境外战略
投资者及可以投资 H 股的经批准的中国投资者（包括合格境内机构
投资者及沪港通项下的港股通投资者））。上述关于发行对象范围的
安排并不违反适用的中国法律、法规及其他监管规定。
此外，发行对象（除中国海运外）无法于本董事会召开日预先确
定，只能于询价程序完成后才能确定，而相关询价程序只能在根据中
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
国法律、法规的规定就非公开发行 A 股取得临时股东大会及类别股
东大会的股东批准、中国证监会批准及非公开发行 A 股的发行期开
始后才能进行。根据上述中国监管规定，（i）董事会决议公告后已经
提交认购意向书的投资者（不论是否为股东）；（ii）发行期开始前
当日的公司前 20 大股东将会获邀认购 A 股，该等股东（或公司其他
股东）可能会被公司接受为本次非公开发行的认购对象。因此，非公
开发行 A 股将构成《香港收购、合并及股份购回守则》规则 25 项下
的特别交易，其适用范围无法扩展至全体股东，且须取得执行人员（即
证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）同意。该项同
意如获授予，将须（i）独立财务顾问的公开声明，表示其认为特别交
易的条款属公平合理，及（ii）独立股东于 H 股类别股东大会上通过
投票方式批准特别交易。中远海运集团及其联系人及其一致行动人
（包括参与资产管理计划项下持有 H 股的资产管理计划参与者）以
及有意参与或于本次重组、股份发行、认购事项、清洗豁免及/或特别
交易拥有权益的人士将就提呈 H 股类别股东大会批准的特别交易决
议案放弃投票。
本议案已经本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提
请股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
53
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
（2021 年第一次临时股东大会——议案 13
2021 年第一次 A 股类别股东大会——议案 3
2021 年第一次 H 股类别股东大会——议案 4）
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作
相关事宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会拟提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理
与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，修订
和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监
会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重组的具体事宜；
2、决定并聘请本次重组的中介机构，与相关中介机构签订聘用
协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关
的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据证券监管机关、国有资产监管机关及证券交易所的要求
对本次重组方案及其他申报文件进行相应调整；
5、本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商
变更登记手续；
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2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会
6、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他事
宜。
上述授权自公司股东大会通过此项议案之日起十二个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该
有效期自动延长至上述事项完成之日。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关
法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项
授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
本议案已经本公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请
股东大会审议，请各位非关联股东审议并表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
55
