中远海发：中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见2021-06-08
中国国际金融股份有限公司
关于中远海运发展股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 修订）》证
监会公告[2018]36 号）、 关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 证
监会公告[2021]5 号及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31
日）等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立
财务顾问”）作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的独立财务顾问，对中远海发本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的自
查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易
申请停牌日前 6 个月至本次交易之重组报告书签署日，即自 2020 年 7 月 13 日至
2021 年 4 月 29 日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（2）上市公司直接控股股东/募集配套资金交易对方及其董事、监事、高级
管理人员；
（3）上市公司间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
（4）发行股份购买资产交易对方及其董事、高级管理人员；
（5）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（6）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
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（7）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知
情人签署的自查报告等文件，在核查期间（自 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 4 月
29 日），核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖中远海发股票情况
在核查期间，相关自然人存在买卖上市公司 A 股股票的情形，具体如下：
股票变动数 当日结余股
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） 数（股）
中远海发监事叶红军
赵亚萍 2020.12.29 卖出 2,000 0
之配偶
中远海发员工谢佳之
谢文欣 2020.8.11 卖出 2,000 0
父亲
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《关于不
存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容具体如下：
1、赵亚萍及叶红军承诺：
（1）叶红军未向赵亚萍透漏上市公司本次重组的信息；
（2）赵亚萍在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及中远海发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系；
（3）赵亚萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中远海发股票的情形；
（4）赵亚萍及叶红军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中远海发
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机；
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，赵亚萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
2、谢文欣及谢佳承诺：
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（1）谢佳未向谢文欣透漏上市公司本次重组的信息；
（2）谢文欣在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及中远海发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系；
（3）谢文欣在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中远海发股票的情形；
（4）谢文欣及谢佳不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中远海发股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机；
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，谢文欣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（二）相关机构买卖中远海发股票情况
1、中国远洋海运集团有限公司（“中远海运集团”）
在核查期间，中远海运集团持有或买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.11.9 4,171,600 买入
2020.11.9 33,399,288 47,570,789 买入
2020.11.9 9,999,901 买入
针对上述自查期间买卖股票的行为，中远海运集团已出具说明及承诺，具体
内容如下：2020 年 10 月 12 日，中远海发及其下属子公司中远集装箱工业有限
公司、Long Honour Investments Limited 与深圳市资本运营集团有限公司、深圳
资本（香港）集装箱投资有限公司签署了《股份转让协议》，中远海发下属子公
司拟出售其持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股份（以下简称“重
大资产出售”）。同日，本单位就中远海发重大资产出售事宜出具了《中国远洋海
运集团有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》。中远
海发于 2020 年 10 月 13 日公告的《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》中对该承诺函进行了披露：为优化持股结构，中国海运集团有限
公司未来拟在符合法律法规及相关监管规则的要求下，将其通过集合计划持有中
远海发 47,570,789 股 A 股股份以大宗交易方式转让予本单位。2020 年 11 月 9 日，
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本单位实际完成了前述股份的受让。以上买卖中远海发股票是本单位为优化持股
结构而做出的决策，并由本单位独立判断进行，未利用本次重组相关的内幕信息，
亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况，且相
关内容已经中远海发公开披露。除上述买卖中远海发股票的情形外，本单位在核
查期间不存在其他买卖中远海发股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他
人买卖中远海发股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本单位对上述说明及承
诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明及承诺不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。
2、中国海运集团有限公司（“中国海运”）
在核查期间，中国海运持有或买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
变更日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.11.9 4,171,600 卖出
2020.11.9 33,399,288 4,410,624,386 卖出
2020.11.9 9,999,901 卖出
如前所述，中国海运上述自查期间买卖股票的行为系为优化持股结构而作出，
该等股票由中国海运通过集合计划间接持有。对此，中国海运已出具说明及承诺，
具体内容如下：2020 年 10 月 12 日，中远海发及其下属子公司中远集装箱工业
有限公司、Long Honour Investments Limited 与深圳市资本运营集团有限公司、
深圳资本（香港）集装箱投资有限公司签署了《股份转让协议》，中远海发下属
子公司拟出售其持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股份（以下简
称“重大资产出售”）。同日，本单位就中远海发重大资产出售事宜出具了《中国
海运集团有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》。中
远海发于 2020 年 10 月 13 日公告的《中远海运发展股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》中对该承诺函进行了披露：为优化持股结构，本单位未来拟在
符合法律法规及相关监管规则的要求下，将本单位通过集合计划持有中远海发
47,570,789 股 A 股股份以大宗交易方式转让予中远海运集团。2020 年 11 月 9 日，
本单位实际完成了前述股份的转让。以上买卖中远海发股票是本单位根据中远海
运集团优化持股结构要求而做出的相应决策，并由本单位独立判断进行，未利用
本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在
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任何内幕交易的情况，且相关内容已经中远海发公开披露。除上述买卖中远海发
股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖中远海发股票的情况，也不存
在泄漏有关信息或者建议他人买卖中远海发股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。本单位对上述说明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。
3、中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）
在核查期间，中金公司持有或买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
（1）中金公司资管业务管理账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 208,800
200
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -10,210,401
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 22,022,100
4,635,400
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -16,591,500
（3）中金公司融资融券专户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 1,921,900
0
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -2,146,400
对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户
在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体内容如下：
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业
务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的
独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲
突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融资融券账户买卖“中远海发”股票
是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，
本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股
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票交易市场或其他途径违规买卖“中远海发”股票，也不以任何方式将本次拟实施
的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
4、招商证券股份有限公司（“招商证券”）
在核查期间，招商证券持有或买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
2020 年 7 月 13
2021 年 4 月 29 日持有中 期间累积 期间累积
账户类型 日持有中远海发
远海发 A 股股票情况 买入 卖出
A 股股票情况
衍生投资部
300,100 股 49,700 股 5,438,300 股 5,688,700 股
相关账户
针对上述自查期间买卖股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体内容
如下：本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生投资部相关账户买卖中远海发股票的行
为是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况
外，本公司承诺在本次拟实施的上市公司重组过程中，不存在利用内幕信息以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中远海发股票的情况，也不以任
何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的
自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核
查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情
人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查
报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人
在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行
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为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章
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独立财务顾问主办人： _____________ _____________
莫太平 王 都
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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