问题 3、申请文件显示，1）2019 及 2020 年度，寰宇启东分别实现净利润-
25,299.20 万元及 16,162.27 万元，寰宇青岛分别实现净利润-8,726.38 万元及
11,797.27 万元，寰宇宁波分别实现净利润-5,811.33 万元及 3,044.27 万元。
2）2019 及 2020 年度，寰宇启东的经营活动现金流量净额分别为 33,914.73 万
元和-64,097.05 万元。寰宇青岛经营活动产生的现金流量净额分别为 6717.84
万 元 和 -41,245.86 万元。寰宇宁波经营活动产生的现金流量净额分别为 -
8,839.11 万元和-24,268.60 万元。3）2019 年、2020 年度标的箱厂毛利率均值
分别为-0.47%、8.97%，可比公司的平均毛利率分别为 3.74%、12.16%。请你公
司：1）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经
营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产 2020 年扭亏为盈，经
营业绩较 2019 年大幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产业务模式、信用政
策、应收账款余额、营业收入发生额、同行业可比公司情况等，补充披露标的资
产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现
金的匹配性，进一步说明现金流的真实性与合理性。3）结合行业发展情况、市
场环境、标的资产经营情况、同行业可比上市公司同类业务毛利率情况等因素，
补充披露报告期内标的资产各业务类型毛利率变动较大的原因及合理性。4）结
合上述经营业绩、现金流量、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能
力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质
量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、
经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产 2020 年扭亏为盈，
经营业绩较 2019 年大幅增长的原因及合理性
3
1、标的公司的业务模式及客户情况
本次收购标的包含寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波和寰宇科技四家公司。其
中，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，上述
三家标的箱厂皆具备干货集装箱的生产能力，寰宇启东和寰宇青岛另设冷箱、特
种箱生产线；寰宇科技的主要业务为向标的箱厂提供集装箱相关的信息技术支持、
研发专利申请及持有、综合管理服务等。鉴于寰宇科技的业绩变化主要取决于三
家标的箱厂的情况，下文分析将以三家标的箱厂为主。
寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波针对不同客户类型将销售模式分为间接销售
和直接销售模式：直接销售方面，标的箱厂直接与客户进行商业谈判、签订合同，
并向其销售集装箱；间接销售方面，基于便于合理分配订单、充分利用各箱厂产
能并保证资金使用效率的考虑，各标的箱厂经由中远海运投资或再经由东方国际
香港与境外主要客户进行商业谈判、签订合同并最终实现集装箱销售。
集装箱作为一种运载工具，其下游行业主要包括集装箱运输行业、集装箱租
赁行业以及铁路运输行业等，其中集装箱租赁行业的下游行业亦主要为集装箱运
输行业。根据中国集装箱行业协会数据统计，2020 年中国集装箱主要客户销售
量分布中，航运公司、租箱公司以及铁路运输公司的销售量占比分别为 25.81%、
56.71%和 3.23%。对于标的箱厂而言，其终端下游客户以佛罗伦、Triton、
Textainer、Seaco、Beacon、SeaCube 等租箱公司为主，此外亦包括中远海运集
运、东方海外、韩国现代商船、中谷物流等航运企业以及中铁集装箱等铁路运输
公司。
4
2、集装箱制造行业的发展情况及市场环境情况
根据前述分析，标的公司的主要客户为世界知名的集装箱租赁公司或集装箱
航运企业，客户类型较为单一，且集中于与集装箱运输行业相关领域，因此标的
公司经营业绩与下游集装箱运输行业的景气程度密切相关。集装箱运输市场
2019 年表现相对低迷，但 2020 年下半年以来，随着新冠疫情在全球范围内爆发，
出现一箱难求局面，景气度持续提升。受集装箱航运行业的发展以及因疫情而导
致的结构性短缺等因素影响，集装箱制造行业在 2019 年处于历史相对低点后迎
来显著回升，出现供不应求的局面。
具体而言，集装箱制造行业自 2019 年以来的市场情况如下：
（1）集装箱制造行业在2019年度处于历史相对低点
受贸易摩擦、部分国家单边主义和保护主义政策推行等因素影响，2019年度，
全球经济增长出现明显放缓。根据国际货币基金组织统计，2019年度全球实际GDP
增长率仅为2.8%，为2010年至2019年最低水平。此外，出于对贸易摩擦发展的预
期，2018年度的对外贸易出口提前透支了2019年度的部分货量，进一步导致2019
年度集装箱运输需求增长放缓。受前述因素影响，2019年度全球海运集装箱市场
低迷。根据Clarksons数据，2019年全球集装箱海运规模增速降至1.78%，为2010
年至2019年的最低水平。
在集装箱运输需求疲软的背景下，集装箱制造业下游客户普遍持谨慎保守的
态度，2019年新箱采购力度同比2018年明显减弱。同时，受行业市场竞争加剧等
因素的影响，2019年新箱价格同比也有所下降。根据国家统计局及海关总署数据，
2010年至2020年我国集装箱出口金额、数量及单价情况如下：
5
中国集装箱出口金额 中国集装箱出口数量 单价
年度
（万美元） （个） （美元/个）
2010 723,167.00 2,500,000 2,892.67
2011 1,140,400.60 3,240,000 3,519.75
2012 842,204.20 2,480,000 3,395.98
2013 788,050.60 2,700,000 2,918.71
2014 900,108.91 3,022,277 2,978.25
2015 767,493.06 2,717,436 2,824.33
2016 422,855.70 1,990,000 2,124.90
2017 838,392.00 3,000,000 2,794.64
2018 1,043,430.00 3,400,000 3,068.91
2019 668,484.01 2,415,638 2,767.32
1
2020 736,707.81 1,982,922 3,715.26
平均值 806,481.26 2,677,116 3,012.50
数据来源：2010 年至 2019 年数据来自国家统计局，2020 年数据来自海关总署。
注 1：国家统计局尚未公布 2020 年中国集装箱出口数据，2020 年数据由海关总署统计的月
度数据计算得出。经比较国家统计局 2019 年度的数据以及海关总署统计的月度数据的汇总
数，二者统计口径相一致，具有可比性。
如上表所示，2019 年度，我国出口集装箱数量为 241.56 万个，出口金额为
66.85 亿美元，平均单价为 2,767.32 美元/个，分别较 2010 年至 2019 年平均水
平低 12.05%、17.82%和 6.57%。2020 年因集装箱供给出现结构性短缺，导致 2020
年下半年集装箱价格增幅较大，虽然国内爆发的疫情导致 2020 年年初出口受阻，
2020 年集装箱出口数量较 2019 年有所降低，但总出口金额相对增长。综上所述，
集装箱制造行业在 2019 年度处于历史相对低点。
6
（2）集装箱制造行业自2020年下半年开始显著回暖，销售单价和新箱销量
同步上扬
2020 年初新冠疫情爆发后，全球生产和贸易进程均受到一定程度的影响，
各主要贸易国均采取了一定程度的封锁和限制政策，对集装箱航运贸易产生较大
负面影响。2020 年中以来，各国逐渐放宽封锁和限制政策，集装箱航运贸易得以
回升。与此同时，受到宏观层面的刺激性政策及微观层面的居民消费偏好变化影
响，集装箱航运需求持续呈现增加趋势：一方面，为应对疫情并提振经济，全球
各国政府相继推出了一系列财政刺激计划，包括财政支出、减税等直接刺激措施
和政府贷款、资金注入等间接刺激措施，对于全球贸易规模提升的作用显著，带
来贸易端的复苏和持续活跃；另一方面，疫情带来的居民消费习惯变化使得商品
性支出占总消费支出的比例快速上升，进一步使得集装箱航运需求提升。
自 2020 年下半年以来，受疫情影响，美国、欧洲等国家和地区主要港口出
现了不同程度的拥堵情况，部分满载送往欧美主要港口的集装箱船无法以空箱回
航，使得空箱供给严重不足。同时，供应链的中断造成集运公司航线采用跳港策
略，降低整体供应链运转效率，集装箱供不应求的局面加深，从而运价持续维持
高位走势。具体而言，自 2019 年以来中国出口集装箱运价指数（CCFI）综合指
数的变动情况如下：
7
中国出口集装箱运价指数（CCFI）综合指数
2,600
2,400
2,200
2,000
1,800
1,600
1,400
1,200
1,000
800
600
数据来源：Wind
2020 年下半年以来，集装箱运输行业的景气状态通过产业链上下游关系传导至
集装箱制造行业。一方面，集装箱运输市场需求旺盛，但港口持续拥堵的局面
使得空箱供给严重不足；同时，疫情初期，部分集装箱制造企业因疫情影响停
工减产，且原有产能、前期购置材料有限等因素使得其无法立即响应市场对于
空箱的需求而扩大生产，使得市场上出现一箱难求的局面，整箱供求不均的状
态使得新箱单价上扬。另一方面，尽管为了防控疫情蔓延，各国均采取了不同
程度的防控措施，但全球范围内疫情局势仍相对严峻，集装箱运输市场供不应
求的局面得以持续，运价持续走高，集装箱运输和租赁企业对于集装箱的需求
持续旺盛；与此同时，受益于中国对于新冠疫情的有效控制，国内的集装箱制
造企业通过加大原材料采购、加强人员招聘等方式逐步实现了产量的提升，可
以接受更大规模的订单，从而集装箱整箱销量提高。
8
具体而言，自 2019 年初以来中国集装箱出口月度数量及变化趋势情况如下：
2019 年 1 月至 2021 年 4 月中国集装箱出口月度数量
单位：个
2021 年较 2019 2020 年较 2019
月份 2021 年 1 2020 年 2019 年
年同月增幅 年同月增幅
1 299,923 16.25% 149,809 -41.93% 257,995
2 255,572 86.71% 55,490 -59.46% 136,883
3 311,681 28.19% 152,068 -37.46% 243,147
4 401,620 95.89% 132,288 -35.48% 205,023
5 - - 128,125 -53.28% 274,259
6 - - 130,840 -38.18% 211,649
7 - - 109,580 -58.86% 266,341
8 - - 151,204 -14.85% 177,574
9 - - 233,633 47.09% 158,833
10 - - 191,969 37.95% 139,162
11 - - 250,121 38.74% 180,278
12 - - 297,795 81.04% 164,494
数据来源：海关总署
注 1：2020 年 1-4 月我国集装箱出口受疫情影响出现了非常态化缩减，可比性较低，因此
此处与 2019 年进行同期比较
海关总署数据显示，2020 年我国集装箱出口单价为 3,715.26 美元/个，较
2019 年单价 2,767.32 美元/个同比增长 34.25%；2021 年 1-4 月我国集装箱出口
单价为 4,169.89 美元/个，较 2020 年相比上涨 12.24%。由于不同箱型价格差异
较大，前述平均单价亦受到各期箱型构成结构的影响，为更有效地进行对比，如
下列示 40 英尺干箱自 2019 年初以来的出口月度单价情况：
9
2019 年 1 月至 2021 年 4 月中国集装箱出口月度单价（40 英尺干货集装箱）
单位：美元/个
2021 年较 2020 2020 年较 2019
月份 2021 年 2020 年 2019 年
年同月增幅 年同月增幅
1 4,037.67 38.55% 2,914.30 -10.86% 3,269.31
2 4,389.39 41.15% 3,109.84 -5.76% 3,299.75
3 4,848.29 58.57% 3,057.57 -2.27% 3,128.48
4 5,198.77 62.44% 3,200.41 5.43% 3,035.68
5 - - 3,268.50 6.19% 3,077.83
6 - - 3,344.68 7.09% 3,123.17
7 - - 3,319.25 7.30% 3,093.53
8 - - 3,328.60 1.14% 3,290.93
9 - - 3,425.33 4.06% 3,291.71
10 - - 3,512.50 12.26% 3,128.83
11 - - 3,701.01 19.56% 3,095.41
12 - - 3,866.25 23.84% 3,122.06
数据来源：海关总署
注：海关总署统计的集装箱出口数据分别包括 20 英尺保温式集装箱、20 英尺罐式集装
箱、其他 20 英尺集装箱、40 英尺保温式集装箱、40 英尺罐式集装箱、其他 40 英尺集装箱
以及 45、48、53 英尺集装箱和其他集装箱（包括运输液体的集装箱）八大类箱型。因不同
箱型集装箱的单个价格差异较大，为进行有效对比，上表中列示与标的箱厂产销量较多的
40 英尺干货集装箱口径最为接近的“其他 40 英尺集装箱”的出口单价。
10
3、标的公司的经营情况及主要财务数据
（1）标的箱厂的收入情况
标的箱厂生产和销售的主要产品为各型号干箱、冷箱和特种箱。其中，最为
主要的产品包括20英尺标准干箱（以下简称“20'GP”）、40英尺高柜箱（以下简
称“40'HC”）和40英尺高柜冷箱（以下简称“40'RH”），此外标的箱厂亦生产
和销售53英尺特型干箱以及特种箱等其他箱型。报告期内，寰宇启东和寰宇宁波
销售上述三种主要箱型形成的收入占营业收入的比例平均达90%左右，而寰宇青
岛由于生产定制化特种箱相对较多，销售上述三种主要箱型形成收入平均占比约
为65%；整体而言，三家标的箱厂上述三种主要箱型收入合计占营业收入的比例
平均约为85%。具体而言，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的收入构成及变动情
况分别如下：
①寰宇启东
2019年度及2020年度，寰宇启东的收入构成情况具体如下：
2020 年度 2019 年度
箱型 金额 占营业收 金额 占营业收 2020 年收入增幅
（万元） 入的比例 （万元） 入的比例
干箱
20'GP 27,486.49 6.54% 46,291.68 22.47% -40.62%
40'HC 292,716.43 69.68% 91,223.76 44.29% 220.88%
其他干箱 11,982.66 2.85% 3,048.51 1.48% 293.06%
合计 332,185.58 79.08% 140,563.95 68.24% 136.32%
冷箱
40'RH 70,791.23 16.85% 43,900.62 21.31% 61.25%
其他冷箱 9,066.90 2.16% 3,806.41 1.85% 138.20%
合计 79,858.14 19.01% 47,707.03 23.16% 67.39%
特种箱
合计 5,190.25 1.24% 12,495.68 6.07% -58.46%
总计 417,233.97 99.32% 200,766.67 97.47% 107.82%
11
寰宇启东具备干箱、冷箱和特种箱的生产能力。2019年度及2020年度，寰宇
启东生产和销售20'GP、40'HC、40'RH三种主要箱型的收入合计占营业收入比例
分别为88.07%和93.08%。2020年度，寰宇启东销售40'HC箱型和40'RH箱型形成收
入的增幅分别为220.88%和61.25%，销售的20'GP箱型收入下降40.62%。
按照国际标准化组织所制定的集装箱尺寸标准，20英尺标准干箱为1TEU，40
英尺高柜箱为2TEU，后者容积更大。自2020年下半年以来，在集装箱特别是干箱
产品一箱难求的背景下，40英尺箱型因可运载更多的货物而具有优势，同时对生
产产能的利用效率将更高，因此更加受到集装箱航运市场的偏好。在此情况下，
寰宇启东2020年度的40'HC型干箱的销售规模大幅增长，而20'GP的销售金额有所
下降。
2020年度，随着市场回暖，寰宇启东销售的40'RH冷箱箱型销售收入亦有所
增加，但增长幅度不及适用性更高、需求量更大的干箱。
②寰宇青岛
2019年度及2020年度，寰宇青岛的收入构成情况具体如下：
2020 年度 2019 年度
2020 年收入
箱型 金额 占营业收入 金额 占营业收入
增幅
（万元） 的比例 （万元） 的比例
干箱
20'GP 5,915.21 2.29% 28,113.39 13.48% -78.96%
40'HC 47,539.22 18.39% 17,058.54 8.18% 178.68%
其他干箱 27,652.64 10.70% 31,418.04 15.06% 11.98%
合计 81,107.07 31.37% 76,589.97 36.72% 5.90%
冷箱
40'RH 111,726.46 43.22% 90,491.29 43.38% 23.47%
其他冷箱 5,677.82 2.20% 8,236.42 3.95% -31.06%
合计 117,404.28 45.41% 98,727.71 47.33% 18.92%
特种箱
合计 52,804.93 20.43% 24,315.50 11.66% 117.17%
总计 251,316.28 97.21% 199,633.18 95.70% 25.89%
12
寰宇青岛具备干箱、冷箱和特种箱生产能力。2019年度及2020年度，寰宇青
岛生产和销售的20'GP、40'HC、40'RH三种主要箱型的收入合计占营业收入的比
例分别为65.04%和63.90%。由于寰宇青岛生产的特种箱类型相对较多且分散，故
销售上述主要箱型形成的收入占比与其他箱厂相比较低。2020年度，寰宇青岛销
售40'HC箱型和40'RH箱型形成的收入增幅分别为178.68%和23.47%，销售的20'GP
箱型收入下降78.96%，导致相关变动的主要原因与寰宇启东相同。
③寰宇宁波
2019年度及2020年度，寰宇宁波的收入构成情况具体如下：
2020 年度 2019 年度
箱型 金额 占营业收 金额 占营业收 2020 年收入增幅
（万元） 入的比例 （万元） 入的比例
干箱
20'GP 2,370.22 1.79% 18,271.10 15.38% -87.03%
40'HC 123,789.78 93.63% 95,804.30 80.63% 29.21%
其他干箱 5,246.90 3.97% 799.44 0.67% 556.32%
总计 131,406.91 99.39% 114,874.84 96.68% 14.39%
寰宇宁波仅具备干箱生产能力。2019 年度及 2020 年度，寰宇宁波生产和销
售的 20'GP、40'HC 两种主要箱型的收入合计占营业收入的比例分别为 96.01%和
95.42%。2020 年度，寰宇宁波销售 40'HC 形成的收入增幅为 29.21%，销售的 20'GP
箱型收入下降 87.03%，导致相关变动的主要原因与寰宇启东相同。
（2）各标的箱厂主要箱型的单位销售价格和毛利率情况
2019 年度及 2020 年度，三家标的箱厂各主要箱型的平均单价和毛利率情况
分别如下：
13
单位售价（元/TEU） 价格变动 毛利率 毛利率增
箱型
2020 年度 2019 年度 幅度 2020 年度 2019 年度 减
寰宇启东
20'GP 12,611.95 12,518.03 0.75% 0.56% -5.03% 5.59%
40'HC 11,858.36 10,150.18 16.83% 11.46% -5.21% 16.67%
40'RH 23,503.07 26,231.25 -10.40% 0.06% -4.57% 4.63%
寰宇青岛
20'GP 12,313.10 12,065.83 2.05% -0.69% -10.82% 10.13%
40'HC 12,097.73 10,323.49 17.19% 15.06% -7.48% 22.54%
40'RH 23,841.59 25,685.86 -7.18% 5.34% 1.06% 4.28%
寰宇宁波
20'GP 13,160.60 12,726.27 3.41% 0.35% -0.03% 0.38%
40'HC 11,980.74 10,961.84 9.29% 8.95% 0.15% 8.80%
由于集装箱价格呈现浮动态势，不同箱厂所接订单的具体时点、终端客户、
交箱地点等均有所不同，所以各标的箱厂同型号产品的年度平均价格以及变动比
率存在一定的差异。整体上，2020 年度标的箱厂所销售的 20'GP、40'HC 箱型价
格均较 2019 年度有所上涨，其中市场需求更大的 40'HC 箱型干箱的价格上涨幅
度较大。虽然寰宇启东和寰宇青岛 2020 年度所销售的 40'RH 箱型冷箱数量有所
增加，但受市场以及下单时点等因素影响，该产品的平均单价整体有所下降。
受销售价格提升影响，2020 年度寰宇启东和寰宇青岛的 20'GP、40'HC 箱型
的毛利率水平均较 2019 年相应增加，尤其是 40'HC 箱型的毛利率显著提升。受
2020 年度全年钢材价格先跌后涨的平滑影响，以及生产规模效应使得成本控制
效果得以更充分地彰显，寰宇启东、寰宇青岛销售 20'GP、40'HC 和 40'RH 三种
箱型的毛利率增加幅度基本均略高于单位价格增加幅度，或在单位价格有所下降
的情况下实现毛利率水平提升。对于寰宇宁波而言，由于其 2020 年度新增的规
模效应不显著，且原材料成本略有小幅增加，因此其主要产品的毛利率增幅不及
单位价格的提升幅度。
14
综上整体而言，受销售价格提升等因素影响，各标的箱厂上述主要箱型产品的
毛利率水平均有所提升，尤其是销售占比最大的 40'HC 箱型的毛利率显著提
升，这对于标的箱厂的盈利提升并实现扭亏为盈起到核心作用。
（3）各标的箱厂期间费用情况
2019 年度及 2020 年度，各标的箱厂的期间费用及期间费用率情况如下：
2020 年度 2019 年度
项目
金额（万元） 占营业收入比率 金额（万元） 占营业收入比率
寰宇启东
销售费用 401.99 0.10% 924.32 0.45%
管理费用 10,391.17 2.47% 6,803.44 3.30%
研发费用 952.51 0.23% 305.34 0.15%
财务费用 6,141.77 1.46% 78.53 0.04%
合计 17,887.44 4.26% 8,111.63 3.94%
寰宇青岛
销售费用 1,086.48 0.42% 403.70 0.19%
管理费用 9,682.74 3.75% 6,373.63 3.06%
研发费用 191.88 0.07% 143.50 0.07%
财务费用 6,338.00 2.45% -29.40 -0.01%
合计 17,299.09 6.69% 6,891.43 3.30%
寰宇宁波
销售费用 4.42 0.00% 2,278.26 1.92%
管理费用 3,609.68 2.73% 2,845.11 2.39%
研发费用 285.14 0.22% 5.82 0.00%
财务费用 3,134.73 2.37% -749.78 -0.63%
合计 7,033.98 5.32% 4,379.40 3.69%
2020 年度，各标的箱厂为满足下半年快速提升的生产经营需要借入较多短
期借款，导致全年财务费用率相较于 2019 年度有所提升；此外，由于 2020 年度
经营业绩较好，各箱厂的管理费用规模较 2019 年度均有所增加。但由于标的箱
厂的期间费用率整体较低，且 2020 年度较 2019 年度的期间费用率增加不多，因
此期间费用的变化对于标的箱厂的业绩影响较弱。
15
（4）标的箱厂的其他经营情况
2019 年 5 月 6 日，中远海运投资与胜狮货柜签署《股权转让协议》，收购寰
宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技 100%股权；2019 年 8 月，中远海运投
资收购标的公司股权的交易完成交割。考虑到 2019 年集装箱航运和制造行业均
相对较为低迷，出于保证标的箱厂在前次收购交割期间资产负债结构和经营情况
不发生较大变动以及交割后便于交接考虑，中远海运投资与交易对方约定截至交
割日各标的公司未生产订单合计不得超过 20,000TEU，且原材料存货不得超过各
标的箱厂剩余箱数对应的原材料，因此标的箱厂在交割期间一定程序上未能正常
接单，从而进一步使得标的箱厂在此期间内订单量较少，并因此影响标的箱厂业
绩。在中远海运投资完成对标的公司的收购后，各标的箱厂为提高综合竞争力而
采取了更新产线、淘汰老旧设备等一系列整合措施，该等措施虽从长远来看使得
标的箱厂综合管理、运营能力得以提升，但亦一定程度对短期产能和经营业绩产
生一定影响。
综上，中远海运投资 2019 年收购标的公司的交割程序对标的公司的短期业
绩也造成一定冲击，使得其 2019 年度的盈利情况不佳，而该等特别因素在 2020
年度不再存在。
4、标的公司 2020 年扭亏为盈，经营业绩较 2019 年大幅增长的原因及合理
性
结合上述分析，标的公司 2020 年扭亏为盈，经营业绩较 2019 年大幅增长的
原因主要包括：（1）受宏观经济环境、集装箱航运的周期性影响，2019 年为集装
箱制造行业的历史低点，且中远海运投资 2019 年对标的公司的收购交割程序对
于标的公司短期业绩有一定冲击，使得标的公司 2019 年的业绩表现整体不佳；
（2）2020 年度，在当年下半年以来出现集运行业显著回暖、全球可用集装箱呈
现结构性短缺的背景下，市场对于干箱产品尤其是 40'HC 箱型产品的需求显著提
升，受此影响，标的箱厂所销售的主要箱型的单价大幅提升使得其毛利率显著提
升，同时生产规模效应所带来的成本控制也进一步提高标的箱厂毛利率，进而使
得标的箱厂扭亏为盈。与此同时，标的箱厂的干箱销量大幅增加使得其业绩进一
步大幅增长。因此，标的公司 2020 年度的业绩变动具有合理性。
16
（二）结合标的资产业务模式、信用政策、应收账款余额、营业收入发生额、
同行业可比公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式和净利
润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性，进一步说明现金流的真实
性与合理性
1、标的公司的业务模式
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，报告
期内，各箱厂的销售模式相近，均包括直接销售和间接销售两种。具体而言，标
的箱厂的业务模式详见反馈问题回复之“问题 3”之“（一）结合标的资产业务
模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，
量化分析并补充披露标的资产 2020 年扭亏为盈，经营业绩较 2019 年大幅增长的
原因及合理性”的相关分析。
2、标的公司的信用政策
对于间接销售，标的箱厂对中远海运投资的账期通常为 30-90 天，自终端客
户验收集装箱完成之日开始计算；同时，东方国际香港或中远海运投资对终端客
户的信用期也通常为 30-90 天，自终端客户验收集装箱完成之日开始计算。对于
直接销售，标的箱厂在与直接客户签订合同后通常将收取部分定金，其余款项的
信用期亦通常为 30-90 天，自终端客户验收集装箱完成之日开始计算。
3、结合标的公司应收账款余额、营业收入发生额、同行业可比公司情况等，
分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性，进一步说明现金
流的真实性与合理性
（1）寰宇启东
寰宇启东经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
17
单位：万元
2021 年 1-4
项目 2020 年 2019 年
月
净利润（亏损以负数列示） 12,094.55 16,162.27 -25,299.20
加：资产减值准备 -357.74 -529.55 2,025.78
固定资产折旧 2,339.62 6,548.42 7,700.97
使用权资产折旧 145.77 124.62 25.59
无形资产摊销 142.51 410.45 556.14
长期待摊费用摊销 23.09 87.10 90.12
处置固定资产、无形资产和其他
22.81 - 156.66
长期资产的收益
固定资产报废损失 - 2.18 5,523.37
财务费用 1,717.25 3,863.49 1,105.49
投资收益 - -38.33 -
存货的减少（增加以 “-”号填
-144,489.30 -17,577.68 20,835.66
列）
经营性应收项目的减少（增加以 -
12,919.30 58,083.37
“-”号填列） 121,445.09
经营性应付项目的增加（减少以
24,092.42 48,362.34 -36,956.49
“-”号填列）
其他 - -67.27 67.27
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净额
-91,349.73 -64,097.05 33,914.73
（使用以“-”号填列）
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-4 月，寰宇启东净利润分别为-25,299.20
万元、16,162.27 万元以及 12,094.55 万元，经营活动产生的现金流量净额分别
为 33,914.73 万元、-64,097.05 万元以及-91,349.73 万元。
2019 年寰宇启东当年为净亏损，但经营活动现金流表现为净流入，主要原
因如下：①寰宇启东 2019 年收回以前年度应收账款，经营性应收项目的减少带
来现金净流入 58,083.37 万元；②公司期末存货较上年末减少，带来现金净流入
20,835.66 万元；③2019 年形成固定资产报废损失但未实际形成现金流出，故计
算经营性现金流量时加回 5,523.37 万元。
2020 年度寰宇启东扭亏为盈，但经营活动现金流量表现为净流出，主要原
因系因账期缘故，寰宇启东于 2020 年实现的收入未在期内全部实现资金回流使
得经营性应收项目余额增加，进而相应导致经营性现金净流出 121,445.09 万元。
18
2021 年 1-4 月寰宇启东净利润为正，但经营活动现金流量表现为净流出，
主要原因系：一方面，2021 年集装箱制造市场持续向好，寰宇启东在手订单显著
增加，因此提前购入较多的原材料；另一方面，为满足市场需求，寰宇启东加大
了生产力度，但由于集装箱生产和验收交付周期缘故，尚有较多库存商品在期末
暂未实现销售并回流资金。
寰宇启东营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 154,768.23 365,324.11 255,692.17
营业收入 126,795.86 420,070.46 205,979.77
销项税额 1,665.24 15,010.69 3,889.84
销售收现比例 120.48% 83.97% 121.83%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+销项税额）*100%。
寰宇启东的收入来源主要是集装箱产品销售。报告期内寰宇启东销售收现比
例存在一定波动，主要原因系基于其信用政策，终端客户和中远海运投资付款均
存在一定的信用期，因此箱厂确认收入时点和客户付款时点存在一定的差异。具
体而言，寰宇启东销售收款信用政策一般为集装箱验收完成后 30 天至 90 天内收
款。截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 4 月末，寰宇启东的应收账款账面价
值分别为 30,624.00 万元、97,007.32 万元及 71,784.50 万元，2020 年末销售收
现比低于 100%系当年末尚未回款的应收账款较上年末增加所致。
19
（2）寰宇青岛
寰宇青岛经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
2021 年 1-4
项目 2020 年 2019 年
月
净利润（亏损以负数列示） 7,715.49 11,797.27 -8,726.38
加：资产减值准备 -447.76 332.12 1,741.42
固定资产折旧 1,654.10 5,051.11 6,039.87
使用权资产折旧 24.61 497.87 393.25
无形资产摊销 89.83 269.48 214.24
投资性房地产折旧 18.11 54.33 65.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-8.57 -4.17 -
收益
固定资产报废损失 - 98.06 2,777.87
财务费用 1,474.23 3,609.64 318.47
存货的减少（增加以“-”号填列） -52,163.89 -19,929.78 2,221.32
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填
-21,597.77 -49,830.22 -8,809.40
列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填
13,608.94 10,694.30 10,420.45
列）
其他 - -3,885.86 60.86
经营活动产生的 现金流量 净额（使用以
-49,632.70 -41,245.86 6,717.84
“-”号填列）
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-4 月，寰宇青岛净利润分别为-8,726.38
万元、11,797.27 万元以及 7,715.49 万元，经营活动产生的现金流量净额分别
为 6,717.84 万元、-41,245.86 万元以及-49,632.70 万元。
2019 年寰宇青岛当年为净亏损，但经营活动现金流量表现为净流入，主要
原因如下：①2019 年经营性应付增加，使经营性现金流出减少 10,420.45 万元，
②2019 年形成固定资产报废损失但未实际形成现金流出，故在计算经营性现金
流量时予以加回。
2020 年度，寰宇青岛扭亏为盈，但经营活动现金流量表现为净流出，主要原
因系因账期缘故，寰宇青岛于 2020 年实现的收入未在期内全部实现资金回流，
经营性应收项目增加，进而相应导致经营活动现金净流出 49,830.22 万元。
20
2021 年 1-4 月，寰宇青岛净利润为正，但经营活动现金流量表现为净流
出，主要系寰宇青岛一方面因在手订单量增加，提前购入较多的原材料，另一
方面由于部分集装箱产品未完成验收确认收入，从而导致库存商品增加，经营
性活动现金净流出 52,163.89 万元。
寰宇青岛营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 130,297.59 230,821.59 206,923.13
营业收入 126,655.70 258,526.34 208,601.71
销项税额 229.19 3,264.49 2,144.13
销售收现比例 102.69% 88.17% 98.19%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+销项税额）*100%。
寰宇青岛的收入来源主要是集装箱产品销售。报告期内寰宇青岛销售收现比
例存在一定波动，主要原因系基于其信用政策，终端客户和中远海运投资付款存
在一定的信用期，因此箱厂确认收入时点和客户付款时点存在一定的差异。具体
而言，寰宇青岛销售收款信用政策一般为集装箱验收完成后 30 天至 90 天内收
款。截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 4 月末，寰宇青岛的应收账款账面价
值分别为 55,999.70 万元、91,277.24 万元和 88,052.83 万元，2020 年末销售收
现比低于 100%系当年末尚未回款的应收账款较上年末增加所致。
21
（3）寰宇宁波
寰宇宁波经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
2021 年 1-4
项目 2020 年 2019 年
月
净利润（亏损以负数列示） 13,620.09 3,044.27 -5,811.33
加：资产减值准备 -0.74 0.81 1,000.58
固定资产折旧 479.85 1,374.03 1,854.86
无形资产摊销 34.52 105.91 105.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -2.78 -2.91
的收益
固定资产报废损失 - 13.71 -
财务费用 822.32 2,026.10 908.98
存货的减少（增加以“-”号填列） -6,172.33 -2,415.49 17,405.10
经营性应收项目的减少（增加以“-”号
-55,872.78 -33,042.40 -5,023.06
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号
9,290.63 4,650.68 -19,247.52
填列）
其他 -7.81 -23.44 -29.30
经营活动产生的现金流量净额（使用以
-37,806.24 -24,268.60 -8,839.11
“-”号填列）
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-4 月，寰宇宁波净利润分别为-5,811.33
万元、3,044.27 万元和 13,620.09 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-
8,839.11 万元、-24,268.60 万元以及-37,806.24 万元。
2019 年寰宇宁波经营活动使用的现金流量净额高于净亏损，主要系经营性
应付项目减少 19,247.52 万元，导致更多的经营活动现金流出所致。2020 年，
寰宇宁波扭亏为盈，但经营活动现金流量表现为净流出，主要原因系寰宇宁波于
2020 年实现的收入未在期内全部实现资金回流，经营性应收项目增加 33,042.40
万元，导致其经营活动流入减少所致。2021 年 1-4 月，寰宇宁波净利润为正，但
经营活动现金流量表现为净流出，主要系经营性应收项目增加 55,872.78 万元，
导致经营活动流入减少所致。
22
寰宇宁波营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 33,471.51 122,138.13 129,238.43
营业收入 89,799.18 132,211.73 118,814.71
销项税额 95.55 3,006.15 582.24
销售收现比例 37.23% 90.33% 108.24%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+销项税额）*100%。
寰宇宁波的收入来源主要是集装箱产品销售。报告期内寰宇宁波销售收现比
例存在一定波动，主要原因系基于其信用政策，终端客户和中远海运投资付款存
在一定的信用期，因此箱厂确认收入时点和客户付款时点存在一定的差异。具体
而言，寰宇宁波销售收款信用政策一般为集装箱验收完成后 30 天至 90 天内收
款。截至 2019 年末、2020 年末及 2021 年 4 月末，寰宇宁波应收账款账面价值
分别为 25,712.22 万元、35,250.94 万元和 90,957.96 万元，2019 年末及 2020
年末销售收现比低于 100%系当期末尚未回款的应收账款较上期末增加所致。截
至本反馈回复签署日，寰宇宁波于 2021 年 4 月末的应收账款已经全部收回。
（4）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司销售收现比例情况如下：
公司 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
连云港箱厂 127.69% 88.32% 81.52%
锦州箱厂 137.38% 68.29% 92.34%
广州箱厂 112.92% 102.61% 90.67%
可比公司均值 125.99% 86.40% 88.17%
寰宇启东 120.48% 83.97% 121.83%
寰宇青岛 102.69% 88.17% 98.19%
寰宇宁波 37.23% 90.33% 108.24%
标的箱厂均值 86.80% 87.49% 109.42%
注：上海寰宇下属箱厂财务数据来源于其审计报告及财务报表；因中集集团的集装箱制造
收入仅占其总体业务收入四分之一左右，其销售回款的可比较性较低，因此此处未予以列
示；销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+销项税额）*100%。
23
如上所示，报告期内寰宇启东和寰宇青岛的销售收现比例与同行业可比公司销售
收现比例相比不存在重大差异；寰宇宁波销售收现比例在 2021 年 1-4 月较低，
主要系因当期的部分销售款项在期末尚未回收所致。
综上，标的箱厂净利润经营运资金变动、折旧摊销等因素调整后可与经营性
现金流量相匹配，营业收入经考虑税项和应收账款变动后可与销售商品、提供劳
务收到的现金相匹配，因此标的箱厂的现金流具有真实性与合理性。
（三）结合行业发展情况、市场环境、标的资产经营情况、同行业可比上市
公司同类业务毛利率情况等因素，补充披露报告期内标的资产各业务类型毛利
率变动较大的原因及合理性
1、标的箱厂毛利率变化情况及原因
各标的箱厂 2020 年度主营业务毛利水平均较 2019 年度实现较大幅度提高，
相关市场发展情况、市场环境、标的资产经营情况分析详见本反馈问题回复之
“问题 3”之“（一）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、主要
客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产 2020 年
扭亏为盈，经营业绩较 2019 年大幅增长的原因及合理性”的相关分析。
2021 年以来，随集装箱运输市场持续高涨，集装箱单价进一步上涨且上涨
幅度相较 2020 年更为显著。特别的，应用范围最为广泛的干箱产品涨价幅度最
为明显。具体而言，标的箱厂 2021 年 1-4 月各主要箱型的平均单价和涨幅情况
如下：
24
箱型 2021 年 1-4 月（元/TEU） 2020 年度（元/TEU） 涨幅
20'GP 18,379.38 12,596.19 45.91%
40'HC 15,230.14 11,914.98 27.82%
40'RH 23,904.48 23,709.14 0.82%
注：上表中各箱型单价为寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波三家标的箱厂销售该箱型产品的合
计平均单位价格。
虽然 2021 年 1-4 月集装箱制造所必需的钢材等原材料价格也有所上涨，使
得标的箱厂的主营业务成本同步上涨，但是由于销售单价的上涨幅度相较单位成
本的上涨幅度更大，故 2021 年 1-4 月标的箱厂的毛利水平仍有进一步提升。具
体而言，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4
月，各主要箱型的单位毛利率及变化趋势情况分别如下：
2021 年 1-4
2021 年 1-4 2020 年 2019 年 2020 年
箱型 月
月 度 度 变动幅度
变动幅度
寰宇启东
20'GP 20.83% 0.56% -5.03% 20.27% 5.59%
40'HC 19.94% 11.46% -5.21% 8.48% 16.67%
40'RH -3.37% 0.06% -4.57% -3.43% 4.63%
主营业务合计 15.38% 8.14% -4.18% 7.24% 12.32%
寰宇青岛
20'GP 20.19% -0.69% -10.82% 20.88% 10.13%
40'HC 22.36% 15.06% -7.48% 7.30% 22.54%
40'RH -2.49% 5.34% 1.06% -7.83% 4.28%
主营业务合计 11.89% 10.32% 1.42% 1.57% 8.90%
寰宇宁波
20'GP 52.30% 0.35% -0.03% 51.95% 0.38%
40'HC 24.73% 8.95% 0.15% 15.78% 8.80%
主营业务合计 24.78% 8.14% 0.02% 16.64% 8.12%
注：寰宇宁波 2021 年 1-4 月仅销售个别 20'GP 箱型，其毛利率较高但不具备可比性。
25
由上表可知，2021 年 1-4 月寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 20'GP、40'HC
箱型的毛利率水平均较 2020 年相应增加，其中 20'GP 箱型的毛利率提升最为显
著。2021 年 1-4 月 20'GP 箱型毛利率提升较高，系因为其 2020 年度平均单价较
2019 年度提升幅度不大，但 2021 年度在集装箱需求持续提升的情况下，其价格
也相应补涨，进而导致毛利率大幅提升。2021 年 1-4 月，冷箱产品的市场供需
相对平衡，单价涨幅较小但钢材等主要原材料成本有所提高，故 40'RH 箱型的单
位毛利率有所小幅下降。
对于不同标的箱厂而言，由于寰宇宁波的干箱收入占比最高，因此其主营业
务毛利率整体提升最为明显，而寰宇青岛由于冷箱收入占比在三家标的箱厂中最
高，因此其 2021 年 1-4 月主营业务毛利率整体提升最小。
2、同行业可比公司同类业务毛利率情况
结合标的箱厂的主营业务模式考虑，其行业内主要可比公司为中集集团下属
集装箱制造业务板块和上海寰宇旗下连云港、锦州和广州三个集装箱制造厂。报
告期内，同行业可比公司集装箱生产和销售业务毛利率变动趋势与标的箱厂相似。
具体情况如下：
2021 年 1-4 2021 年 1-4 2020 年变动
公司 2020 年度 2019 年度
月 月变动幅度 幅度
中集集团集装
- 14.69% 8.40% - 6.29%
箱制造业务
连云港箱厂 17.34% 9.75% -0.25% 7.59% 10.00%
锦州箱厂 19.75% 12.01% 3.56% 7.74% 8.45%
广州箱厂 19.61% 12.17% 3.23% 7.44% 8.94%
可比公司均值 18.90% 12.16% 3.74% 6.74% 8.42%
如上表所示，同行业可比公司的毛利率变动趋势与标的箱厂毛利率变动趋势
一致。但是，由于标的箱厂与上述三家箱厂之间地理位置、生产的箱型种类、客
户以及单笔订单量存在差异，故整体毛利水平的绝对值和增幅略有差异。
26
3、报告期内标的公司各业务类型毛利率变动较大的原因及合理性
结合上述分析，标的箱厂报告期内毛利率水平得以持续提升，主要原因为
2020 年下半年以来集运行业显著回暖、全球可用集装箱呈现结构性短缺，集装
箱制造行业呈现供不应求的局面，导致市场需求较大的主要干箱产品价格自
2020 年下半年起显著上涨；同时，生产规模效应等因素使得标的箱厂在 2020 年
实现单位生产成本整体稳中有降，在 2021 年 1-4 月单位生产成本涨幅整体低于
主要箱型价格涨幅。因此，报告期内标的箱厂生产及销售的主要箱型产品的毛利
率出现较大幅度的增长。报告期内，标的箱厂毛利率水平的变动趋势与同行业可
比公司的变动趋势一致。因此，报告期内标的箱厂主要业务的毛利率变动较大具
有合理性。
（四）结合上述经营业绩、现金流量、毛利率分析情况等，补充披露标的资
产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上
市公司资产质量
1、结合上述经营业绩、现金流量、毛利率情况等，补充披露标的资产未来
盈利能力的稳定性和可持续性
综合上述分析，由于 2019 年集装箱制造行业处于历史最低点，且中远海运
投资 2019 年对标的公司的收购交割进程对于标的公司短期业绩有一定冲击，标
的公司 2019 年业绩表现不佳，亏损幅度较大。2020 年下半年以来，集装箱市场
呈现出供不应求的局面，标的箱厂集装箱销量和主要箱型单价相应均有不同程度
的提升，从而导致其经营业绩大幅提升。
在当前集装箱行业所经历的短期快速回暖基础上，受以下因素影响，预期集
装箱需求在长期仍将保持相对稳定：
27
首先，老旧集装箱更新需求以及集装箱运力的增长依然持续存在，集装箱的
长期需求相对稳定。根据航运咨询机构德鲁里（Drewry）于 2020 年 11 月出具的
《Container Census & Leasing Survey and Forecast of Global Container
Units》2020/21 年刊预测，2021 年至 2024 年全球集装箱需求分别为 372.8 万
TEU、435.8 万 TEU、432.2 万 TEU 和 415.0 万 TEU，其中包括全球集装箱应用市
场的旧箱更新需求和新增运力需求。综合上述分析，2021 年至 2024 年每年的平
均集装箱需求为 413.95 万 TEU，高出 2017 年至 2020 年每年的平均集装箱需求
340.18 万 TEU 21.69%。
其次，2020 年下半年集装箱市场回暖，集装箱供给同比及环比大幅增加，但
由于 2020 年上半年市场低迷，2020 年全年度的集装箱供给增加从长期来看影响
仍相对有限。根据海关总署统计的数据显示，2020 年度中国集装箱出口数量为
198.29 万个，低于 2019 年度和 2018 年度的 241.56 万个和 340.00 万个；剔除
生产到销售的滞后影响，按照国家统计局的数据显示，2020 年度的金属集装箱
产量累计为 9,863.6 万立方米，虽然高于 2019 年度市场较为低迷时的 7,236.4
万立方米，但仍然低于 2018 年度的 11,175.3 万立方米。
28
再次，若未来全球新冠疫情得以有效控制，则全球经济及全球贸易全面复苏，
集装箱航运需求将进一步回升，航次和运力增加将扩大市场对于集装箱的使用需
求，进而对冲市场可用集装箱数量增多引致的负面影响。根据 Clarksons 于 2021
年 7 月的统计，预计 2021 年度和 2022 年度的集装箱航运需求将分别增长 6.19%
和 3.76%，继续保持较大幅度增长。
因此，在当前集装箱行业所经历的短期快速回暖基础上，虽然疫情缓解将导
致市场上可用集装箱数量增多、缓解集装箱短缺状态，使得集装箱需求及销售价
格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，但其阶段性影响将相对有限，集装箱
需求预期在长期将保持稳定。
此外，自中远海运投资完成对标的公司的收购后，标的公司与上海寰宇已经
在销售以及采购等方面实现一定程度整合，提升经营管理效率；未来上市公司完
成对标的公司的收购后可进一步实现管理、研发等方面的深度整合，进一步提质
增效，增强持续盈利能力。综上，受益于该等行业发展趋势，以及标的公司自被
中远海运投资收购以来不断提升的经营管理效率，在集装箱制造行业不发生重大
调整的情况下，标的公司未来盈利能力具有稳定性和可持续性。
2、进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
（1）在未来集装箱需求将保持长期稳定的情况下，标的公司未来盈利能力
将具有稳定性和可持续性
基于前述对于集装箱制造行业长期发展趋势的分析，未来集装箱需求将有望
保持稳定向好的态势，叠加标的公司被中远海运投资收购以来管理效率得以稳步
提升且未来被上市公司收购后可进行深度整合，在集装箱制造行业不发生重大调
整的情况下，标的公司未来盈利能力将具有稳定性和可持续性。
（2）本次交易有助于上市公司改善地理位置及产业布局短板，整合优质产
能
相较于行业内其他主要竞争对手，上市公司现有下属箱厂无冷藏集装箱产品，
且未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍需要将部分新造集装箱调往其他周边地区，
影响业务效率及产品竞争力。
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寰宇启东和寰宇青岛拥有冷藏集装箱产线，且已具备了相对完善的产品能力
和良好的市场口碑，可有效补足中远海发下属箱厂在产品种类方面的劣势。此外，
本次交易的标的箱厂分别位于启东市、青岛市和宁波市，分别紧邻上海港、青岛
港和宁波舟山港三大集装箱吞吐量居于世界前列的优质港口，相较中远海发下属
的锦州、连云港和广州三大箱厂具有更为优越的地理位置条件。本次交易完成后
上市公司所拥有的集装箱制造产能将覆盖沿海主要交箱港口，提高交付能力，增
强集装箱制造业务的综合竞争力。
（3）本次交易有助于上市公司充分发挥规模优势及协同效应，完善全产业
链布局
中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市
公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的
公司纳入整体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，
扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需
求，形成协同发展、资源共享的良性互动。
（4）本次交易完成后上市公司将实现总资产增长以及资产负债率下降
根据安永出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，中远海发的资产、负
债总额和偿债能力情况如下：
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额（万元） 14,991,635.33 15,931,783.03 14,603,879.49 15,323,258.05
负债总额（万元） 12,418,277.12 13,028,671.65 12,166,878.78 12,582,671.09
流动比率（倍） 0.58 0.64 0.57 0.61
速动比率（倍） 0.56 0.57 0.56 0.59
资产负债率（%） 82.83 81.78 83.31 82.11
由上表可知，本次交易完成后，中远海发实现总资产增长，流动比率、速动
比率较交易前均有小幅上升，资产负债率有所下降，上市公司偿债能力得到增强，
资本结构得以优化。
30
综上，本次交易将有助于上市公司完善集装箱制造业务板块的地理位置布局、
增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业
务规模及市场份额，提升公司核心竞争力。本次交易将标的公司纳入上市公司整
体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市
公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成
协同发展、资源共享的良性互动。此外，本次交易完成后，上市公司将实现总资
产增长以及资产负债率下降，有利于增强上市公司综合竞争力，提高上市公司资
产质量。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：
基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月 30 日止四个月期间的
标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上述公司回复中
对标的箱厂信用政策、应收账款余额、营业收入、经营业绩、经营活动现金流量
净额、净利润和毛利率的说明与我们在对标的公司财务报表执行审计工作过程中
取得的会计资料及了解到的信息基本一致。
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问题 4、申请文件显示，1）2019 年 8 月，中远海运投资自胜狮货柜处购买标
的资产完成交割后，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波的销售模式和主要客户发
生变化，主要利用上市公司平台优势获取客户、实现销售。2）2020 年度，标
的资产扭亏为盈，收入主要来自关联方销售，且主要通过间接销售模式实现。
间接销售模式包括两类，一类是上市公司下属的统一销售平台东方国际香港与
终端客户签订销售合同，东方国际香港将订单分配给标的箱厂并与标的箱厂控
股股东中远海运投资签订采购合同，中远海运投资根据订单分配情况与各标的
箱厂签订采购合同，标的箱厂通过中远海运投资和东方国际香港实现终端销
售；另一类是标的箱厂控股股东中远海运投资直接与终端客户签订销售合同
（该模式下仍是通过东方国际香港介绍客户），标的箱厂通过中远海运投资实
现终端销售。3）在间接销售模式下，中远海运投资有权调整其向标的资产采
购的价格。请你公司补充披露：1）报告期内标的资产通过中远海运投资而非
直接通过东方国际香港对外销售的原因和必要性，以及本次交易完成后规范和
减少此类关联交易的具体措施。2）以列表形式补充披露标的资产向关联方销
售的主要产品及价格，并结合对第三方销售的定价情况，补充披露报告期内关
联交易的定价公允性，以及是否存在利用关联交易调节报告期标的资产利润的
情形。3）标的资产通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算方式、
货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关
收入确认是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
32
一、公司回复
（一）报告期内标的资产通过中远海运投资而非直接通过东方国际香港对
外销售的原因和必要性，以及本次交易完成后规范和减少此类关联交易的具体
措施
1、报告期内标的资产通过中远海运投资而非直接通过东方国际香港对外销
售的原因和必要性
基于下游集装箱航运及租赁行业的高集中度、以境外企业为主的特点，集装
箱制造企业普遍采用统一销售平台的销售模式，包括中集集团、胜狮货柜以及上
市公司下属上海寰宇等均采用该种销售模式，其中东方国际香港为上海寰宇的对
外销售平台。2019 年 8 月，中远海运投资完成对标的箱厂的收购后，标的箱厂
成为中远海运集团集装箱制造业务板块的资产之一。上海寰宇作为中远海运集团
集装箱制造板块业务运营主体，根据托管安排并考虑到中远海运集团内集装箱统
一销售平台东方国际香港的品牌效应，亦将东方国际香港作为标的公司的统一销
售平台，依托于东方国际香港获取订单。
而标的箱厂通过中远海运投资而非直接通过东方国际香港对外销售，主要是
基于标的箱厂的特殊性所作出的安排。中远海运投资完成对标的公司的收购后即
将其托管于上海寰宇，虽由上海寰宇对其进行整体管理安排，但其仍属于中远海
运投资下属公司。从资产统筹和资源管理的角度出发，由中远海运投资对标的公
司的合同签署及收款安排进行统一监督管理，有利于及时取得标的公司的经营成
果并保证标的公司资金的使用效率。因此，报告期内标的公司通过中远海运投资
而非直接通过东方国际香港对外销售存在一定的必要性。
上述销售模式下，东方国际香港作为统一销售平台与终端客户确定订单并向
各个标的公司分配订单，是标的箱厂获取订单的直接来源，而中远海运投资作为
控股股东，通过该销售模式对标的公司进行统筹及管控，不实际参与获取终端客
户集装箱业务订单，因此标的箱厂的销售对中远海运投资并不具有依赖性，中远
海运投资不会对标的箱厂获得订单的能力造成实质影响。
33
2、本次交易完成后规范和减少此类关联交易的具体措施
本次交易完成后，中远海运投资将不再是标的公司的控股股东，因此标的公
司将不再通过中远海运投资进行间接销售。本次交易完成后，基于行业普遍采用
的销售平台模式，标的公司将保留东方国际香港的主要接单渠道，在东方国际香
港分配订单后，由东方国际香港与终端客户签署合同、东方国际香港与标的箱厂
签署合同。由于届时标的公司与东方国际香港同属于上市公司合并范围内，两者
之间的交易将属于上市公司下属公司之间的内部交易。因此，本次交易完成后将
不会新增上市公司层面的由标的公司与中远海运投资因间接销售模式而导致的
关联交易。
本次交易完成前后，东方国际香港均作为统一销售平台与终端客户确定订单
并向各个箱厂分配订单，是标的箱厂获取订单的直接来源。本次交易完成后标的
箱厂不再通过中远海运投资签订合同，而是将直接与东方国际香港签署合同，即
本次交易前后相应的终端客户订单获取、订单分配方式并未发生变更，因此本次
交易的实施不会对标的箱厂的对外销售能力产生影响。
截至本反馈回复签署日，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波对中远海运投资的
应收账款余额分别为 35,196.53 万元、55,636.05 万元及 27,828.42 万元，其中
中远海运投资不存在已收到集装箱销售款项而未向标的箱厂支付的情况。
为确保减少和规范本次交易完成后上述种类的关联交易，中远海运投资出具
了《关于规范及减少交易完成后关联交易的承诺函》，相关承诺内容如下：
“1、本次交易完成交割后，本公司将不再参与标的公司的间接销售，不再
与标的公司新增签订集装箱采购合同；针对本次交易完成交割前已签署的存量合
同，本公司将积极配合中远海发及标的公司进行终止或变更；
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在已收到集装箱销售款项但尚未向标
的公司支付的情况。在本次交易的交割日，本公司将确保不存在已收到集装箱销
售款项但尚未向标的公司支付的情况；本次交易完成交割后，对于在交割日本公
司尚未收回的集装箱销售款项，本公司将在收到集装箱销售款项后的 5 个工作日
内将相关款项支付予标的公司”。
34
（二）以列表形式补充披露标的资产向关联方销售的主要产品及价格，并结
合对第三方销售的定价情况，补充披露报告期内关联交易的定价公允性，以及是
否存在利用关联交易调节报告期标的资产利润的情形
报告期各期，标的公司中寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的关联销售主要包
括：①中远海运投资完成对标的箱厂的收购前，向原控股股东胜狮货柜下属销售
平台公司 Singamas Management Services Limited（以下简称“SMSL”）销售
集装箱，并向胜狮货柜其他下属公司销售少量商品及提供相关服务；②中远海运
投资完成对标的箱厂的收购后，基于调整后的间接销售模式，标的箱厂向中远海
运投资销售集装箱；③向除中远海运投资外的其他中远海运集团关联方直接销售
部分集装箱，并销售少量商品及提供相关服务。标的资产中寰宇科技的关联销售
主要为向标的箱厂提供集装箱相关的信息技术支持、研发专利申请及持有、综合
管理服务，鉴于该类服务专属性较强，并非标准化服务，因此下文仅针对标的箱
厂的关联销售进行分析。
报告期各期，标的箱厂向关联方销售商品的金额以及占营业收入比重具体情
况如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
主体 客户主体
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中远海运投资 112,486.02 88.71% 301,450.38 71.76% 30,313.76 14.72%
寰宇 其他中远海运集 213.81 0.17% 98,946.14 23.55% 41,299.10 20.05%
启东 团关联方
SMSL 及胜狮货
- - - - 47,333.24 22.98%
柜其他下属公司
中远海运投资 115,736.00 91.38% 191,648.86 74.13% 51,535.34 24.71%
寰宇 其他中远海运集 15.44 0.01% 2,509.83 0.97% 7,210.14 3.46%
青岛 团关联方
SMSL 及胜狮货
- - - - 20,697.26 9.92%
柜其他下属公司
中远海运投资 89,082.85 99.20% 107,818.26 81.55% 35,953.08 30.26%
寰宇 其他中远海运集 161.78 0.18% 18,164.31 13.74% 3,341.33 2.81%
宁波 团关联方
SMSL 及胜狮货
- - - - 27,804.43 23.40%
柜其他下属公司
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报告期各期，标的箱厂主要销售的产品包括 20 英尺标准干箱（20’GP）、40
英尺高柜箱（40’HC）、40 英尺高柜冷箱（40’RH），此外寰宇青岛也销售较多 53
英尺特型干箱以及折叠箱等特种箱型。报告期各期，各标的箱厂所销售具体箱型
收入占营业收入比重情况如下：
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
产品 寰宇启 寰宇青 寰宇宁 寰宇启 寰宇青 寰宇宁 寰宇启 寰宇青 寰宇宁
东 岛 波 东 岛 波 东 岛 波
20'GP 0.38% 1.10% 0.18% 6.54% 2.29% 1.79% 22.47% 13.48% 15.38%
40'HC 70.14% 51.02% 99.20% 69.68% 18.39% 93.63% 44.29% 8.18% 80.63%
其他 8.48% 4.87% - 2.85% 10.70% 3.97% 1.48% 15.06% 0.67%
干箱
78.99% 56.99% 99.38% 79.08% 31.37% 99.39% 68.24% 36.72% 96.68%
合计
40'RH 18.62% 35.92% - 16.85% 43.22% - 21.31% 43.38% -
其他 0.17% - - 2.16% 2.20% - 1.85% 3.95% -
冷箱
18.80% 35.92% - 19.01% 45.41% - 23.16% 47.33% -
合计
特种
0.49% 5.01% - 1.24% 20.43% - 6.07% 11.66% -
箱
合计 98.28% 97.92% 99.38% 99.32% 97.21% 99.39% 97.47% 95.70% 96.68%
鉴于标的箱厂所销售的核心主要箱型为 20’GP、40’HC 以及 40’RH，以下
将报告期内标的箱厂向关联方及第三方销售的主要箱型平均单价对比情况如下：
36
1、2019 年度销售定价情况
单位：元/TEU
寰宇启东
中远海运集团下 SMSL 及胜狮货柜
产品及型号 中远海运投资 非关联方
属其他关联方 其他下属公司
干箱
20'GP 13,727.97 11,681.00 12,340.02 12,140.32
40'HC 12,629.52 10,021.92 9,847.05 10,141.77
冷箱
40'RH 34,513.59 24,012.74 23,958.74 24,559.84
寰宇青岛
中远海运集团下 SMSL 及胜狮货柜
产品及型号 中远海运投资 非关联方
属其他关联方 其他下属公司
干箱
20'GP 14,011.58 - 11,511.44 11,890.82
40'HC 12,646.62 10,857.08 10,003.31 9,938.56
冷箱
40'RH 29,504.02 24,081.22 23,537.62 23,501.53
寰宇宁波
中远海运集团下 SMSL 及胜狮货柜
产品及型号 中远海运投资 非关联方
属其他关联方 其他下属公司
干箱
20'GP 16,027.94 - 12,224.64 12,173.55
40'HC 12,546.93 9,937.84 10,227.33 10,334.25
37
2019 年度，标的箱厂销售至关联方中远海运投资的产品平均单价总体高于
销售至其他非关联方客户的平均单价，主要原因系中远海运投资基于实际情况采
取定价策略所致。在中远海运投资收购标的箱厂前，出于保证标的箱厂交割期间
资产负债结构和经营情况不发生较大变动以及交割后便于交接考虑，中远海运投
资与交易对方约定截至交割日各标的公司未生产订单合计不得超过 20,000TEU，
且原材料存货不得超过各标的箱厂剩余箱数对应的原材料，因此标的箱厂在交割
期间一定程序上未能正常接单。在中远海运投资完成对标的箱厂的收购交割后，
标的箱厂恢复正常接单，并重新调整接单模式，主要通过东方国际香港承接分配
订单，并通过中远海运投资签署相关销售合同。彼时恰逢市场较为低迷，产品市
场价格持续走低，标的箱厂初始生产积极性较低，综合考虑标的箱厂在交割期间
放弃了部分业务机会的情况，同时提振标的箱厂被收购后的员工信心和生产积极
性，保障标的箱厂核心业务人员的稳定性，中远海运投资 2019 年度在向标的箱
厂进行采购时，参考了标的箱厂及同行业可比公司历史毛利率水平确定整体采购
价格，由此使得平均采购价格略高于标的箱厂向其他非关联方客户销售的单价。
中远海运投资作为控股股东参照历史期间毛利率水平，以略高于非关联方客
户销售的价格向标的箱厂采购产品，以稳定标的箱厂的生产运营。该等情况符合
中远海运投资与标的箱厂双方的利益，属于标的箱厂与控股股东自主意愿的体现，
标的箱厂及中远海运投资均认为这些交易并未违背市场公平原则，具有合理性。
随着标的箱厂基本完成过渡期整合以及市场逐渐复苏，中远海运投资的上述采购
情况仅在 2019 年发生。
标的箱厂销售至中远海运集团下属其他关联方和 SMSL 及胜狮货柜其他下属
公司的产品单价与销售至其他非关联方客户的单价不存在显著差异。
38
2、2020 年度销售定价情况
单位：元/TEU
寰宇启东
中远海运集团下属其
产品及型号 中远海运投资 非关联方
他关联方
干箱
20'GP 12,778.46 12,565.00 13,653.14
40'HC 12,382.09 10,593.24 11,976.22
冷箱
40'RH 24,070.36 - 101,662.95
寰宇青岛
中远海运集团下属其
产品及型号 中远海运投资 非关联方
他关联方
干箱
20'GP 11,981.44 - 12,403.96
40'HC 12,255.35 10,680.00 10,738.32
冷箱
40'RH 23,839.63 - 26,712.76
寰宇宁波
中远海运集团下属其
产品及型号 中远海运投资 非关联方
他关联方
干箱
20'GP 13,158.01 - 17,818.58
40'HC 12,233.16 10,684.89 14,165.78
2020 年度，寰宇启东向非关联方仅销售极少量 40’RH 箱，其中主要为客户
定制的单价较高的冷箱，导致其价格高于向中远海运投资销售的同类箱型；而寰
宇青岛向非关联方仅销售个别 40’HC 箱，其价格低于向中远海运投资销售的同
类箱型，上述销售数量均极少，不具备可参考性。除此之外，标的箱厂销售至非
关联方的平均单价总体高于向中远海运投资销售同类产品的平均单价，主要系因
非关联方一般为零散客户，采购批量较小从而议价能力较低，因此相比于通过中
远海运投资间接销售的大批量订单而言其价格水平相对更高。
39
2020 年度，标的箱厂销售至中远海运集团下属其他关联方的产品平均单价
总体低于销售至非关联方的平均单价，主要系销售予中远海运集团下属其他关联
方的产品主要为 2019 年四季度和 2020 年 1 月初标的公司与中远海运集运签订
的订单产品，而该等订单签订时集装箱制造行业仍处于低谷，相应的市场价格较
2020 年新冠疫情爆发后生产恢复之后的市场价格更低，因此导致全年的平均销
售价格低于非关联方的平均单价。
3、2021 年 1-4 月销售定价情况
单位：元/TEU
寰宇启东
中远海运集团下属其
产品及型号 中远海运投资 非关联方
他关联方
干箱
20'GP 16,015.48 - 21,863.21
40'HC 14,529.37 - 17,290.59
冷箱
40'RH 24,097.45 - -
寰宇青岛
中远海运集团下属其
产品及型号 中远海运投资 非关联方
他关联方
干箱
20'GP 17,752.84 - 21,319.70
40'HC 15,823.18 - 15,742.41
冷箱
40'RH 23,805.01 26,106.20 24,342.08
寰宇宁波
中远海运集团下属其
产品及型号 中远海运投资 非关联方
他关联方
干箱
20'GP - 32,356.50 -
40'HC 15,519.66 - -
40
2021 年 1-4 月，标的箱厂销售至中远海运投资的产品平均单价总体低于销
售至非关联方的平均单价，主要原因与 2020 年度相同。此外，寰宇青岛销售至
中远海运集团下属其他关联方的 40’RH 箱型平均单价高于销售至非关联方产品
平均单价、寰宇宁波销售至中远海运集团下属其他关联方的 20'GP 箱型的价格较
高，主要是因为该两个箱厂销售予中远海运集团下属其他关联方的仅为少量销售，
销售单价虽然较高但不具备可比较性。
综上，除 2019 年标的箱厂销售至中远海运投资的产品平均单价偏高存在特
殊情况外，报告期内标的箱厂销售至关联方的产品平均单价与销售至非关联方客
户的产品平均单价差异均系采购批量和产品定制特性导致，具有合理性和公允性。
2019 年标的箱厂销售至中远海运投资的产品平均单价高于向非关联方销售平均
单价，主要系中远海运投资为了在完成收购后的过渡期提振员工信心和生产积极
性，稳定标的箱厂生产运营，基于标的箱厂及同行业可比公司历史毛利率水平确
定整体采购价格，并未违背市场公平原则，具有合理性。因此，报告期内标的箱
厂的关联销售定价具有商业逻辑，不存在调节利润的情形。
（三）标的资产通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算方式、货
物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入
确认是否符合企业会计准则的规定
1、标的资产通过关联方对终端客户销售模式下销售流程、结算方式、货物
交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况
标的箱厂通过关联方对终端客户进行销售的模式包含两种：
（1）标的箱厂经中远海运投资和东方国际香港销售给终端客户。
终端客户与上海寰宇下属销售平台东方国际香港签订集装箱采购合同，东方
国际香港根据终端客户要求的产品型号、交箱地点及交箱时间合理分配订单给各
标的箱厂，并与标的箱厂控股股东中远海运投资统一签订采购合同。中远海运投
资根据东方国际香港的订单分配情况与各标的箱厂分别签订采购合同；
41
（2）标的箱厂经中远海运投资销售给终端客户。
终端客户与标的箱厂控股股东中远海运投资签订集装箱采购合同，中远海运
投资与各标的箱厂分别签订采购合同。
在上述两种销售流程下，标的箱厂根据订单安排生产。标的箱厂生产的每个
集装箱上通常标有独有的编号，按照批次生产完成后由终端客户进行验收。一般
情况下，终端客户或其代表签署验收单或者以船级社签发集装箱证书作为验收单
后，该集装箱将被视为被终端客户认可接收，货物的控制权转移至终端客户，符
合收入确认的条件。标的箱厂在终端客户验收集装箱后，根据其通知，负责将集
装箱运输至指定地点。
与此同时，基于间接销售模式的安排，标的箱厂的每一笔订单合同，均对应
有中远海运投资或东方国际香港与终端客户的相应订单合同，相关订单合同标的
物是一致的，从而随着标的物控制权转移至终端客户，标的箱厂完成履约义务，
亦意味着中远海运投资和东方国际香港完成了履约义务，与标的箱厂同步达到收
入确认条件。因此，标的箱厂、中远海运投资或东方国际香港的收入确认均主要
取决于终端客户完成验收，具有客观性。
标的箱厂与中远海运投资约定的结算方式一般为银行电汇。
2、相关收入确认是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则》规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客
户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品
的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，
企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利、企业已将该商品的法
定所有权转移给客户、企业已将该商品实物转移给客户、企业已将该商品所有权
上的主要风险和报酬转移给客户、客户已接受该商品。
标的箱厂的集装箱业务主要以终端客户完成验箱作为确认收入的条件，具体
分析如下：
42
① 终端客户完成验箱代表其接受了相应产品。集装箱生产完成后，终端客
户或其代表进行验收，终端客户或其代表确认产品符合合同要求后，即签署验收
单或者以船级社签发集装箱证书作为验收单，表示对产品的接受；
②终端客户接受产品代表标的箱厂享有现时收款权利。标的箱厂与中远海运
投资、中远海运投资或东方国际香港与终端客户以终端客户接受产品作为付款起
始日，终端客户完成验箱，即代表终端客户已接受该商品，标的箱厂履行了其合
同义务，取得收取全额合同价款的权利，就该商品享有现时收款权利；
③终端客户完成验箱，标的箱厂即将该商品的法定所有权转移给终端客户，
同时终端客户即享有对集装箱产品进行实物转移的权利。A.终端客户验收后，相
关的验收单或者集装箱证书均有单独编号不能更改，即对应集装箱可以单独识别
为属于终端客户；B.在终端客户验收集装箱后，标的箱厂根据终端客户的通知，
负责将集装箱运输至指定地点，即终端客户实质拥有对产品进行物理位移的权利，
可以通知标的箱厂将集装箱运输至指定地点；C.相关验收单或者集装箱证书中均
有单独编号只能用于对应客户，且相关集装箱均按照终端客户具体要求进行涂装
生产，并非通用可以和其他商品互相替换，因此实质上，标的箱厂不能使用已验
收产品或将其交给另一个终端客户；
④终端客户完成集装箱验收后，即代表产品已符合合同要求，对于使用集装
箱产品的主要风险及产生的报酬亦与标的箱厂无关。
除上述以终端客户完成验箱作为确认收入条件的情形外，标的箱厂存在少量
出口内陆箱的销售，采用报关单作为收入确认条件，主要系因为出口内陆箱不同
于其他集装箱在终端客户验箱后即可以被主导使用，其需在报关出口取得提单后
才可以被主导使用，即终端客户于标的箱厂报关出口后方可主导集装箱的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。鉴于此，标的箱厂对该类出口内陆箱认定在完成
集装箱报关出口后，商品控制权才转移至终端客户，达到收入确认条件。
综上，标的箱厂主要以终端客户完成验箱作为确认收入的条件，同时对少量
出口内陆箱采用报关单作为收入确认的条件，符合企业会计准则的规定。
43
3、相关收入确认政策符合行业惯例
同行业可比公司对于集装箱销售业务的收入确认规定如下：
公司 集装箱销售收入确认时点
中集集团 在取得买方验收单后确认收入的实现
连云港箱厂 以终端客户签署验箱签收单/船级社出具集装箱证书为依据确认销售收入
锦州箱厂 以终端客户签署验箱签收单/船级社出具集装箱证书为依据确认销售收入
广州箱厂 以终端客户签署验箱签收单/船级社出具集装箱证书为依据确认销售收入
由上表可以看出，同行业可比公司均以客户完成验收作为收入确认的依据，
因此标的公司的收入确认政策符合行业惯例。
综上所述，标的箱厂的集装箱销售业务主要以终端客户或其代表签署验收单
或者由船级社签发集装箱证书作为验收单作为收入确认依据，在终端客户对集装
箱完成验收后确认收入；同时对少量出口内陆箱以报关单作为收入确认依据，在
完成报关出口后确认收入，均符合企业会计准则的规定。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为：（1）上述回复中标的箱厂报告期内关联方交易、定价依据与我们对标的
公司财务报表执行审计过程中取得的会计资料以及了解的信息基本一致；（2）上
述回复中标的箱厂关于收入确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则
的相关规定。
44
问题 5、申请文件显示，1）集装箱产品的出口销售取决于集装箱运输的需求，
如果贸易摩擦持续升级而导致全球经济贸易发展受阻，亦将对集装箱出口销售
造成负面影响。2）2020 年度，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波境外销售收入
占比较高。请你公司：1）结合主要产品、客户群体、产品用途、适用范围等
情况，补充披露标的资产 2020 年度销售收入主要来自关联方境外销售的原因
及合理性，以及本次交易完成后是否继续采用境外销售模式。2）结合境外业
务国别政治、贸易摩擦、税收、诉讼等因素，补充披露标的资产境外经营风险
及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并补充提
示相关风险。3）补充披露标的资产境外销售核查情况，包括但不限于核查范
围、核查手段、核查比例、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
一、公司回复
（一）结合主要产品、客户群体、产品用途、适用范围等情况，补充披露标
的资产 2020 年度销售收入主要来自关联方境外销售的原因及合理性，以及本次
交易完成后是否继续采用境外销售模式
报告期内，标的箱厂主要从事集装箱制造业务，主要产品为各类集装箱，其
用途具体如下：
集装箱类型 产品用途及适用范围
可以用来运输除有特定温度要求的冷冻货、活的动物、植物之外的货物，以
干箱 装运件杂货为主，通常用来装运文化用品、日用百货、医药、纺织品、工艺
品、化工制品、五金交电、电子机械、仪器及机器零件等。
具有良好隔热功能，且能维持一定低温要求，适用于各类易腐物品的运送、
冷箱 贮存，是一种专为运输要求保持一定温度的冷冻货或低温货而设计的集装
箱。冷箱适用装载肉类、水果等货物。
根据下游客户的对于箱体尺寸、重量、开门方式、特殊用途等要求而定制生
特种箱 产的集装箱，包括铁路集装箱、超宽箱、侧门箱、污水处理箱、超宽气瓶箱、
钢卷箱、近海集装箱、危险品箱等特定用途箱型。
45
集装箱作为一种运输载具，其下游行业主要为集装箱运输行业，因此标的公
司的终端客户群体主要为境内外的集装箱航运公司、集装箱租赁公司以及铁路运
输公司等。根据中国集装箱行业协会数据统计，2020 年中国集装箱主要客户销
售量分布中，集装箱航运公司、集装箱租赁公司以及铁路运输公司的销售量占比
分别为 25.81%、56.71%和 3.23%。集装箱运输主要用于国际贸易，因此集装箱制
造行业的下游主要客户为世界知名的集装箱租赁公司或集装箱航运公司，客户类
型较为单一，集中于与集装箱运输行业相关领域。根据航运咨询机构德鲁里
（Drewry）和 Alphaliner 的统计数据，全球前十大集装箱租赁公司和航运公司
的市场份额占比如下：
1 2
集装箱租赁公司 集装箱航运公司
排名
名称 市场占比 名称 市场占比
1 Triton 27.7% 马士基航运 16.9%
2 Florens 16.8% 地中海航运 15.9%
3 Textainer 16.0% 中远海运集团 12.3%
4 Seaco 10.6% 达飞轮船 12.3%
5 CAI 7.3% 赫伯罗特 7.2%
6 Beacon 7.2% 海洋网联船务 6.6%
7 SeaCube 4.5% 长荣海运 5.4%
8 Touax 2.0% 现代商船 3.1%
9 Blue Sky 1.8% 阳明海运. 2.6%
10 UES 1.6% 以星航运 1.7%
合计 95.5% 合计 84.0%
资料来源：集装箱租赁公司排名来自 Drewry 出具的《Container Census & Leasing Survey
and Forecast of Global Container Units》2020/21 年刊，为 2019 年度数据；集装箱航
运公司排名来自 Alphaliner 出具的《Monthly Monitor》2021 年 4 月刊，为 2021 年 4 月数
据。
由上表可以看出，集装箱制造行业下游主要企业除中远海运集团旗下相关集
装箱航运公司和集装箱租赁公司佛罗伦外，其他均主要为境外企业。
46
基于下游集装箱航运及租赁行业的上述高集中度、以境外企业为主的特点，
集装箱制造企业普遍采用统一销售平台的销售模式进行境外销售。中远海运投资
收购标的公司前，标的公司为胜狮货柜下属公司，即通过胜狮货柜下属销售平台
公司 Singamas Management Services Limited 进行对外销售。上市公司旗下集
装箱制造业务板块三家集装箱工厂亦主要通过体系内的香港销售公司东方国际
香港进行对外销售。因此，标的公司在被中远海运投资收购后，上海寰宇作为中
远海运集团内集装箱板块业务运营主体，根据托管安排并考虑到中远海运集团内
集装箱统一销售平台东方国际香港的品牌效应，亦采用了东方国际香港这一统一
销售平台，符合行业惯例。而标的箱厂还通过控股股东中远海运投资进行交易安
排，则是控股股东出于资产统筹和资源管理的考虑，具有合理性，并未改变标的
箱厂采用统一销售平台进行间接销售的业务模式。
综上，标的箱厂 2020 年度销售收入主要来自关联方境外销售符合行业惯例，
具有合理性及历史延续性。此外，标的箱厂通过关联方中远海运投资进行间接销
售的客户亦均为境外客户，符合集装箱制造的下游行业特点。
本次交易完成后，鉴于行业特点标的箱厂仍将采取境外销售模式，但由于中
远海运投资将不再为标的箱厂的控股股东，标的箱厂将不再通过中远海运投资进
行间接销售，而将采用目前上市公司体系内三家集装箱工厂的销售路径，即由东
方国际香港承接订单并与终端客户签署销售合同，再将订单分配予标的箱厂并直
接由东方国际香港与标的箱厂签署采购合同的销售模式。
47
（二）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收、诉讼等因素，补充披露标
的资产境外经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了
上述因素，并补充提示相关风险。
1、境外业务国别政治、贸易摩擦、税收、诉讼等因素对标的资产境外经营
风险及持续盈利能力的稳定性的影响
标的公司均为注册于国内的企业。从供产销的经营环节看，标的箱厂主要经
营集装箱的生产与制造，生产基地分别位于江苏启东、山东青岛和浙江宁波，原
材料采购主要在境内完成，因此在生产和采购环节均主要为境内经营。
在销售环节，标的箱厂主要采用统一销售平台进行间接销售的销售模式，由
中远海运集团内负责集装箱接单的统一销售平台东方国际香港进行接单再分配
予标的箱厂，且终端客户中境外客户主要为下游集装箱航运和租赁行业中的欧美
大型集运公司和租箱公司。基于此，标的箱厂的境外经营风险体现为设立于中国
香港的东方国际香港作为统一销售平台在当地的运营受相关政策、税收、诉讼因
素影响的风险、终端客户所在国对集装箱产品的进口政策变化的风险以及贸易摩
擦导致的对集装箱需求影响的风险。
首先，在东方国际香港的运营稳定性方面。中国香港是全球重要的金融中心
和自由贸易港，国际贸易及国际结算较为成熟方便，得到了国外客户的广泛认可，
高度市场化、自由化、灵活化的投资、税收和诉讼法律环境是香港国际贸易中心
地位稳固的重要基础。根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简
称“《基本法》”），香港特别行政区是中国不可分离的部分，香港特别行政区
的制度和政策均以《基本法》的规定为依据，因此东方国际香港在香港特别行政
区的运营具有稳定性，其所在地相关税收、诉讼等政策对其运营产生重大不利影
响的可能性较小。综上，标的公司根据行业的发展特点、客户的交易结算诉求选
择设立在中国香港的公司作为对外销售的平台具有历史渊源，亦符合长远发展。
48
其次，在终端客户所在国对集装箱产品的进口政策变化方面。集装箱作为运
输载具，在国际贸易中并非作为商品征收进口关税。对于除 53 英尺特型干箱等
少数内陆箱外的其他出口集装箱，标的箱厂在中国港口完成出关后，通常将装运
货物并进行国际贸易，而非直接运抵终端客户所在国。在运输目的地国入关时，
装运的货物将作为商品入关并缴纳关税，而集装箱仅作为载具入关通常无需缴纳
关税，因此即便关税调整，对标的箱厂销售的主要出口集装箱并无影响。由于 53
英尺特型干箱等少数内陆箱并不是标的箱厂主要销售产品，因此欧美等国关税政
策变化对标的箱厂外销业务影响不大。
最后，在贸易摩擦导致的对集装箱需求变化方面。一方面，集装箱是全球运
输行业的基本载体，是现代国际贸易的主流载具。欧美等世界经济大国亦是集装
箱运输的主要需求国，其持续发展国际贸易，则不可避免对集装箱产生需求。且
受新冠疫情影响，欧美各国纾困刺激政策推动其国际贸易需求进一步提升，进而
对集装箱的需求增加。另一方面，全球集装箱制造产能集中于中国，中国是世界
最大的集装箱生产国和出口国，多年来产销量始终居于全球首位。同时，国内集
装箱行业的产业集中度较高，中集集团、中远海运集团、胜狮货柜、新华昌和富
华集团等为集装箱制造行业的主要企业，产销规模长期占据行业市场份额的 90%
左右。因此，供需关系决定了欧美等集装箱需求国都不可避免需要从中国采购集
装箱，贸易摩擦直接对集装箱需求的影响较小，但可能会由于相关国家对原产于
中国的集装箱适箱货源进行限制或加征关税，从而间接影响到集装箱需求。由于
多边或双边的贸易摩擦对当事国的国内消费需求产生的直接影响有限，相关国际
之间的贸易关系紧张程度将主要影响相关货流的转移方向，再考虑到集装箱作为
集运业务不可缺少的设备，预计前述间接影响产生的风险将整体可控。
综上，东方国际香港作为标的箱厂间接销售模式下的主要统一接单平台，其
所在地相关税收、诉讼等政策对其运营产生重大不利影响的可能性较小；标的箱
厂所销售的主要集装箱产品在国际贸易中并非作为商品征收进口关税，面临的关
税风险相对较小；贸易摩擦直接对集装箱需求产生的影响较小，但可能会由于相
关国家对原产于中国的集装箱适箱货源进行限制或加征关税，从而间接影响到集
装箱需求，但相关风险总体可控，标的资产盈利能力具有可持续性。
49
2、本次交易评估是否充分考虑了上述因素
在本次对标的资产的评估中，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，并
采用资产基础法评估结果确定评估结论。在收益法评估中，已充分考虑了上述分
析所论证的标的公司境外销售的风险，并基于对总体风险可控的判断，合理预估
未来年度全球集装箱市场的供需趋势，以及各标的箱厂的产能及市场占有率综合
确定未来年度的盈利预测。在资产基础法评估中，对部分专利采用的收益法评估
可能受到境外销售风险的影响，但相关专利评估值较小且已同步根据收益法预测
考虑相关风险影响，因此对整体评估结果影响较小；除此之外，对各项资产负债
的评估不涉及境外交易的影响，因此不需考虑境外业务国别政治、贸易摩擦、税
收、诉讼等因素对标的资产的影响。综上，本次交易评估已充分考虑标的公司的
境外销售风险，且由于本次交易最终采用资产基础法结果作为评估结论，相关风
险对最终评估结论的影响较小。
3、风险提示
上述标的资产境外销售风险已在《中远海运发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十二章 风险因
素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十二）境外销售风险”补充提示如
下：
“报告期内，寰宇启东境外销售收入占比分别为 86.88%、72.57%和 89.98%，
寰宇青岛境外销售收入占比分别为 91.61%、89.59%和 97.95%，寰宇宁波境外销
售收入占比分别为 96.28%、82.59%和 99.20%。标的箱厂境外销售占比较高，但
标的箱厂的对外销售主要通过统一销售平台东方国际香港接单实现，其运营总体
稳定。同时，基于集装箱的功能特性和供给市场情况，目前主要集装箱进口国并
未将主要集装箱箱型列入进口限制清单和征税清单。但如果未来主要集装箱进口
国或全球主要贸易国与我国的贸易摩擦加剧，对更多原产于中国的集装箱适箱货
源进行限制或加征关税，则将间接影响到集装箱需求，从而对标的箱厂的境外销
售产生不利影响。”
50
（三）补充披露标的资产境外销售核查情况，包括但不限于核查范围、核查
手段、核查比例、核查结论等
标的箱厂的境外销售主要包括间接销售模式下对中远海运投资的销售和直
接销售模式下对部分境外客户的销售，其中通过中远海运投资进行间接销售的客
户均为境外客户，上述境外销售形成的收入为境外收入。针对标的箱厂境外销售
真实性核查情况，独立财务顾问、会计师执行的核查手段及核查范围，以及相关
核查比例及核查结论如下：
1、核查收入确认政策
独立财务顾问及会计师对标的公司收入确认政策及境外收入确认方法执行
了如下程序：
（1）销售商品收入确认的一般原则
标的箱厂在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
标的箱厂与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让集装箱商品的履约义
务。标的箱厂通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：
取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定
所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）标的公司境外收入确认的具体方法
标的箱厂主要以终端客户完成验箱，即终端客户或其代表签署验收单或者以
船级社签发集装箱证书作为验收单后，作为收入确认的条件。
51
2、执行境外销售的内部控制测试
独立财务顾问及会计师了解和评价管理层与营业收入相关的关键内部控制
及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序。
对于外销客户，抽取销售订单或合同、销售出库单、验箱签收单或船级社证书、
出口报关单、销售发票、记账凭证、银行回单等。
经核查，标的公司的销售与收款流程均按照内部控制制度的要求实施，相关
内部控制能有效执行。
3、执行分析性复核程序
独立财务顾问及会计师对比分析境外收入的月度、年度、分产品的变化，分
析主要产品的结构和售价变动趋势是否正常。对比分析重要客户的销售额，分析
其变动原因。计算产品的毛利率，分析比较各期各类产品的毛利率的变化情况。
经核查，标的公司产品结构、售价变动，重要客户销售额变动，毛利率变动
具有合理性，与标的公司实际情况相符。
4、实施收入细节测试
独立财务顾问及会计师执行了如下境外收入细节测试程序：
（1）销售合同或订单检查
选取了标的公司主要外销客户的销售合同或订单，检查了销售合同或订单的
相关产品信息及付款方式，与控制权转移相关的合同条款。
（2）实施营业收入细节测试
从境外收入的会计记录中选取样本。将销售记录与销售订单或合同、销售出
库单、验箱签收单或船级社证书、出口报关单、销售发票、记账凭证、银行回单
等单据进行核对，核实境外收入的真实性。
经核查，报告期内主要收入确认与各项记录性文件一致，未发现异常情况，销
售收入具有真实性。
52
5、发放函证及终端客户确认函
独立财务顾问针对报告期各期各标的箱厂前十大直接客户进行了函证，函证
范围涵盖境内及境外。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 343,250.74 810,808.54 533,396.19
发函金额 337,768.91 793,261.76 182,561.09
发函占比 98.40% 97.84% 34.23%
回函金额 331,668.47 761,734.60 182,561.09
回函比例 98.19% 96.03% 100.00%
注：统计口径为三家标的箱厂合计统计；2019 年度发函比例较低主要系因为 2019 年度仅函
证了中远海运投资完成对标的公司收购后的客户。
考虑到标的箱厂主要采用间接销售模式，独立财务顾问针对报告期各期通过
中远海运投资或东方国际香港进行间接销售的终端客户发放了确认函，其中包含
销售数量（箱子个数）和金额等信息，具体统计情况如下：
总发函箱数 总回函箱数 间接销售箱子
年份 标的资产 发函率 回函率
（个） （个） 总数（个）
寰宇启东 15,510 14,810 17,023 91% 95%
2019 年 寰宇青岛 7,150 5,700 11,636 61% 80%
寰宇宁波 13,000 13,000 15,050 86% 100%
寰宇启东 106,372 104,462 108,079 98% 98%
2020 年 寰宇青岛 44,738 36,025 49,288 91% 81%
寰宇宁波 45,400 44,400 45,400 100% 98%
寰宇启东 35,270 33,520 38,390 92% 95%
2021 年 1-4
寰宇青岛 31,140 26,890 31,994 97% 86%
月
寰宇宁波 28,700 26,700 28,700 100% 93%
注：上述间接销售箱子总数系在中远海运投资完成对标的箱厂的收购后的销售数量；鉴于终
端客户仅对中远海运投资或东方国际香港向其销售的金额进行确认，因此从精确性角度出
发，上述统计表格中以箱量作为指标。
53
6、核查境外收入与出口退税申报收入数据
独立财务顾问及会计师就标的公司境外收入与出口退税申报收入等相关数据进
行核对分析如下：
（1）寰宇启东
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
出口退税申报收入（a） 253,150.71 326,844.21 235,457.16
减：上一期确认收入，当期申报（b） 171,433.14 114,553.99 125,524.29
加：当期确认收入，下一期申报（c） 54,861.22 171,433.14 114,553.99
调节后出口退税申报收入（d=a-b+c） 136,578.79 383,723.37 224,486.85
用于外销的客供冷机收入（e） 24,290.34 80,804.85 46,917.53
调节客供冷机金额后出口退税申报收入
112,288.44 302,918.52 177,569.32
（f=d-e）
直接出口收入（g） 113,947.67 304,514.24 178,590.17
差异（h=f-g） -1,659.23 -1,595.73 -1,020.85
占比 -1.46% -0.52% -0.57%
（2）寰宇青岛
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
出口退税申报收入（a） 129,471.24 222,701.53 156,567.04
减：上一期确认收入，当期申报（b） 30,273.08 33,610.17 -
加：当期确认收入，下一期申报（c） 24,105.66 40,512.73 33,610.17
调节后出口退税申报收入（d=a-b+c） 123,303.82 229,604.09 190,177.21
直接出口收入（e） 124,013.02 231,280.00 190,952.43
差异（f=d-e） -709.20 -1,675.91 -775.22
占比 -0.57% -0.72% -0.41%
54
（3）寰宇宁波
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
出口退税申报收入（a） 101,761.51 110,305.79 100,599.10
减：上一期确认收入，当期申报（b） 12,678.66 13,795.66 -
加：当期确认收入，下一期申报（c） - 12,678.66 13,795.66
调节后出口退税申报收入（d=a-b+c） 89,082.85 109,188.78 114,394.76
直接出口收入（e） 89,082.85 109,188.78 114,394.76
差异（f=d-e） - - -
占比 - - -
综上，标的箱厂申报的出口退税申报收入与外销确认收入存在时间差，另外
寰宇启东出口退税申报收入中包含客供冷机金额（实际退税时予以扣除），考虑
该时间性差异和客供冷机差异后测算的调节后出口退税申报收入与直接出口收
入差异较小，标的箱厂出口收入与出口退税情况相匹配。
7、境外客户访谈
独立财务顾问及会计师选取了各标的箱厂报告期各期前五大终端客户进行
访谈，接受访谈的客户中包含有 7 家间接销售模式下的境外终端客户。间接销售
模式下终端客户访谈的主要内容包括终端客户基本情况、与东方国际香港或中远
海运投资的联系情况、如何及何时建立联系、报告期内交易规模、交易模式、合
同主要条款、疫情影响、运输结算、退换货及选择间接交易模式的考量等。
此外，独立财务顾问及会计师还针对中远海运投资及东方国际香港进行了专
项访谈，访谈的主要内容包括与三家标的箱厂的采购情况、合同主要条款、间接
模式销售的考虑、采购价格是否公允等。
综上，独立财务顾问或会计师通过核查收入确认政策、执行境外销售的内部
控制测试、执行分析性复核、实施收入细节测试、发放函证及终端客户确认函、
核查境外收入与出口退税申报收入数据匹配性、进行客户访谈等多种措施对标的
箱厂境外销售的真实性进行了核查。
55
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为上述公司回复中对境外销售收入情况的说明与我们在对标的公司财务报
表整体发表审计意见执行审计工作过程中取得的会计资料及了解到的信息基本
一致。
56
问题 6、申请文件显示，中远海运投资与上海寰宇签署《股权托管协议》，将标
的资产股权委托给上海寰宇进行管理。请你公司：1）补充披露《股权托管协
议》具体条款，包括但不限于委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标
的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等。2）结合
《股权托管协议》有关条款，补充披露受托管理期间上市公司是否需要将标的
资产纳入合并报表范围、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）补
充披露本次交易完成后，该《股权托管协议》是否继续有效。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）补充披露《股权托管协议》具体条款，包括但不限于委托管理期限、
托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大
决策作出程序等
为解决中远海运投资前次收购标的资产可能导致的与上市公司的潜在同业
竞争问题，2019 年 5 月 6 日，中远海运投资与上海寰宇签署了《股权托管协议》，
《股权托管协议》的主要条款如下：
1、协议主体
甲方（托管方）：中远海运投资
乙方（受托方）：上海寰宇
2、托管资产
中远海运投资拟交由上海寰宇进行托管的资产为其合法持有的寰宇启东
100%股权、寰宇青岛 100%股权（包括寰宇青岛持有的启东港务 100%股权）、寰宇
宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权。
3、托管的主要内容
（1）上海寰宇根据本协议的规定进行资产托管后，将作为中远海运投资的
股东代理人，行使或通过目标公司行使股东的如下权利：
57
a. 根据目标公司章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重
大事项行使股东决定权；
b. 向目标公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位
管理人员；
c. 行使目标公司的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销
售、生产调度安排等日常生产相关事项；
d. 依照法律及目标公司章程的规定获得目标公司的有关信息；
e. 对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按委托方的最终意见执行。
（2） 在托管期间，未经托管方书面同意，受托方不得将托管资产进行质押、
抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管资产为受托方及受托方指定的
第三方偿还债务及提供担保。
（3）在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产的合法所有权人，
目标公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。
（4）对于非日常经营相关的重大事项，在收到上海寰宇的决策建议后，中
远海运投资应及时予以回复。
（5）作为托管方，中远海运投资有权对上海寰宇进行资产托管的过程中的
行为进行监督，提出建议或者质询。
4、管理费用
上海寰宇每年向相关目标公司收取固定金额的托管费, 全年合计托管费用
总额为人民币 1,024.5 万元。
58
5、管理期限
经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足香港
联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）和上海证券交易所股票
上市规则（“上海上市规则”）的前提下，经双方书面同意后，资产托管的期限
结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定
不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本
协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。
资产托管的期限应于中远海运投资不再持有目标公司的股权或者目标公司
的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早
日期为准）终止。
综上，《股权托管协议》已就委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、
标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等作出了约定。
根据《股权托管协议》，资产托管的期限为《股权托管协议》之日起三年，
除非期限届满前三个月任何一方以书面方式通知另一方不再续期，否则《股权托
管协议》在经双方书面同意后将于前述有效期限结束时自动延长三年。同时，资
产托管的期限应于中远海运投资不再持有目标公司的股权或者目标公司的集装
箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为
准）终止；托管期间标的资产损益仍由托管方中远海运投资自行享有或承担；受
托方上海寰宇向目标公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键
岗位管理人员；受托方上海寰宇委派的股东代表根据目标公司章程的对有关公司
日常生产经营的重大事项行使股东决定权。
59
（二）结合《股权托管协议》有关条款，补充披露受托管理期间上市公司是
否需要将标的资产纳入合并报表范围、相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。
受托管理期间，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围，具体理由如下：
1、上市公司不享有对标的公司的实质性控制权力
中远海运投资与上海寰宇签订《股权托管协议》系为了解决潜在的同业竞争
问题，因此通过协议约定授予上海寰宇参与管理标的公司日常生产经营活动的权
利。但中远海运投资并非让渡控制权给予上海寰宇，因此亦通过协议约定上海寰
宇并不具有对标的公司进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置的权利，同
时对于非日常经营相关的重大事项上海寰宇亦只有建议权。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，在判断是否对标的公司拥有
权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价
值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标
的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重
大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司
价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。上海寰
宇并不具有处置标的公司的权利，在非日常经营相关的重大事项中亦只提供决策
建议，需要按照委托方的最终意见执行，因此不具有主导对标的公司价值产生重
大影响的全部决策事项的能力和权力。
因此，上市公司通过《股权托管协议》的安排主要是为了避免潜在的同业竞
争问题，并不是为了获取标的公司的控制权，上市公司下属上海寰宇虽然可以参
与管理标的公司的日常经营活动，但并不享有主导对标的公司价值产生重大影响
的全部决策事项的能力和权力，不享有对标的公司的实质性控制权力。
60
2、上市公司通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报
《股权托管协议》约定，托管期限内，管理服务收费系固定费用。上市公司
下属上海寰宇的收费不基于受托经营期间损益分配的回报，也不分享和承担的标
的公司整体价值变动的报酬和风险。
3、上市公司无法利用权力影响其回报
《股权托管协议》约定，在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产
的合法所有权人，目标公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。同时，
上市公司下属上海寰宇收取的管理服务收费系固定费用，无法通过权力影响其回
报。
综合上述分析，上市公司认为对标的公司不具有控制权，因此未将标的公司
纳入合并范围，符合会计准则规定。
（三）补充披露本次交易完成后，该《股权托管协议》是否继续有效
根据《股权托管协议》，资产托管的期限应于中远海运投资不再持有目标公
司的股权或者目标公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存
在同业竞争之日（以较早日期为准）终止。
因此，《股权托管协议》将于本次交易标的公司股权工商变更登记并过户至
中远海发名下之日起终止，不再继续有效。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为上述公司回复中对中远海运投资与上海寰宇签署的《股权托管协议》具体
条款与我们对标的公司财务报表执行审计过程中取得的会计资料以及了解的信
息基本一致，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
61
问题 7、申请文件显示，报告期内寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波对中远海运
投资拆出资金。请你公司补充披露：1）标的资产对中远海运投资及其关联方
拆出资金是否已全部收回。2）上述公司对中远海运投资拆出资金的原因，是
否已依法履行必要审议程序、资金拆借利率、利率确定依据及其是否公允合
理、利息支付情况。3）标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出
资金，防范控股股东非经营性资金占用的措施和具体安排，本次交易是否符合
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）标的资产对中远海运投资及其关联方拆出资金是否已全部收回
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司对中远海运投资的拆出资金已全部收回，
具体情况如下：
拆借资
资金拆出 金额度 拆借 实际最终还
合同起始日 合同到期日 款项汇出日
方 (万美 形式 款日
元)
委托
2,800 2019/12/10 2020/12/10 2019/12/10 2020/8/25
贷款
寰宇启东
委托
2,000 2020/3/12 2021/3/12 2020/3/12 2020/9/23
贷款
委托
800 2019/12/10 2020/12/10 2019/12/10 2020/8/11
贷款
寰宇青岛
委托
3,000 2020/3/12 2021/3/12 2020/3/12 2020/9/2
贷款
委托
3,300 2019/12/10 2020/12/10 2019/12/10 2020/8/11
贷款
寰宇宁波
委托
3,000 2020/3/12 2021/3/12 2020/3/12 2020/9/23
贷款
除上述资金拆借款项外，报告期内标的公司对中远海运投资及其关联方无其
他资金拆出情形（不包含标的公司之间的资金调拨）。
62
（二）上述公司对中远海运投资拆出资金的原因，是否已依法履行必要审议
程序、资金拆借利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况
1、标的箱厂对中远海运投资拆出资金的原因
寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的主营业务为集装箱生产与销售，其经营性
资金使用主要为原材料采购、员工工资支付等，因 2019 年及 2020 年上半年集装
箱制造行业整体相对低迷，标的公司订单量较少，账上存在未充分利用资金，标
的箱厂结合当时市场环境预计该等资金富余的情况将在一段时间内得以持续。为
提高资金管理及利用效率，标的箱厂采取了通过委托贷款形式向母公司中远海运
投资贷出部分款项的方式进行资金管理。在委托贷款进行过程中，标的箱厂以市
场公允利率收取利息，有效地提高了账面资金的利用效率。
根据寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波《关联交易管理办法》的相关规定，标
的箱厂只允许上级公司与子公司之间进行资金拆借。因此，标的箱厂通过委托贷
款的形式对母公司中远海运投资拆出资金进行现金管理的行为符合其内部管理
办法的相关要求。基于上述因素考虑，标的箱厂对中远海运投资拆出资金进行委
托贷款具有合理性。
2、标的箱厂已履行必要审议程序
根据各标的公司《公司章程》的相关规定，总经理负责主持公司的生产经营
管理工作，且日常工作中的重要问题的决定应由总经理进行签署方能生效。为此，
寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波针对上述对中远海运投资的资金拆出分别履行如
下审议程序：
（1）2019 年 12 月，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别向中远海运投资
拆出 2,800 万美元、800 万美元和 3,300 万美元
①召开总经理办公会审议委托贷款事项
2019 年 12 月 4 日，寰宇启东和寰宇宁波分别召开总经理办公会，审议同意
基于自身现金管理要求，分别将 2,800 万美元和 3,300 万美元资金通过中远海运
集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资，以提高资金使用效率。
63
2019 年 12 月 9 日，寰宇青岛召开总经理办公会，审议同意基于自身现金管
理要求，将 800 万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款给
中远海运投资，以提高资金使用效率。
②签订委托贷款合同
2019 年 12 月 10 日，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别与中远海运集团
财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）、中远海运投资共同签署了《美
元委托贷款合同》，同意并委托中远海运财务向中远海运投资发放委托贷款。
（2）2020 年 3 月，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别向中远海运投资拆
出 2,000 万美元、3,000 万美元和 3,000 万美元
①召开总经理办公会审议委托贷款事项
2020 年 3 月 3 日，寰宇启东和寰宇宁波分别召开总经理办公会，审议同意
基于自身现金管理要求，分别将 2,000 万美元和 3,000 万美元资金通过中远海运
集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资，以提高资金使用效率。
2020 年 3 月 10 日，寰宇青岛召开总经理办公会，审议同意基于自身现金管
理要求，将 3,000 万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款
给中远海运投资，以提高资金使用效率。
②签订委托贷款合同
2020 年 3 月 12 日，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波分别与中远海运财务、
中远海运投资共同签署了《美元委托贷款合同》，均同意并委托中远海运财务向
中远海运投资发放委托贷款。
综上，标的箱厂已根据各自《公司章程》的规定对通过委托贷款方式向中远
海运投资拆出资金事项履行了必要的审议程序，且各标的箱厂在完成内部审议程
序后与中远海运投资签署了正式合同。
64
3、资金拆借利率及其确定依据
各标的公司与中远海运财务、中远海运投资签订的《美元委托贷款合同》中，
对于贷款利率、利息的计付以及贷款的发放和偿还要求予以明确规定。具体如下：
（1）委托贷款利率的确定依据
中远海运财务向中远海运投资发放的委托贷款利率为美元浮动利率，为一月
期伦敦银行间同业拆借利率（1M-LIBOR），除每笔贷款的首个浮动周期和最后一
个浮动周期外，浮动周期为每月 21 日（如遇非工作日，则顺延至该非工作日后
的一个工作日）。第一笔贷款的首个浮动周期为该笔贷款提款日当日起算，至其
后第一个付息日前一天止。第二笔及任何其后各笔贷款的首个浮动周期从该笔贷
款的提款日当日起算，至现有贷款下一付息日前一天止。每笔贷款的最后一个浮
动周期为该笔贷款最后一个还本日前的付息日起至该笔贷款的最后一个还本日
止。
（2）委托贷款利息的计付
贷款正常利息=贷款余额 x 贷款利率 x 相应利息期贷款实际发生天数/360 日
委托贷款利息按半年结息，中远海运财务在每年的 6 月 21 日、12 月 21 日
向中远海运投资计收利息。结息日即为付息日，由中远海运财务在中远海运投资
结算账户中直接扣收，划转各标的公司账户，贷款最后到期时，利随本清。中远
海运投资应在付息及还本日前 2 个工作日，将应付款项划入在中远海运财务开立
的结算账户。如遇付息日为非工作日，则该付息日提前至该非工作日前的一个工
作日；如果该非工作日后的第一个工作日与约定的付息日不在同一个月中，则该
付息日提前至该工作日前的一个工作日。
（3）委托贷款的发放与偿还
中远海运投资可按资金需求一次性或分次提款，实际提款日和金额以标的公
司提供的委托贷款授权放款通知书上所记载的日期和金额为准。中远海运投资应
按照到期日按时还款。
综上，结合《美元委托贷款合同》可知，该等资金拆借的利率以一月期 LIBOR
作为参考依据确定，为双方参考了市场利率制定，具有合理性。
65
4、利息支付情况
（1）寰宇启东拆出资金的利息支付情况
①寰宇启东于 2019 年 12 月 10 日向中远海运投资拆出 2,800 万美元，于
2019 年 12 月 21 日收取部分利息，于 2020 年 2 月 14 日收回部分本金 800 万美
元，于 2020 年 6 月 21 日进一步收取部分利息，并于 2020 年 8 月 25 日将剩余款
项全部收回，寰宇启东按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 157,048.95
美元。
②寰宇启东于 2020 年 3 月 12 日向中远海运投资拆出 2,000 万美元，于 2020
年 6 月 21 日收取部分利息，并于 2020 年 9 月 23 日将本息全部收回，寰宇启东
按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 46,979.76 美元。
（2）寰宇青岛拆出资金的利息支付情况
①寰宇青岛于 2019 年 12 月 10 日向中远海运投资拆出 800 万美元，于 2019
年 12 月 21 日和 2020 年 6 月 21 日分别收取部分利息，并于 2020 年 8 月 11 日
将本息全部收回，寰宇青岛按照计息期间的市场利率情况合计取得利息
52,188.78 美元。
②寰宇青岛于 2020 年 3 月 12 日向中远海运投资拆出 3,000 万美元，于 2020
年 6 月 21 日收取部分利息，并于 2020 年 9 月 2 日将本息全部收回，寰宇青岛按
照计息期间的市场利率情况合计取得利息 67,503.63 美元。
（3）寰宇宁波拆出资金的利息支付情况
①寰宇宁波于 2019 年 12 月 10 日向中远海运投资拆出 3,300 万美元，于
2019 年 12 月 21 日和 2020 年 6 月 21 日分别收取部分利息，并于 2020 年 8 月 11
日将本息全部收回，寰宇宁波按照计息期间的市场利率情况合计取得利息
215,278.71 美元。
②寰宇宁波于 2020 年 3 月 12 日向中远海运投资拆出 3,000 万美元，于 2020
年 6 月 21 日收取部分利息，并于 2020 年 9 月 23 日将本息全部收回，寰宇宁波
按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 70,469.65 美元。
66
（三）标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金，防范控股
股东非经营性资金占用的措施和具体安排，本次交易是否符合《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证
券期货法律适用意见第 10 号》的规定
1、标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金
自 2020 年 12 月 31 日起，标的公司未再对中远海运投资方及其关联方拆出
资金，且自本反馈回复签署日起亦将不再对中远海运投资方及其关联方拆出资金
（不包括标的公司之间的资金调拨以及上市公司完成对标的公司的收购交割后
的符合相关规定的资金拆借）。
同时，中远海运投资出具了《关于规范及减少交易完成后关联交易的承诺函》，
相关承诺内容如下：
“截至本承诺函出具日，标的公司不存在被本公司非经营性占用资金的情
况，不存在为本公司提供担保的情况。自本承诺函出具之日起，本公司将不对标
的公司及中远海发产生任何非经营性资金占用，不会由标的公司及中远海发对本
公司进行任何违规担保。”
2、防范控股股东非经营性资金占用的措施和具体安排
（1）上市公司和标的公司均建立了相关的制度
依据中远海发《公司章程》的相关规定，控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
依据中远海发《关联交易管理办法（2020 年修订稿）》的相关规定，其子公
司存贷款等方面的交易业务将由中远海发财务部等相关部门具体负责，严格把关
关联交易金额和协议签署、跟踪管理等程序。
此外，依据标的公司《关联交易管理办法》的相关规定，标的公司资金拆借
只允许上级公司与子公司之间拆借，其余公司之间不得拆借。
67
（2）本次交易完成后标的公司将严格遵守上市公司相关制度安排
本次交易完成后，标的公司将成为中远海发的全资下属公司，各标的公司非
经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司《公司章程》
和《关联交易管理办法》等规章制度的相关要求执行，且将严格遵守中国证监会
和上海证券交易所相关规定。此外，上市公司董事、监事和高级管理人员将按相
关规则勤勉尽职履行各自职责。
（3）聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核
根据《公司章程》等相关要求，中远海发将聘请外部审计师对公司年度财务
会计报告进行审计，并由审计师对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等
进行专项审核并出具审核报告。标的公司成为中远海发的全资下属公司后，将严
格遵守相关内部管理制度的要求，防范上市公司控股股东占用资金情况的发生。
综上，上市公司已建立了充分有效的管理制度，本次交易完成后，标的公司
将严格按照上市公司的相关制度以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
避免上市公司控股股东非经营性资金占用情况的发生。
3、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的规定
截至 2020 年 12 月 31 日，中远海运投资已将标的公司向其拆出的资金本金
和利息全部提前归还，不存在标的公司资金被中远海运投资占用的情形。在上市
公司签署并向中国证监会首次提交本次交易的相关申报材料时，标的公司不存在
被中远海运投资及其关联方非经营性占用资金的情况。
此外，上市公司已在《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关修订稿中对标的资产的股东及其关
联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行了特别说明，独立财务顾问
已出具《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司拟购买资产
是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项之专项核查意见》。
68
截至本反馈回复签署日，标的公司亦不存在被中远海运投资及其关联方非经
营性占用资金的情况。综上，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，上
述公司回复中标的公司对中远海运投资及其关联方的拆出资金合同信息及拆出
资金收回情况，与我们对标的公司财务报表执行审计过程中取得的会计资料以及
了解的信息基本一致。
69
问题 8、申请文件显示，1）报告期各期末，寰宇启东的应收账款分别为
30,624.00 万元和 97,007.32 万元，坏账准备金额为 725.69 万元和 373.56 万
元。寰宇青岛的应收账款分别为 55,999.70 万元和 91,277.24 万元，坏账准备
金额为 197.70 万元和 501.36 万元。寰宇宁波应收账款分别为 25,712.22 万元
和 35,250.94 万元，未计提应收账款坏账准备。2）2020 年末寰宇启东、寰宇
青岛、寰宇宁波应收账款余额增加主要是因为第四季度实现较多销售所致。请
你公司：1）结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露标的资
产销售主要在第四季度实现的原因及合理性。2）结合标的资产业务模式、与
主要客户结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司等情
况，补充披露 2020 年末应收账款余额增长较快的原因及合理性，是否存在提
前确认收入的情形。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回
款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充
分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合同行业可比公司情况、销售季节性因素等，补充披露标的资产销
售主要在第四季度实现的原因及合理性
寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波 2020 年各季度营业收入情况如下，其中第
四季度销售收入占比较高：
单位：万元
四季度占全
标的公司 一季度 二季度 三季度 四季度 2020 年度
年比例
寰宇启东 36,474.92 80,278.82 135,135.55 168,181.16 420,070.46 40.04%
寰宇青岛 32,066.13 69,564.96 61,269.29 95,625.97 258,526.34 36.99%
寰宇宁波 9,277.81 26,018.53 35,785.81 61,129.58 132,211.73 46.24%
70
1、同行业可比公司情况
同行业可比公司 2020 年度分季度收入情况如下：
单位：亿元
四季度占
公司 一季度 二季度 三季度 四季度 2020 年度
全年比例
中集集团 158.52 235.80 241.60 305.67 941.59 32.46%
连云港箱厂 1.86 3.08 3.28 7.87 16.10 48.89%
锦州箱厂 1.68 3.98 3.96 6.61 16.23 40.70%
广州箱厂 1.74 3.08 3.44 6.30 14.55 43.28%
均值 41.33%
由上表可以看出，同行业可比公司 2020 年四季度营业收入占 2020 年全年营
业收入的平均占比达到 41.33%，与标的箱厂相近，亦存在 2020 年销售主要在第
四季度实现的情况。
2、销售季节性因素
集装箱制造行业的需求主要来自于下游客户购置新箱与置换旧箱的需求，而
行业下游客户的集装箱采购需求主要受到全球宏观经济增长情况、国际贸易规模
以及集运市场需求等因素影响，购置集装箱需求的季节性差异并不明显。因此，
集装箱制造行业不存在明显的季节性特点。
3、标的公司销售主要在第四季度实现的原因及合理性
寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波2020年销售主要在第四季度实现的主要原
因为集装箱制造行业2020年下半年以来显著回暖、呈量价齐升态势所致。相关
市场分析参见本反馈回复“问题3”之“（一）结合标的资产业务模式、行业发
展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并
补充披露标的资产2020年扭亏为盈，经营业绩较2019年大幅增长的原因及合理
性”之“2、集装箱制造行业的发展情况及市场环境情况”。
自2020年下半年以来我国集装箱出口数量整体保持上升态势，且自2020年9
月起各月销售数量较上年同期显著增长，具体如下：
71
2019 年 1 月至 2021 年 4 月中国集装箱出口月度数量
单位：个
2021年较2019 2020年较2019
月份 2021年 1 2020年 2019年
年同月增幅 年同月增幅
1 299,923 16.25% 149,809 -41.93% 257,995
2 255,572 86.71% 55,490 -59.46% 136,883
3 311,681 28.19% 152,068 -37.46% 243,147
4 401,620 95.89% 132,288 -35.48% 205,023
5 - - 128,125 -53.28% 274,259
6 - - 130,840 -38.18% 211,649
7 - - 109,580 -58.86% 266,341
8 - - 151,204 -14.85% 177,574
9 - - 233,633 47.09% 158,833
10 - - 191,969 37.95% 139,162
11 - - 250,121 38.74% 180,278
12 - - 297,795 81.04% 164,494
数据来源：海关总署
注 1：2020 年 1-4 月我国集装箱出口受疫情影响出现了非常态化缩减，可比性较低，因此此
处与 2019 年进行同期比较
受上述市场行情影响，标的公司 2020 年四季度的销售收入也大幅增长且占
全年比例较高，该等情况符合集装箱制造行业的整体趋势，具有合理性。
（二）结合标的资产业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目前
的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露 2020 年末应收账款余额增长较
快的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形
2019 年末及 2020 年末，标的箱厂应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
标的公司 2020年12月31日 2019年12月31日 变动比例
寰宇启东 97,380.88 31,349.69 210.63%
寰宇青岛 91,778.60 56,197.40 63.31%
寰宇宁波 35,250.94 25,712.22 37.10%
72
1、标的公司业务模式、与主要客户结算模式、信用政策
标的箱厂主要经营集装箱的生产与制造等业务，针对不同客户类型将销售模
式分为间接销售和直接销售模式。
间接销售模式是标的箱厂的主要销售模式，标的箱厂依托中远海运集团多年
来在航运业中积累的合作伙伴与销售网络，由中远海发下属公司东方国际香港作
为中远海运集团统一销售平台，与终端客户进行商务洽谈并确定销售内容后向标
的箱厂分配订单，最终由两种路径进行合同签订及供货销售：①经中远海运投资
和东方国际香港销售给终端客户；②经中远海运投资销售给终端客户。间接销售
模式下，中远海运投资为标的箱厂直接客户，标的箱厂与中远海运投资在集装箱
产品由终端客户验收完成后开票结算，约定信用期一般为 30-90 天；同时，东方
国际香港或中远海运投资对终端客户的信用期也通常为 30-90 天。
直接销售模式为标的箱厂通过直接进行招投标、竞争性谈判或协商谈判，通
过自身产品多样性、产品质量、交箱时间、价格等优势获得订单。该销售模式下，
标的箱厂与终端客户直接签订采购合同，通常于合同签订后收取部分定金，并在
集装箱产品由终端客户验收完成后开票结算，约定尾款信用期一般为 30-90 天。
基于上述两种销售模式以及与不同客户的结算模式和信用政策，标的箱厂期
末应收账款余额大小与该期末最近 3 个月的销售情况高度相关，因此每年四季度
的销售情况对年末应收账款余额变动有较大影响。标的箱厂 2020 年末应收账款
余额与第四季度的营业收入较 2019 年对比情况如下：
单位：万元
寰宇启东 寰宇青岛 寰宇宁波
项目
2020年 2019年 2020年 2019年 2020年 2019年
应收账款 97,380.88 31,349.69 91,778.60 56,197.40 35,250.94 25,712.22
第四季度
168,181.16 51,255.90 95,625.97 71,673.29 61,129.58 33,935.16
营业收入
73
由上表可以看出，各标的箱厂随着 2020 年第四季度营业收入较 2019 年同期
显著增加，进而导致 2020 年末的应收账款余额也较 2019 年末相应增加。因此，
标的箱厂 2020 年第四季度受市场影响导致的销售收入增长是 2020 年末应收账
款余额增长的主要原因。
2、应收账款期后回款情况
截至本反馈回复签署日，标的箱厂于 2020 年 12 月 31 日的应收账款收回情
况如下：
单位：万元
2020年12月31日
标的公司 回款金额 回款比例
应收账款
寰宇启东 97,380.88 97,380.88 100.00%
寰宇青岛 91,778.60 90,827.18 98.96%
寰宇宁波 35,250.94 35,250.94 100.00%
由上表可知，截至本反馈回复签署日，标的箱厂 2020 年末的应收账款已基
本实现回款，且其中对中远海运投资的应收账款已全部回款，收回情况良好。
3、标的公司与同行业可比公司的比较情况
2020 年下半年以来集装箱制造行业开始复苏，景气度不断提升，尤其 2020
年四季度以来全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺导致了供不应求的局面，
带动了集装箱制造行业四季度销售额显著增长。由于同行业上市公司中仅中集集
团和中远海发主要经营集装箱制造业务，考虑到中集集团集装箱制造业务板块收
入仅占其总体业务收入四分之一左右，其应收账款数据无法准确反映该板块业务
情况。出于数据的可获得性，以下选取了中远海发下属主要从事集装箱制造业务
的子公司财务数据进行对比，其截至 2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
的应收账款情况如下：
74
单位：万元
连云港箱厂 锦州箱厂 广州箱厂
项目 2020年 2019年 2020年 2019年 2020年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款 63,698.60 47,017.75 89,695.25 28,053.56 56,622.98 62,548.28
由上表可以看出，同行业可比公司中连云港箱厂和锦州箱厂 2020 年末的应
收账款亦呈现大幅增长，与标的箱厂的增长趋势一致。广州箱厂由于在 2020 年
生产线进行调整，总产量有所下降从而全年收入下降，年末应收账款因此减少。
综上，标的箱厂 2020 年末应收账款余额增长较快主要系受集装箱市场行情
影响，2020 年第四季度集装箱销售收入显著增加，形成应收款项尚未收回所致，
符合标的箱厂的信用政策，亦与同行业可比公司的情况相符。同时，截至本反馈
回复签署日，标的箱厂截至 2020 年末的应收账款已基本实现回款，收回情况良
好。因此，标的箱厂 2020 年末应收账款余额增长较快具有合理性，不存在提前
确认收入的情况。
（三）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上
市公司坏账计提等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分
1、标的箱厂应收账款账龄结构
报告期各期末，标的箱厂应收账款账龄情况如下：
75
（1）寰宇启东
单位：万元
2021 年 4 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 71,214.95 - 71,214.95
账龄组合：
1 年以内 587.17 17.62 569.55
1-2 年 - - -
2 年以上 - - -
合计 71,802.11 17.62 71,784.50
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 84,929.40 - 84,929.40
账龄组合：
1 年以内 12,451.48 373.56 12,077.93
1-2 年 - - -
2 年以上 - - -
合计 97,380.88 373.56 97,007.32
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 9,429.41 - 9,429.41
账龄组合：
1 年以内 21,558.58 646.76 20,911.82
1-2 年 76.61 7.66 68.95
2 年以上 285.09 71.27 213.82
合计 31,349.69 725.69 30,624.00
注 1：标的公司将控股股东中远海运投资及受中远海运投资控制的其他企业认定为关联方组
合，在关联方组合范围内的单位对标的公司的款项历史上未发生坏账，经信用减值损失模型
测试的预期信用损失率为零。
76
（2）寰宇青岛
单位：万元
2021 年 4 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 86,312.39 - 86,312.39
账龄组合：
1 年以内 1,794.27 53.83 1,740.44
1-2 年 - - -
2 年以上 - - -
合计 88,106.66 53.83 88,052.83
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 74,670.72 - 74,670.72
账龄组合：
1 年以内 17,107.88 501.36 16,606.52
1-2 年 - - -
2 年以上 - - -
合计 91,778.60 501.36 91,277.24
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 51,167.98 - 51,167.98
账龄组合：
1 年以内 4,819.42 145.20 4,674.23
1-2 年 - - -
2 年以上 210.00 52.50 157.50
合计 56,197.40 197.70 55,999.70
注 1：标的公司将控股股东中远海运投资及受中远海运投资控制的其他企业认定为关联方组
合，在关联方组合范围内的单位对标的公司的款项历史上未发生坏账，经信用减值损失模型
测试的预期信用损失率为零。
77
（3）寰宇宁波
单位：万元
2021 年 4 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 90,957.96 - 90,957.96
账龄组合：
1 年以内 - - -
1-2 年 - - -
2 年以上 - - -
合计 90,957.96 - 90,957.96
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 35,250.94 - 35,250.94
账龄组合：
1 年以内 - - -
1-2 年 - - -
2 年以上 - - -
合计 35,250.94 - 35,250.94
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
1
关联方组合 25,712.22 - 25,712.22
账龄组合：
1 年以内 - - -
1-2 年 - - -
2 年以上 - - -
合计 25,712.22 - 25,712.22
注 1：标的公司将控股股东中远海运投资及受中远海运投资控制的其他企业认定为关联方组
合，在关联方组合范围内的单位对标的公司的款项历史上未发生坏账，经信用减值损失模型
测试的预期信用损失率为零。
由上述表格可以看出，标的箱厂按账龄计提坏账准备的应收账款中，主要账
龄均在 1 年以内，账龄结构良好。
78
2、标的箱厂应收账款坏账计提政策
标的箱厂会计政策中应收账款均不含融资成分，根据准则要求采用简易法，
直接评估整个存续期的预期信用损失，利用账龄损失率法模型进行组合评估与个
别认定相结合，并考虑前瞻性因素进行调整。其中信用风险组合包含两类，一是
控股股东中远海运投资及受中远海运投资控制的其他企业的关联方组合，二是账
龄组合。
两种组合下的计提比例情况如下：
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
坏账计提比例 坏账计提比例 坏账计提比例
1
关联方组合 -- -- --
账龄组合：
1年以内 3.00% 3.00% 3.00%
1-2年 10.00% 10.00% 10.00%
2年以上 25.00% 25.00% 25.00%
注 1：标的公司将控股股东中远海运投资及受中远海运投资控制的其他企业认定为关联方组
合，在关联方组合范围内的单位对标的公司的款项历史上未发生坏账，经信用减值损失模型
测试的预期信用损失率为零。
同行业可比公司与标的箱厂基于账龄组合的坏账计提比例对比如下：
坏账计提比例
公司
1年以内 1-2年 2年以上
中集集团集装箱制造业务 0.10%-1.94% 3.26% 100.00%
连云港箱厂 3.00% 10.00% 25.00%
广州箱厂 3.00% 10.00% 25.00%
锦州箱厂 3.00% 10.00% 25.00%
寰宇启东 3.00% 10.00% 25.00%
寰宇青岛 3.00% 10.00% 25.00%
寰宇宁波 3.00% 10.00% 25.00%
注 1：中集集团“1 年以内”指其年报所披露的未逾期及逾期 12 个月以内、“1-2 年”指其
年报所披露的逾期 1-2 年、“2 年以上”指其年报所披露的逾期 2 年以上；中集集团报告期
内坏账计提比例各期略有差异，上述数据为其 2020 年年度报告披露数据；
注 2：标的箱厂和上海寰宇旗下三家箱厂在报告期内的坏账计提比例未发生变化；
注 3：以上同行业可比公司及标的箱厂的坏账计提比例数据均系经信用减值损失模型测试的
预期信用损失率。
79
于报告期内，标的箱厂应收账款账龄结构良好，应收账款余额中 90%以上账
龄为 1 年以内。由上表可以看出，标的箱厂应收账款坏账计提比例与同行业可
比公司不存在显著差异。
3、标的箱厂应收账款期后回款情况
（1）2021 年 4 月 30 日应收账款期后回款情况
单位：万元
截至本反馈回复签署
标的公司 应收账款余额 坏账准备金额
日回款比例
寰宇启东 71,802.11 17.62 100.00%
寰宇青岛 88,106.66 53.83 97.49%
寰宇宁波 90,957.96 - 100.00%
（2）2020 年 12 月 31 日应收期后回款情况
单位：万元
截至本反馈回复签署
标的公司 应收账款余额 坏账准备金额
日回款比例
寰宇启东 97,380.88 373.56 100.00%
寰宇青岛 91,778.60 501.36 98.96%
寰宇宁波 35,250.94 - 100.00%
（3）2019 年 12 月 31 日应收期后回款情况
单位：万元
截至本反馈回复签署
标的公司 应收账款余额 坏账准备金额
日回款比例
寰宇启东 31,349.69 725.69 100.00%
寰宇青岛 56,197.40 197.70 100.00%
寰宇宁波 25,712.22 - 100.00%
由上述可以看出，截至本反馈回复签署日，标的箱厂报告期各期末的应收账
款均已基本实现收回，收回情况良好。
80
4、同行业可比公司坏账计提情况
报告期各期末，标的箱厂和同行业可比公司应收账款坏账准备实际计提比例
对比如下：
坏账计提情况
公司 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
实际坏账计提 实际坏账计提比 实际坏账计提比
比例 例 例
中集集团集装箱制造业务 - 0.28% 1.64%
连云港箱厂 0.05% 0.03% 0.62%
广州箱厂 - - 0.01%
锦州箱厂 0.40% 1.43% -
寰宇启东 0.02% 0.38% 2.31%
寰宇青岛 0.06% 0.55% 0.35%
寰宇宁波 - - -
注：由于中集集团 2021 年 4 月 30 日无公开披露数据，未获得相关数据。
由上表可以看出，标的箱厂应收账款坏账准备总体计提比例与同行业可比公
司总体不存在显著差异。
综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 1 年以内，期后回
款情况良好；标的公司所执行的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，
其坏账准备均按照会计政策进行了充分计提。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为：（1）标的箱厂收入确认时间及会计处理在所有重大方面符合企业会计准
则的相关规定。（2）上述回复中标的箱厂的应收账款账龄结构、信用政策以及期
后回款情况与我们对标的公司财务报表执行审计过程中取得的会计资料以及了
解的信息基本一致，应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》
的规定。
81
问题 9、申请文件显示，报告期各期末，寰宇启东存货账面价值分别为
23,779.58 万元和 41,735.16 万元，计提存货跌价准备金额 420.33 万元和
22.08 万元。寰宇青岛存货账面价值分别为 25,548.10 万元和 45,449.70 万
元，计提存货跌价准备金额 519.44 万元和 5.71 万元。寰宇宁波存货账面价值
分别为 13,059.89 万元和 10,644.40 万元，计提存货跌价准备金额 497.52 万
元和 0。请你公司：1）结合标的资产存货构成、上下游行业供需情况、主要产
品生产周期、外销商品收入确认时点、业务特点、现有存货的库龄情况及同行
业可比公司情况，补充披露标的资产报告期内存货余额变动较大的原因及合理
性，是否存在毁损、过时、滞销存货。2）结合同行业可比公司存货跌价准备
计提比例，补充披露标的资产存货跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否
充分。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，关于存
货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果
等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合标的资产存货构成、上下游行业供需情况、主要产品生产周期、
外销商品收入确认时点、业务特点、现有存货的库龄情况及同行业可比公司情况，
补充披露标的资产报告期内存货余额变动较大的原因及合理性，是否存在毁损、
过时、滞销存货
1、标的资产业务特点及存货构成
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，其业
务流程分为采购、生产、销售三个环节。标的箱厂采用“以销定产”的生产模式，
根据订单中的产品类型及数量、交箱时间、交箱地点，结合自身产能及产能利用
率、库存等因素进行生产排期；在采购模式上，标的箱厂基于生产排期，同时结
合原材料市场行情确定采购批次和规模，其中钢材由于原材料紧缺以及钢材企业
的优势地位，标的箱厂会采取多备料的策略。
报告期各期末，标的箱厂存货构成情况如下：
82
单位：万元，%
标 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
的 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
钢材 37,380.32 20.07 22,273.58 53.37 10,239.99 43.06
原 油漆 3.52 0.00 47.47 0.11 54.96 0.23
材 地板 2,277.59 1.22 328.37 0.79 191.53 0.81
料 其他 5,121.28 2.75 3,896.07 9.34 5,446.88 22.91
寰 原材料合计 44,782.71 24.05 26,545.49 63.60 15,933.36 67.00
宇
干箱 95,276.42 51.16 8,306.44 19.90 3,399.85 14.30
启 库
东 存 冷箱 44,273.16 23.77 6,661.46 15.96 4,386.11 18.44
商 特种箱 1,893.98 1.02 221.77 0.53 60.26 0.25
品 141,443.5
库存商品合计 75.95 15,189.67 36.40 7,846.22 33.00
6
186,226.2
存货合计 100.00 41,735.16 100.00 23,779.58 100.00
7
钢材 47,048.90 48.20 26,574.78 58.47 14,787.03 57.88
原 油漆 241.38 0.25 69.42 0.15 122.19 0.48
材 地板 884.19 0.91 205.92 0.45 726.62 2.84
料 其他 5,670.42 5.81 3,003.91 6.61 1,927.31 7.54
寰
宇 原材料合计 53,844.89 55.16 29,854.03 65.69 17,563.15 68.75
青 干箱 5,392.56 5.52 30.15 0.07 6,545.68 25.62
库
岛
存 冷箱 37,283.60 38.20 15,390.71 33.86 1,430.59 5.60
商 特种箱 1,092.55 1.12 174.82 0.38 8.68 0.03
品
库存商品合计 43,768.71 44.84 15,595.68 34.31 7,984.95 31.25
存货合计 97,613.60 100.00 45,449.71 100.00 25,548.10 100.00
钢材 13,377.48 69.56 11,045.92 84.58 7,684.34 72.19
原 油漆 76.61 0.40 27.69 0.21 31.85 0.30
材 地板 1,189.53 6.19 585.76 4.49 139.24 1.31
寰 料 其他 1,310.15 6.81 860.88 6.59 974.59 9.16
宇
原材料合计 15,953.77 82.95 12,520.25 95.87 8,830.02 82.95
宁
库 干箱 3,278.45 17.05 539.64 4.13 1,814.38 17.05
波
存
特种箱 - - - - - -
商
品 库存商品合计 3,278.45 17.05 539.64 4.13 1,814.38 17.05
存货合计 19,232.22 100.00 13,059.89 100.00 10,644.40 100.00
83
由上表可以看出，报告期各期末，除寰宇启东 2021 年 4 月末因较多产成品
尚未完成验收以致库存商品占比较高以外，其他期末标的箱厂存货主要以原材料
为主，这与标的箱厂以销定产的生产模式相匹配。
报告期内标的箱厂原材料的增加，主要是由于随着 2020 年下半年以来集装
箱市场景气度持续提升，标的箱厂经营规模均不断扩大，为了满足订单生产，标
的箱厂加大了原材料的采购。同时，报告期内库存商品的增加，也是由于集装箱
市场向好导致标的箱厂的订单增多，使得期末留存尚未验收的库存商品增加，其
中寰宇启东 2021 年 4 月末的库存商品截至 2021 年 6 月末已销售约四分之三。
因此，标的箱厂的原材料和库存商品的变动与标的箱厂的业务特点以及经营
情况相符合。
2、上下游行业供需情况
（1）上游行业的影响
金属是金属制品业最主要的原材料，其市场供应情况及价格变动对行业有一
定影响。集装箱制造的金属原材料主要为钢材，故集装箱制造行业的上游涉及钢
材的冶炼及加工业。因钢材在集装箱成本构成中占比较高，其价格的波动性、周
期性对集装箱制造业的盈利能力有较大影响。
2019 年钢材市场需求收紧，叠加 2020 年初受疫情影响工厂停工的影响，需
求端的低迷导致钢材价格出现下滑。2020 年 4 月后，我国通过有效的疫情防控
措施，居民生活逐渐回归正常，工厂复工复产，钢材整体价格有所回升。2021 年
初因发改委、工信部提出全年压减粗钢产量去除落后产能以及原材料价格上涨等
因素，2021 年 1-4 月钢材价格进一步上涨。受此影响，标的箱厂的钢材采购成
本有所增加，同时结合市场行情与生产排期，标的箱厂增加了钢材的采购批量。
84
（2）下游行业的影响
集装箱制造业的下游行业主要为集装箱运输行业，集运行业的景气程度将影
响集装箱制造业的发展。集运行业受到全球政治、经济形势以及国际贸易情况的
影响较大，随着宏观经济形势变化而波动。2020 年初新冠疫情爆发后，全球生产
和贸易进程均受到一定程度的影响，各主要贸易国均采取了一定程度的封锁和限
制政策，对集装箱航运贸易产生较大负面影响。2020 年中以来，各国逐渐放宽封
锁和限制政策，集装箱航运贸易得以回升。与此同时，受到宏观层面的刺激性政
策及微观层面的居民消费偏好变化影响，集装箱航运需求持续呈现增加趋势：一
方面，为应对疫情并提振经济，全球各国政府相继推出了一系列财政刺激计划，
包括财政支出、减税等直接刺激措施和政府贷款、资金注入等间接刺激措施，对
于全球贸易规模提升的作用显著，带来贸易端的复苏和持续活跃；另一方面，疫
情带来的居民消费习惯变化使得商品性支出占总消费支出的比例快速上升，进一
步使得集装箱航运需求提升。
自 2020 年下半年以来，受疫情影响，美国、欧洲等国家和地区主要港口出
现了不同程度的拥堵情况，部分满载送往欧美主要港口的集装箱船无法以空箱回
航，使得空箱供给严重不足。同时，供应链的中断造成集运公司航线采用跳港策
略，降低整体供应链运转效率，集装箱供不应求的局面加深，从而运价持续维持
高位走势。
2020 年下半年以来，集装箱运输行业的景气状态通过产业链上下游关系传
导至集装箱制造行业。一方面，集装箱运输市场需求旺盛，但港口持续拥堵的局
面使得空箱供给严重不足；同时，疫情初期，部分集装箱制造企业因疫情影响停
工减产，且原有产能、前期购置材料有限等因素使得其无法立即响应市场对于空
箱的需求而扩大生产，使得市场上出现一箱难求的局面，整箱供求不均的状态使
得新箱单价上扬。另一方面，尽管为了防控疫情蔓延，各国均采取了不同程度的
防控措施，但全球范围内疫情局势仍相对严峻，集装箱运输市场供不应求的局面
得以持续，运价持续走高，集装箱运输和租赁企业对于集装箱的需求持续旺盛；
与此同时，受益于中国对于新冠疫情的有效控制，国内的集装箱制造企业通过加
大原材料采购、加强人员招聘等方式逐步实现了产量的提升，可以接受更大规模
的订单，从而集装箱整箱销量提高。
85
因此，在 2020 年下半年以来集装箱航运市场景气度提升、集装箱供给出现
结构性短缺的背景下，集装箱市场的需求大幅提升，标的箱厂的订单相应增多，
生产和销售规模亦显著扩大，充分迎合了市场机遇。
3、主要产品生产周期
报告期内，标的箱厂主要产品的生产周期较为稳定，单个集装箱的生产周期
一般在 1-2 天。标的箱厂按订单批次进行排产，同一批次的产品全部生产完工后
再由客户进行验收。2021 年 4 月末标的箱厂的存货中库存商品增加较多，主要
是因当期订单较多且生产规模扩大，期末尚有部分库存商品未完成验收所致。
4、外销商品收入确认时点
标的箱厂的集装箱销售业务主要以终端客户或其代表签署验收单或者以船
级社签发集装箱证书作为验收单后确认收入，符合企业会计准则的规定。具体收
入确认时点可以见本反馈回复问题 4 之“（三）标的资产通过关联方对终端客户
销售模式下销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等
合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定”之“2、
相关收入确认是否符合企业会计准则的规定”。报告期各期末账面库存商品主要
系已生产完工但尚未完成验收的产成品。
5、现有存货的库龄情况
报告期各期末，各标的箱厂的存货库龄结构情况如下：
86
单位：万元
2021 年 4 月 30 日
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 43,558.91 925.88 297.92 44,782.71
寰宇启东 库存商品 141,279.95 54.38 109.24 141,443.56
合计 184,838.86 980.26 407.16 186,226.27
库龄结构占比 99.25% 0.53% 0.22% 100.00%
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 53,844.88 - - 53,844.88
寰宇青岛 库存商品 43,768.72 - - 43,768.72
合计 97,613.60 - - 97,613.60
库龄结构占比 100.00% - - 100%
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 15,953.77 - - 15,953.77
寰宇宁波 库存商品 3,278.46 - - 3,278.46
合计 19,232.22 - - 19,232.22
库龄结构占比 100.00% - - 100%
2020 年 12 月 31 日
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 25,574.80 475.27 495.42 26,545.49
寰宇启东 库存商品 14,915.33 - 274.34 15,189.67
合计 40,490.13 475.27 769.76 41,735.16
库龄结构占比 97.02% 1.14% 1.84% 100.00%
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 29,854.03 - - 29,854.03
寰宇青岛 库存商品 15,595.68 - - 15,595.68
合计 45,449.70 - - 45,449.70
库龄结构占比 100.00% - - 100.00%
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 12,520.25 - - 12,520.25
寰宇宁波 库存商品 539.64 - - 539.64
合计 13,059.89 - - 13,059.89
库龄结构占比 100.00% - - 100.00%
2019 年 12 月 31 日
87
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 15,933.36 - - 15,933.36
寰宇启东 库存商品 7,846.22 - - 7,846.22
合计 23,779.58 - - 23,779.58
库龄结构占比 100.0% - - 100.0%
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 17,563.15 - - 17,563.15
寰宇青岛 库存商品 7,984.95 - - 7,984.95
合计 25,548.10 - - 25,548.10
库龄结构占比 100.0% - - 100.0%
类别 6 个月以内 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 8,773.60 - 56.42 8,830.02
寰宇宁波 库存商品 1,770.69 - 43.69 1,814.38
合计 10,544.29 - 100.11 10,644.40
库龄结构占比 99.06% - 0.94% 100.00%
由上表可见，报告期各期末，标的箱厂存货库龄主要在 6 个月以内，1 年以
内库龄的存货占比达到 98%以上。寰宇启东和寰宇宁波在部分期末存在库龄超过
1 年的存货，其中原材料主要是周转材料，库存商品主要是少量的库存箱等。
88
6、同行业可比公司情况
（1）报告期各期末，同行业可比公司的存货账面价值变动情况对比如下：
单位：万元
公司 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
1
中集集团 - 1,378,090.90 1,406,134.00
广州箱厂 42,180.66 14,834.53 10,147.00
连云港箱厂 48,653.86 6,691.96 6,092.16
锦州箱厂 63,225.56 17,108.45 14,433.31
寰宇启东 186,226.27 41,735.16 23,779.58
寰宇青岛 97,613.60 45,449.70 25,548.10
寰宇宁波 19,232.22 13,059.89 10,644.40
注 1：中集集团未披露 2021 年 4 月 30 日财务数据，且其 2021 年 3 月 31 日数据未披露存
货明细；为便于比较，中集集团 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日存货账面价值剔
除房地产开发产品及海洋工程项目账面价值。
中集集团的集装箱制造业务收入仅占其营业收入的四分之一左右，因此其整
体存货情况可比较性相对较低。但由上表整体可以看出，报告期各期末，标的箱
厂存货账面价值逐年上涨，与同行业可比公司存货账面价值变动趋势一致。
89
（2）报告期各期末，同行业可比公司的存货账面价值占资产比重对比如下：
单位：%
公司 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
1
中集集团 - 9.43 8.17
广州箱厂 25.46 11.53 6.37
连云港箱厂 27.88 5.03 6.05
锦州箱厂 35.42 10.53 13.01
可比公司平均值 29.59 9.13 8.40
寰宇启东 42.20 12.09 11.90
寰宇青岛 27.08 16.84 12.21
寰宇宁波 10.89 9.66 10.36
标的公司平均值 26.72 12.86 11.49
注 1：中集集团未披露 2021 年 4 月 30 日财务数据，且其 2021 年 3 月 31 日数据未披露存
货明细；为便于比较，中集集团 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日存货账面价值剔
除房地产开发产品及海洋工程项目账面价值。
由上表可以看出，标的箱厂存货账面价值占资产总额的比例与同行业可比公
司平均水平接近，因此标的公司存货金额增加符合行业趋势。
90
综上，标的箱厂报告期内存货余额变动较大的原因主要系报告期内，随着
2020 年下半年航运行业景气度提升以及集装箱供给出现结构性短缺，集装箱市
场需求量持续增加，标的箱厂所获取的订单数量增多，从而迎合市场机遇扩大生
产规模，使得采购的原材料及生产的产成品均增多。标的箱厂存货的增加系市场
行情和业务模式综合导致，与同行业可比公司相比不存在显著差异，符合行业趋
势，具有合理性。同时，由于集装箱产品标准化程度较高，基本为固定材料下的
特定箱型，不存在过时的情况；标的箱厂于报告期各期末的存货库龄均主要在 6
个月以内，总体不存在滞销的情况；此外，集装箱产品具有易于储存、使用周期
较长的特点，根据实地盘点，标的箱厂集装箱产成品保管良好，不存在毁损情况。
（二）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，补充披露标的资产存货
跌价准备是否符合行业惯例，计提比例是否充分
标的箱厂在各期资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货
成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。标的箱厂存货跌
价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，具体情况如下：
公司名称 各公司存货跌价政策
存货跌价准
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
备计提方法
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
中集集团 存货可变现 的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产
净值的确认 的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳
方法 务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
连云港箱 备计提方法
厂、锦州箱 可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
存货可变现
厂、广州箱 关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变
净值的确认
厂 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
方法
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
存货跌价准
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
备计提方法
可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
标的公司 存货可变现
关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变
净值的确认
现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
方法
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
91
报告期各期末，标的箱厂及同行业可比公司的存货跌价准备余额占存货账面
余额的比例情况如下：
单位：%
公司 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
1
中集集团 - 3.20 2.85
连云港箱厂 0.00 0.00 36.22
锦州箱厂 0.00 0.00 19.82
广州箱厂 0.00 0.00 20.47
可比公司均值 0.00 0.80 19.84
寰宇启东 0.01 0.05 1.74
寰宇青岛 0.01 0.01 1.99
寰宇宁波 0.00 0.00 4.47
标的箱厂平均 0.01 0.02 2.73
注1：中集集团未披露2021年4月30日财务数据，且未披露2021年3月31日相关明细；中集集
团2020年12月31日及2019年12月31日财务数据中存货跌价未披露分存货类别明细，为便于
比较，中集集团2019年12月31日及2020年12月31日存货余额剔除房地产开发产品余额及海
洋工程项目余额，剔除后仍包含除集装箱、原材料外其他存货。
由上表可以看出，2019 年末标的箱厂计提存货跌价准备金额占存货账面余
额比例与中集集团不存在显著差异，但显著低于上海寰宇旗下三家箱厂的水平。
主要是因为在对存货中的主要原材料钢材进行减值测试时，上海寰宇旗下三家箱
厂与标的箱厂考虑到箱厂地理位置、运输成本等因素对运费预估存在差异所致。
2020 年以来，随着集装箱市场行情向好，集装箱价格持续提升，原材料可变现净
值有所提升，从而标的箱厂与同行业可比公司存货跌价比率均显著降低，且趋于
一致水平。总体而言，标的箱厂报告期各期末的存货库龄均主要在 6 个月以内，
库龄较短，不存在滞销的情况，且 2020 年下半年以来集装箱市场行情向好，标
的箱厂根据存货跌价准备的会计政策计提存货跌价准备，具有充分性。
92
综上，报告期各期末，标的箱厂与同行业可比公司均根据存货跌价准备计提
政策，即按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，符合行业惯例。报告
期内标的箱厂存货跌价准备总体计提比例变动趋势与同行业可比公司一致，存货
跌价计提充分。
（三）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，关于存货
盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等
1、标的公司存货盘点制度
标的箱厂对于存货每月进行抽盘检查，每年年中、年末进行全面盘点，并形
成书面盘点记录，对于盘点异常，进行测算并形成相应文件，同时上报相关部门
主管，及时追查异常原因，具体情况如下：
（1）月度盘点检查
仓库人员对存货进行月度盘点检查，物资管理部和市场服务部人员对盘点结
果进行核对，对于盘点结果与库存账面记录产生的差异及时查明原因并处理。
（2）年中、年末全面盘点检查
每年中、年末，由财务部门主导半年度及年度盘点工作，由财务管理部、采
购管理部、物资管理部、市场服务部和生产部门等组成盘点小组，制定盘点计划
并下发至各部门。盘点计划中包括盘点时间、盘点范围、盘点注意事项、参与人
员等。盘点当日停止出入库等存货移动。财务人员进行监盘并对盘点结果进行核
对汇总，对于盘点结果与账面记录产生的差异及时查明原因并处理。
同时，根据特定事项需求，标的箱厂会在年度内除年终、年末外时点执行专
项盘点工作。
93
（3）定期查看存货状态
仓库人员定期对存货管理系统中的存货进行实物检查：包括对库龄较长的存
货进行复检以查看是否存在外包装损坏、产品损毁等。资产负债表日，标的箱厂
根据存货成本与可变现净值孰低进行减值测试，并将减值测算情况递交到相关部
门主管讨论解决方案，确认需要计提减值准备的存货。财务管理部根据相关部门
的讨论结果计提减值准备。
2、报告期内存货盘点情况，包括但不限于盘点范围、盘点手段、盘点结果
2019 年末及 2020 年末，标的箱厂均执行全面盘点，2021 年 4 月末，标的箱
厂执行抽样盘点，具体情况如下：
（1）盘点范围
项目 存放地点 盘点方法 盘点范围 仓库盘点人员 盘点手段
物资管理部、财务管 人工开箱点数/
原材料 原材料库 实地盘点 全部存货
理部、采购管理部 称重计数
库存商 市场服务部、财务管
堆场 实地盘点 全部存货 人工点数
品 理部、生产部门
94
（2）盘点过程
①财务管理部于盘点前发布盘点通知，通知内容包括：盘点范围、盘点时间
及人员安排、盘点实施程序等。
② 物资管理部和市场服务部人员根据通知的时间进行实地盘点，并由盘点
人和财务管理部监盘人员在在盘点表上签字确认。
③财务管理部保留盘点表原件或复印件，同时抄送复印件交物资管理部和市
场服务部管理人员进行核对，计算实物数量与存货明细账差异，并由其编制存货
盘盈盘亏汇总表及差异原因说明。财务管理部复核存货盘盈盘亏汇总表并编制盘
点汇总表，报总经理审批后处理。
（3）盘点结果
标的箱厂物资管理部和市场服务部人员均按照盘点计划参与存货盘点，严格
按照存货管理内控制度的规定及存货盘点计划实施盘点程序，标的箱厂存货账实
相符。
3、报告期内存货盘点核查情况
（1）中介机构监盘过程
报告期内各期末，会计师参与标的箱厂 2019 年和 2020 年的年度存货监盘和
2021 年 4 月末的专项存货监盘。独立财务顾问参与标的箱厂 2020 年的年度存货
监盘和 2021 年 4 月末的专项存货监盘，并获取了标的箱厂 2019 年年年度盘点的
盘点表。独立财务顾问与会计师核对盘点计划、盘点总结，将盘点数据与账面记
录进行了核对，未发现异常。具体情况如下：
95
①存货监盘前，观察盘点现场：确定应纳入盘点范围的存货是否按规格、型
号堆放整齐，仓库库位是否具有区分标识，确定存货是否附有盘点标识。
②取得截至盘点日的存货清单及盘点当天的科目余额表，将存货清单金额与
科目余额表金额核对，以确认盘点表真实、完整。
③监盘时进行观察：A.确定盘点人员是否遵守盘点计划；B.确定盘点人员是
否准确地记录存货的数量和状况；C.确定标的公司的存货是否应包含在存货盘点
范围之内；D.关注主要应盘点的存货是否已盘点。
④检查已盘点的存货：A.从存货盘点记录中选取项目、追查至存货实物，以
测试盘点记录的准确性；B.从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试
存货盘点的完整性；C.抽盘时对以包装箱等封存的存货，打开箱子或挪开成堆的
箱子进行检查。
⑤在标的公司存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定主要应纳入盘点
范围的存货是否己盘点，并与账上记录的存货数量进行核对。
（2）监盘程序及手段
标的箱厂原材料包括钢材、地板、油漆及其他材料等，其中价值比较高的是
钢材。钢材根据仓库位置和摆放方式主要分为卷钢和钢板，标的箱厂设有专门的
卷钢仓库，按卷钢的规格设立库位进行存放。卷钢按重量计量，是按照数量乘以
标签上的重量计算出总吨数。对于钢板按数量计量，监盘人员随机抽样，对其数
量进行清点，与账面核对一致。对原材料中地板按立方米进行计量，按数量进行
盘点，监盘人员主要通过清点单位体积内数量乘以体积计算具体数量，与标签上
的数量进行核对。对于原材料中的油漆按不同规格的油漆桶进行计量，监盘人员
随机抽样，对其数量进行清点，与账面核对一致。
标的箱厂的库存商品主要是不同规格大小的集装箱，将产成品即集装箱都按
照固定高度在堆场进行堆放。每个区域对集装箱的堆放都有指定的固定位置，监
盘人员直接通过清点数量进行核实。
（3）盘点手段、盘点结果的充分性和有效性
96
由上述分析可以看出，报告期各期末历次存货监盘在事前、事中和事后监盘
人员均参与其中，且制定了严密的存货监盘计划；在标的箱厂全面盘点的基础上，
对不同的存货性质实行了有针对性的存货盘点方法。
经核查，并对标的箱厂各期末原材料、库存商品等存货进行实地监盘，从监
盘结果来看，未发现异常情况，标的箱厂存货账实相符。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为：（1）上述回复中对标的箱厂存货余额变动原因及合理性，不存在毁损、
过时、滞销存货的说明与我们在对标的公司财务报表执行审计工作过程中取得的
会计资料及了解到的信息基本一致；（2）上述回复中对标的箱厂存货跌价准备计
提的政策及计提比例的说明与我们在财务报表审计中了解到的情况基本一致，存
货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定；
（3）上述回复中对存货盘点情况的说明与我们在财务报表审计中了解到的情况
基本一致。
97
问题 10、申请文件显示，截至 2019 及 2020 年末，寰宇启东预付款项账面价值
分别为 8,384.64 万元和 53,193.11 万元，主要为原材料采购款；应付账款账
面余额分别为 23,050.70 万元及 46,856.20 万元，主要由应付采购货款构成。
寰宇青岛预付款项账面价值分别为 17,025.25 万元和 28,791.94 万元；应付账
款分别为 27,044.79 万元及 31,156.30 万元，全部为应付采购货款。寰宇宁波
预付款项账面价值分别为 10,522.92 万元和 16,622.06 万元；应付账款分别为
12,254.41 万元及 14,284.73 万元。请你公司：1）结合对外采购主要内容、采
购对象、付款政策等，补充披露各标的资产应付账款、预付账款波动的原因及
合理性，是否存在应付账款、预付账款同时挂账的情况，是否与营业成本、存
货等科目变动及原材料采购量等相匹配。2）结合各标的资产业务模式、预付
采购款、应收账款、应付账款变动情况等，量化分析并补充披露各标的资产报
告期各期末应收账款、存货、预付账款、应付账款、经营活动现金流等科目余
额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合对外采购主要内容、采购对象、付款政策等，补充披露各标的资
产应付账款、预付账款波动的原因及合理性，是否存在应付账款、预付账款同时
挂账的情况，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配
1、标的箱厂对外采购主要内容、采购对象、付款政策
报告期内，标的箱厂生产集装箱的原材料成本占集装箱生产成本的 80%左右，
因此标的箱厂报告期各期对外采购的主要内容为集装箱生产制造所需原材料，包
括钢材、油漆、地板等。
报告期内，标的箱厂主要原材料采购金额情况如下：
98
单位：万元
公司 原材料类别 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
钢材 120,571.92 153,803.47 70,279.48
油漆 18,019.49 21,711.76 6,198.44
寰宇启东 地板 26,312.88 21,542.83 14,013.54
其他 53,714.66 70,341.52 34,781.82
原材料合计 218,618.96 267,399.58 125,273.27
钢材 75,218.66 99,731.63 66,925.60
油漆 7,789.89 12,808.10 9,788.74
寰宇青岛 地板 10,107.18 10,836.07 8,876.85
其他 47,611.82 86,327.51 58,474.53
原材料合计 140,727.55 209,703.31 144,065.72
钢材 34,784.59 65,600.02 44,963.09
油漆 6,771.65 13,424.96 3,041.84
寰宇宁波 地板 10,523.06 12,348.21 9,501.89
其他 9,294.54 14,992.37 15,280.48
原材料合计 61,373.83 106,365.57 72,787.30
由于标的箱厂向供应商采购内容的不同，相应的付款政策也有所差异。报告期内，标
的箱厂不同类型原材料的主要供应商及相应的主要付款政策如下：
供应商类型 主要供应商 付款政策
日照钢铁轧钢有限公司、上海首钢钢铁贸易有限
一般采用付款后 1-2 个月内
钢材供应商 公司、鞍钢股份有限公司、江苏沙钢三中国际贸
交货的模式
易有限公司、佛山宝钢不锈钢贸易有限公司等
江苏德威涂料有限公司、中远关西涂料化工
（上海）有限公司、金刚化工（昆山）有限公 一般采用到货验收后 90-
油漆供应商
司、上海豪立涂料有限公司、麦加芯彩新材料 120 天内付款
科技（上海）股份有限公司等
福建省闽清双棱竹业有限公司、湖北康欣新材
料科技有限责任公司、福建和其昌竹业股份有 一般采用到货验收后 10-45
地板供应商
限公司、福建省八一村永庆竹木业开发有限责 天内付款
任公司、嘉善翔森木材制品有限公司等
科思创（香港）有限公司、WANHUA CHEMICAL
(SINGAPORE) PTE. LTD.、Covestro (Hong 一般采用到货验收后 30-90
其他原材料
Kong) Limited、上海海航集装箱配件有限公 天内付款
司、张家港世珍集装箱部件有限公司等
注：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司曾用名为“上海麦加涂料有限公司”。
99
由上表可以看出，对于钢材而言，由于原材料较为紧缺且钢材企业在产业链
上具有优势地位，标的箱厂主要以预付款的形式向钢材企业支付原材料采购款。
对于钢材以外的其他类型原材料，标的箱厂对供应商则基本采用到货后一定时间
内再付款的政策。
2、报告期各标的资产应付账款、预付账款波动的原因及合理性，是否存
在应付账款、预付账款同时挂账的情况，是否与营业成本、存货等科目变动及
原材料采购量等相匹配
报告期内，标的箱厂应付账款、预付账款变动与营业成本、存货以及原材料
及库存商品采购金额的变动趋势基本一致，具体对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
应付账款 64,389.05 46,856.20 23,050.70
预付账款 68,011.71 53,193.11 8,384.64
寰宇启东 存货 186,226.27 41,735.16 23,779.58
营业成本 107,539.97 385,839.94 213,375.28
采购金额 218,624.18 347,852.38 134,325.02
应付账款 39,470.15 31,156.30 27,044.79
预付账款 33,784.25 28,791.94 17,025.25
寰宇青岛 存货 97,613.60 45,449.70 25,548.10
营业成本 111,369.98 231,426.54 204,858.32
采购金额 140,764.26 209,813.12 144,220.57
应付账款 19,655.40 14,284.73 12,254.41
预付账款 33,727.36 16,622.06 10,522.92
寰宇宁波 存货 19,232.22 13,059.89 10,644.40
营业成本 67,515.36 121,278.81 118,353.61
采购金额 61,373.83 106,437.63 72,787.30
100
由上表可以看出，受益于 2020 年下半年以来集装箱市场景气度提升，2020
年度标的箱厂的生产销售规模扩大、采购规模增加，导致期末形成的应付账款和
预付账款余额较多。2021 年以来，集装箱市场持续向好，标的箱厂在手订单显著
增加，从而进一步扩大生产、增加采购，导致 2021 年 4 月末应付账款和预付账
款余额持续增加。
此外，标的箱厂不存在因应付账款、预付账款同时挂账而导致相关科目在
2020 年末及 2021 年 4 月末较上期末变动较大的情况。如前所述，标的箱厂主要
以预付款的形式向钢材企业支付原材料采购款，2020 年度及 2021 年 1-4 月各期
间内，标的箱厂采用“预付账款”核算已经付款但尚未收到货物并验收完成的原
材料采购，借记：预付账款；贷记：货币资金。之后，在原材料到货后，如标的
箱厂尚未收到发票，则通过“应付账款-暂估应付款”核算，借记：原材料；贷
记：应付账款-暂估应付款；待发票收到后，再将应付账款与预付账款抵销。由
此，在相应报告期间内产生了对同一供应商的预付账款和应付账款同时挂账的情
况。但于列报时，考虑到标的公司主要采用预付款方式与钢材企业结算，此后钢
材企业发货，上述暂估应付款实应抵销对供应商的预付款项，标的箱厂在 2020
年末及 2021 年 4 月末均已对同属于预付性质的同一供应商、同一合同项下的预
付账款及应付账款-暂估应付款抵销，不存在期末对于同一供应商、同一合同项
下的预付账款及应付账款同时挂账的情况。
综上，标的箱厂 2020 年末及 2021 年 4 月末的应付账款和预付账款余额均较
上期末有所增加，主要系因 2020 年下半年以来集装箱市场景气度提升，标的箱
厂业务规模扩大、采购规模增加导致，不存在因应付账款、预付账款同时挂账而
导致期末余额增加的情况；相关波动具有合理性，且与营业成本、存货等科目变
动和原材料及库存商品采购量等相匹配。
101
（二）结合各标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情
况等，量化分析并补充披露各标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、
应付账款、经营活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性
1、标的公司业务模式
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，其业
务分为采购、生产、销售三个环节。采购环节和生产环节，标的箱厂采用“以销
定产”的生产模式，并采用根据订单生产排期以及原材料市场行情情况确定采购
批次和规模的采购模式，具体参见本反馈意见回复“问题 9”之“（一）结合标
的资产存货构成、上下游行业供需情况、主要产品生产周期、外销商品收入确认
时点、业务特点、现有存货的库龄情况及同行业可比公司情况，补充披露标的资
产报告期内存货余额变动较大的原因及合理性，是否存在毁损、过时、滞销存货”。
销售环节，标的箱厂采用间接销售与直接销售相结合的模式，具体参见本反馈意
见回复“问题 3”之“（一）结合标的资产业务模式、行业发展情况、市场环境、
主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析并补充披露标的资产 2020
年扭亏为盈，经营业绩较 2019 年大幅增长的原因及合理性”之“1、标的资产的
业务模式及客户情况”。
2、经营活动主要现金流与有关科目余额的勾稽关系
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
①寰宇启东
单位：万元
项目 2021年1-4月 2020年 2019年
营业收入 126,795.86 420,070.46 205,979.77
加：应交税费（销项） 1,665.24 13,696.72 3,705.54
加：应收票据及应收账款余额减少/
25,734.91 -66,428.92 52,721.41
（“-”表示增加）
加：预收账款及合同负债余额增加/
941.37 134.59 -7,602.51
（“-”表示减少）
加：销售商品、提供劳务相关的汇率
-369.15 -2,148.74 887.96
影响
销售商品、提供劳务收到的现金 154,768.23 365,324.11 255,692.17
102
②寰宇青岛
单位：万元
项目 2021年1-4月 2020年 2019年
营业收入 126,655.70 258,526.34 208,601.71
加：应交税费（销项） 215.50 11,599.46 2,091.31
加：应收票据及应收账款余额减少/
3,671.93 -35,581.20 -3,257.41
（“-”表示增加）
加：预收账款及合同负债余额增加/
369.24 -571.73 -949.75
（“-”表示减少）
加：销售商品、提供劳务相关的汇率
-614.78 -3,151.28 437.27
影响
销售商品、提供劳务收到的现金 130,297.59 230,821.59 206,923.13
③寰宇宁波
单位：万元
项目 2021年1-4月 2020年 2019年
营业收入 89,799.18 132,211.73 118,814.71
加：应交税费（销项） 149.28 3,006.15 576.87
加：应收票据及应收账款余额减少/
-55,707.02 -9,538.72 6,554.51
（“-”表示增加）
加：预收账款及合同负债余额增加/
51.08 -2,142.46 1,946.02
（“-”表示减少）
加：销售商品、提供劳务相关的汇率
-821.01 -1,398.57 1,346.32
影响
销售商品、提供劳务收到的现金 33,471.51 122,138.13 129,238.43
103
报告期内，寰宇启东、寰宇青岛销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势与
营业收入变动趋势一致，规模差异主要系收入确认时间以及应收账款对应信用期
引起，销售商品、提供劳务收到的现金和应收票据及应收账款变动合计规模与营
业收入规模基本匹配。2019 年，寰宇青岛和寰宇宁波销售商品、提供劳务收到的
现金与营业收入基本相当，寰宇启东销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入
偏高，主要系收回前期应收货款较多所致。2020 年，随着寰宇启东、寰宇青岛营
业收入的增加，销售商品、提供劳务收到的现金和应收票据及应收账款也呈现增
加趋势；同时，由于 2020 年在第四季度实现的销售较多，而寰宇启东、寰宇青
岛授予客户的信用期一般为 30-90 天，因此第四季度实现的销售多数在 2020 年
末尚未实现资金回流，从而导致销售商品、提供劳务收到的现金少于营业收入而
年末应收账款增加较多。2021 年 1-4 月，随着 2020 年末应收账款的收回，寰宇
启东、寰宇青岛销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，与应收票据及应
收账款余额变动匹配。2020 年度和 2021 年 1-4 月，寰宇宁波的销售商品、提供
劳务收到的现金小于营业收入，主要系因为期末部分货款暂未收回所致，考虑到
应收账款的相应变动后可与营业收入基本匹配。
（2）购买商品接受劳务支付的现金
①寰宇启东
单位：万元
项目 2021年1-4月 2020年 2019年
营业成本 107,539.97 385,839.94 213,375.28
加：营业成本中直接人工及其他费用 -26,964.90 -31,891.00 -26,207.87
加：存货余额增加/（“-”表示减少） 144,491.11 17,955.58 -22,135.75
加：进项税额 20,763.99 44,966.25 22,046.29
加：预付款项余额增加/（“-”表示
14,818.60 44,808.47 -2,905.14
减少）
加：应付票据及应付账款余额减少/
-17,595.48 -27,158.89 33,261.59
（“-”表示增加）
加：存货余额变动不影响现金流部分 -1.80 -398.25 420.33
加：预付账款余额变动影响其他现金
1,334.95 -746.26 -216.25
流部分
购买商品、接受劳务支付的现金 244,386.44 433,375.84 217,638.48
104
②寰宇青岛
单位：万元
项目 2021年1-4月 2020年 2019年
营业成本 111,369.98 231,426.54 204,858.32
加：营业成本中直接人工及其他费
-18,271.93 -33,600.27 -34,093.00
用
加：存货余额增加/（“-”表示减
52,163.89 19,901.60 -3,765.05
少）
加：进项税额 17,409.51 35,737.57 15,642.33
加：预付款项余额增加/（“-”表示
4,992.31 11,766.70 6,174.32
减少）
加：应付票据及应付账款余额减少/
-7,965.70 -5,134.00 -2,177.97
（“-”表示增加）
加：存货余额变动不影响现金流部
-0.70 -513.73 519.44
分
加：预付账款余额变动影响其他现
- 19.11 178.68
金流部分
购买商品、接受劳务支付的现金 159,697.36 259,603.52 187,337.07
③寰宇宁波
单位：万元
项目 2021年1-4月 2020年 2019年
营业成本 67,515.36 121,278.81 118,353.61
加：营业成本中直接人工及其他费用 -8,236.86 -16,092.00 -16,034.73
加：存货余额增加/（“-”表示减少） 6,172.33 2,415.49 -17,405.10
加：进项税额 7,428.03 14,823.00 14,353.01
加：预付款项余额增加/（“-”表示
17,105.29 6,099.14 6,893.82
减少）
加：应付票据及应付账款余额减少/
-4,295.74 -4,033.61 20,884.91
（“-”表示增加）
加：存货余额变动不影响现金流部分 - -497.52 497.52
加：预付账款余额变动影响其他现金
137.27 -109.67 -110.20
流部分
购买商品、接受劳务支付的现金 85,825.68 123,883.64 127,432.84
105
报告期内，标的箱厂购买商品、接受劳务支付的现金变动趋势与营业成本和
存货合计变动趋势一致，规模差异主要系营业成本中非原材料费用及原材料到货
入库时间引起。2019 年至 2020 年，随着寰宇启东经营规模扩大，原材料采购增
多，购买商品、接受劳务支付的现金和预付款项、应付账款亦呈现增加趋势。2021
年 1-4 月，随着集装箱市场供不应求行情持续，标的箱厂在手订单显著增加，从
而加大了采购规模，购买商品、接受劳务支付的现金保持较高流出，预付款项、
应付账款亦进一步增加，但受生产安排及客户验收时间影响，营业成本增加较缓
而期末存货增加较多。
综上，标的箱厂报告期内现金流量与相关科目勾稽关系准确，报告期内现金
流量变动属于业务规模扩大导致的合理变动。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为上述公司回复中对标的箱厂应收账款、存货、预付账款、应付账款及经营
活动现金流的说明与我们在对标的公司财务报表执行审计工作取得的会计资料
及了解到的信息基本一致。
106
问题 11、申请文件显示，因钢材在集装箱成本构成中占比较高，其价格的波动
性、周期性对集装箱制造业的盈利能力有较大影响。请你公司：结合近年来钢
材价格波动情况及趋势，补充披露标的资产受原材料价格波动影响情况，是否
存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材
料价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）结合近年来钢材价格波动情况及趋势，补充披露标的资产受原材料价
格波动影响情况，是否存在因主要产品原材料和产成品价格波动导致业绩大幅
波动的风险
1、报告期内钢材价格波动情况及标的箱厂业绩情况
2019 年 1 月至 2021 年 4 月，热轧卷板价格变动情况如下图所示：
热轧卷板价格
6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
2019-01 2019-04 2019-07 2019-10 2020-01 2020-04 2020-07 2020-10 2021-01 2021-04
数据来源：Wind
注：此处价格为 3mm、4.75mm、6mm 热轧卷板的平均价格
107
2019 年钢材下游市场需求收紧，叠加 2020 年初受疫情影响工厂停工的影响，
需求端的低迷导致钢材价格在 2019 年二季度至 2020 年一季度出现下滑。2020
年 4 月后，我国通过有效的疫情防控措施，居民生活逐渐回归正常，工厂复工复
产，钢材整体价格有所回升。2021 年初因发改委、工信部提出全年压减粗钢产量
去除落后产能以及原材料价格上涨等因素，2021 年 1-4 月钢材价格进一步上涨。
报告期内，标的公司的主要产品价格以及经营情况如下：
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
寰宇启东
干箱（元/TEU） 14,957.51 12,068.50 10,842.14
集装箱单价
冷箱（元/TEU） 24,191.19 25,311.77 26,869.63
主营业务收入
124,614.53 417,233.93 200,766.67
（万元）
主营业务成本
经营业绩情 （万元） 105,446.77 383,265.92 209,168.70
况 主营业务毛利润
19,167.76 33,968.01 -8,402.03
（万元）
主营业务毛利率 15.38% 8.14% -4.18%
寰宇青岛
干箱（元/TEU） 16,070.71 12,520.39 12,195.08
集装箱单价
冷箱（元/TEU） 23,805.53 23,941.98 25,748.73
主营业务收入
125,632.46 255,063.39 203,291.01
（万元）
主营业务成本
经营业绩情 （万元） 110,698.32 228,746.77 200,397.22
况 主营业务毛利润
14,934.15 26,316.62 2,893.80
（万元）
主营业务毛利率 11.89% 10.32% 1.42%
寰宇宁波
集装箱单价 干箱（元/TEU） 15,520.81 11,878.59 11,206.75
主营业务收入
89,244.64 131,406.91 114,874.84
（万元）
主营业务成本
经营业绩情 （万元） 67,128.83 120,710.55 114,856.56
况 主营业务毛利润
22,115.80 10,696.35 18.28
（万元）
主营业务毛利率 24.78% 8.14% 0.02%
108
2、标的公司业绩受原材料价格波动影响的情况
2020 年下半年以来，在集装箱特别是干箱产品一箱难求的背景下，市场对
40 英尺高柜箱的需求大幅提升，标的箱厂该种箱型的销量以及销售价格均大幅
提升。在此情况下，虽然 2020 年二季度起钢材产品的市场价格逐渐上涨，但由
于标的箱厂所销售的主要箱型价格上涨更为显著，因此报告期内标的箱厂的毛利
率均呈现持续提升态势，原材料价格波动对标的公司业绩的影响不显著。
钢材作为生产集装箱产品所需的主要原材料，其成本占标的箱厂主营业务成
本约为 40%至 50%。标的公司在与客户商谈确定产品销售价格时，通常会将订单
签订前的原材料市场价格情况纳入定价考虑。在市场缺箱情况较为严重、卖方的
谈判优势相对明显的情况下，集装箱买方亦更容易接受承担原材料上涨所增加的
成本。此外，标的箱厂通常会根据订单提前进行原材料采购备货，进而将订单签
订时的生产成本一定程度上锁定，进一步降低原材料价格波动对企业的业绩影响。
在更长期来看，标的公司会在市场供需关系的基础上，合理考虑原材料价格对成
本侧的影响，在集装箱产品长期定价策略上充分考虑原材料成本的变化情况，进
而在长期将原材料成本的变动影响进行平滑。因此，长期来看，虽然原材料价格
的波动将影响标的公司的业绩，但是标的公司的定价及采购等策略及安排将一定
程度上降低该等波动的影响。
3、关于原材料及产成品价格波动影响标的公司业绩的风险
上市公司已在《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”及“第十二章 风险
因素”之“二、与标的公司相关的风险”部分，就原材料价格波动以及下游市场
需求波动情况披露了“原材料供应及价格波动风险”和“宏观经济波动风险”。
为进一步提示原材料及产成品价格对标的公司业绩产生影响的风险，上市公司将
进一步补充披露“原材料供应和价格波动以及产成品价格波动风险”如下：
109
“标的公司业绩在一定程度上受到原材料价格、下游市场需求及产成品价格
波动的影响。标的公司在生产过程中消耗的主要原材料包括钢材、地板、油漆等。
如果标的公司主要原材料供应商由于外部不可抗力因素影响无法保证标的公司
的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格
波动的幅度过大，将会对标的公司的生产经营造成不利影响。
标的公司的下游客户主要为从事或服务于集装箱航运行业的船公司及集装
箱租赁公司，集运行业的景气程度与世界经济发展、国际贸易量高度相关，并直
接影响标的公司产品的下游需求量及产成品价格。若集装箱产品的需求和销售价
格因世界经济发展、国际贸易波动以及其他因素出现不利变动，则将会对标的公
司的生产经营造成不利影响。”
上市公司敬请投资者进一步关注原材料及产成品价格波动导致标的公司业
绩波动的风险。
（二）原材料价格变化对标的资产盈利能力影响的敏感性分析
按照报告期各期钢材成本在各标的箱厂主营成本中的实际占比情况，假设其
他因素保持不变的情况下，钢材价格变动对标的箱厂主营业务毛利率影响的敏感
性分析如下：
钢材 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
价格
变动 寰宇 寰宇 寰宇 寰宇 寰宇 寰宇 寰宇 寰宇 寰宇
幅度 启东 青岛 宁波 启东 青岛 宁波 启东 青岛 宁波
-20% 23.07% 19.26% 31.84% 17.47% 16.44% 17.80% 4.45% 8.14% 9.29%
-10% 19.23% 15.68% 28.31% 12.81% 13.30% 12.97% 0.13% 4.51% 4.65%
0% 15.38% 12.09% 24.78% 8.14% 10.16% 8.14% -4.18% 0.87% 0.02%
10% 11.54% 8.51% 21.25% 3.48% 7.03% 3.31% -8.50% -2.76% -4.62%
20% 7.69% 4.93% 17.72% -1.19% 3.89% -1.52% -12.82% -6.40% -9.26%
注：0%的钢材价格变动幅度对应了各标的箱厂在报告期各期的实际主营业务毛利率情况；其
他变动幅度对应钢材价格变动一定程度情况下，标的箱厂的主营业务毛利率。
110
从以上数据可以看出，在其他因素不变的情况下，由于钢材成本占标的箱厂
主营业务成本的比重较高，标的箱厂的主营业务毛利率对钢材价格变动较为敏感。
但在实际经营活动中，当原材料价格变动时，标的箱厂通常将通过对产品销售价
格做出相应调整以及进行相应采购安排来应对原材料价格变动对盈利能力的影
响。由于该种调整的影响难以量化，因此上述测算中未考虑该种调整应对。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月
30 日止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我
们认为上述公司回复中对标的箱厂原材料价格变化对标的箱厂盈利能力的影响
的说明与我们在对标的公司财务报表执行审计工作过程中取得的会计资料及了
解到的信息基本一致。
111
问题 12、申请文件显示，1）集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，
其中以挥发性有机物（VOCs）污染排放较为突出。2）如未来环保政策变化，
标的资产可能需增加环保投入或临时停产，对短期经营业绩产生不利影响。请
你公司补充披露：1）标的资产现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是
否落实污染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环
境主管部门环境影响评价批复。2）标的资产生产经营中排污许可证（如涉
及）取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污
染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否
符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。3）报告期
内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。
4）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否
发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
5）与标的资产主业相关的环保政策是否发生变化，标的资产近期为满足环保
政策要求拟采取的具体措施，相关措施对标的资产生产经营和财务指标的影
响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
标的资产中，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造
等业务，寰宇科技向寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波提供集装箱相关的信息技术
支持、研发专利申请及持有、综合管理服务等，不涉及生产加工，其经营活动不
涉及环境污染和环境保护监管，因此下述回复中仅包括寰宇启东、寰宇青岛及寰
宇宁波三家标的箱厂的具体情况。
（一）标的资产现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物
总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境
影响评价批复
1、标的箱厂现有工程是否符合环境影响评价文件要求
（1）标的箱厂现有工程均已履行环境评价及竣工环保验收手续
标的箱厂现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收情况如下：
112
批复取得时 验收取得时
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件 竣工环保验收
间 间
启东市行政审批局出具《市行政审
年产 10 万 TEU 新型 江苏省环境保护厅出具《关于对启东太平 批局关于启东胜狮能源装备有限
干货箱、特种箱生产 物流装备有限公司年产 10 万 TEU 新型干 2011 年 11 月 公司年产 10 万 TEU 新型干货箱、 2016 年 7 月
项目（包括后续增资 货箱、特种箱生产项目环境影响报告书的 17 日 特种箱生产项目竣工环境保护验 26 日
工程） 批复》（苏环审[2011]224 号） 收意见的函》（启行审环验〔2016〕
19 号）
启东市环境保护局出具《关于启东太平物
流装备有限公司年产 10 万 TEU 新型干货 2014 年 8 月
箱、特种箱生产项目（增资工程）环境影 20 日
响报告书的审批意见》启环发[2014]101
号）
1 寰宇启东 江苏省启东市行政审批局出具《关于〈启
东胜狮能源装备有限公司年产 10 万 TEU
2016 年 1 月
新型干货箱、特种箱生产项目（增资工程）
25 日
环境影响修编报告〉的审查意见》（启行
审环评表[2016]0105 号）
启东市环境保护局出具《关于启东
启东市环境保护局出具《关于启东胜狮能
年产 203860 台压力 胜狮能源装备有限公司年产 20386 2015 年 2 月
源装备有限公司年产 203860 台压力及非 2011 年 9 月
及非压力容器（集装 0 台集装箱项目（一条生产线 101 4 日
压力容器项目环境影响报告书的审批意 22 日
箱）项目 930 台集装箱）竣工环境保护验收
见》（启环发[2011]88 号）
的批复》(启环发[2015]21 号)
启东市行政审批局出具《市行政审 2016 年 8 月
批局关于启东胜狮能源装备有限 15 日
113
批复取得时 验收取得时
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件 竣工环保验收
间 间
公司年产 203860 台压力及压力
容器（集装箱）项目竣工环境保护
验收意见的函》(启行审环验（201
6）20 号)
青岛太平货柜有限公司出具《建设
青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市
项目竣工环境保护验收申请报
钢 质 干 货 柜 生 产 线 环保局黄岛分局〈关于青岛太平货柜有限 2003 年 12 月 2007 年 12
告》，青岛市环保局黄岛分局对此
项目 公司钢质干货柜生产线项目环境影响报 26 日 月 14 日
报告出具验收合格，准予投入正式
告书〉的批复》（青环黄管发〔2003〕008）
生产的验收意见
青岛市环境保护局黄岛分局出具
青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市
《青岛市环境保护局黄岛分局关
环境保护局黄岛分局关于青岛太平货柜
涂装水性漆生产线 2017 年 1 月 于青岛太平货柜有限公司涂装水 2018 年 11
有限公司涂装水性漆生产线项目环境影
项目 17 日 性漆生产线项目噪声和固体废物 月 28 日
2 寰宇青岛 响报告书的批复》（青环黄审〔2017〕17
污染防治设施竣工环境保护验收
号）
的函》（青环黄验〔2018〕30 号）
青岛市环境保护局黄岛分局出具
青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市 《青岛市环境保护局黄岛分局关
环境保护局黄岛分局关于青岛太平货柜 干青岛太平货柜有限公司冷冻集
冷冻集装箱生产制 2015 年 9 月 2018 年 11
有限公司冷冻集装箱生产制造建设项目 装箱生产制造项目（一期）噪声和
造建设项目 24 日 月 28 日
环境影响报告书批复》（青环黄审〔2015〕 固体废物污染防治设施竣工环境
385 号） 保护验收的函》（青环黄验〔2018〕
29 号）
3 寰宇宁波 年产 10 万 TEU（标准 宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波 2006 年 1 月 宁波市鄞州区环境保护局出具《宁 2008 年 8 月
114
批复取得时 验收取得时
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件 竣工环保验收
间 间
箱）项目 太平货柜有限公司年产 10 万 TEU 项目环 10 日 波太平货柜有限公司年产 10 万 14 日
境影响报告表的审批意见》 TEU（标准箱）项目竣工环境保护验
收意见》
寰宇宁波组织进行环评验收并作
出《宁波太平货柜有限公司年产 1
0 万 TEU 集装箱生产线技改项目竣
工环境保护验收组意见》《宁波太 2018 年 1 月
宁波市鄞州区环境保护局出具《宁波太平 平货柜有限公司年产 10 万 TEU 集 3 日；
年产 10 万 TEU 集装 货柜有限公司年产 10 万 TEU 集装箱生 2016 年 1 月 装箱生产线技改项目竣工环境保 2017 年 12
箱生产线技改项目 产线技改项目环境影响报告书专家评审 28 日 护验收组意见（废气部分）》，该等 月 15 日（废
意见》（零备字（2016）1 号） 验收意见经浙江中通检测科技有 气部分意
限公司（检测单位）、浙江环科环境 见）
资讯有限公司（环评单位）代表及
三位特邀专家组成的验收组签字
确认
寰宇宁波组织进行环评验收并作
宁波市生态环境局出具《宁波市生态环境 出《寰宇东方国际集装箱（宁波）
局关于〈寰宇东方国际集装箱（宁波）有 有限公司年产 25 万 TEU 集装箱生
年产 25 万 TEU 集装 2020 年 7 月 2021 年 6 月
限公司年产 25 万 TEU 集装箱生产线技改 产线技改项目竣工环境保护验收
箱生产线技改项目 17 日 26 日
项目环境影响报告书〉的审查意见》（甬 意见》，该验收意见经宁波市生态
鄞环建（2020）5 号） 环境监测中心、宁波市环科院等验
收组成员签字确认
115
由上表可见，标的箱厂现有工程均已取得当地环保主管部门出具的环境影响
评价批复文件，标的箱厂现有工程竣工后均履行了竣工环境保护验收手续，当地
环保部门均进行了竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护验收合格。
（2）标的箱厂报告期内未受到行政处罚
根据宁波市生态环境局鄞州分局、南通市启东生态环境局出具的证明并经登
录中华人民共和国生态环境部、南通市生态环境局、青岛市生态环境局、宁波市
生态环境局官方网站查询，报告期内标的箱厂未受到行政处罚。
2、标的资产现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总
量指标审核及管理暂行办法》的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总
量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理
设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据
等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初
审意见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方
案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
根据生态环境部于 2020 年 8 月 6 日颁发的《重大建设项目新增污染物排放
量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境
部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含
热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门
审批的重大建设项目可参照执行。标的资产的业务范围不属于以上行业的范围。
经核查标的资产现有项目环境影响评价批复文件，标的资产现有工程无需落
实污染物总量削减替代要求。
综上，标的箱厂现有工程已通过竣工环境保护验收，符合环境影响评价文件
要求，经核查标的箱厂现有项目环境影响评价批复文件，标的箱厂现有工程无需
落实污染物总量削减替代要求。
116
3、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复
标的箱厂在建、拟建项目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并
在竣工后履行竣工环境保护验收手续。在建、拟建项目获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复情况如下：
取得批复的
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件
时间
《关于寰宇东方国际集装箱（启
生 产 线 技 术 改 造 项 东）有限公司生产线技术改造项 2021 年 4 月
1 寰宇启东
目 目环境影响报告表的审批意见》 22 日
启行审环〔2021〕92 号
《青岛市生态环境局西海岸新区
分局关于寰宇东方国际集装箱
集装箱生产线技术 2021 年 5 月
2 寰宇青岛 （青岛）有限公司集装箱生产线
改造项目 21 日
技术改造项目环境影响报告书的
批复》青环西新审〔2021〕132 号
该项目不产生污染物，对周边环
境不产生环境污染的影响，产能
新建钢卷仓库项目 也未发生改变，也不属于重大变 -
动范畴，故无需重新报批建设项
目的环境影响评价文件。
该项目不产生污染物，对周边环
境不产生环境污染的影响，产能
也未发生改变，也不属于重大变
动范畴，根据《关于印发《污染影
扩 建 办 公 楼 及 厂 房 响类建设项目重大变动清单（试
-
仓库群项目 行 ）》 的 通 知 》（ 环 办 环 评 函
[2020]688 号）的规定，本项目不
属于重大变动的范围，故无需重
3 寰宇宁波
新报批建设项目的环境影响评价
文件。
寰宇宁波于 2020 年 7 月 17 日就
年产 25 万 TEU 集装箱生产线技
改项目取得了《宁波市生态环境
局关于〈寰宇东方国际集装箱（宁
波）有限公司年产 25 万 TEU 集装
物流装备改造项目 箱生产线技改项目环境影响报告 -
书〉的审查意见》。根据《建议项
目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》及《关于印发《污
染影响类建设项目重大变动清单
（试行）》的通知》（环办环评函
117
取得批复的
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件
时间
[2020]688 号）等规定，寰宇宁波
本次“物流装备改造项目”较前次
批复的项目不属于重大变动的范
围，根据宁波市生态环境局鄞州
分局所出具的意见，本项目无需
重新报批建设项目的环境影响评
价文件。
综上，除根据《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通
知》（环办环评函[2020]688 号）等规定，无需重新履行环境影响评价手续的项目
外，标的箱厂在建、拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复。
（二）标的资产生产经营中排污许可证（如涉及）取得情况，涉及环境污染
的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以
及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，
以及环保部门现场检查情况
1、标的资产排污许可证取得情况
截至目前，标的箱厂排污许可证的取得情况如下：
序
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
号
1 寰宇启东 913206815668421866001Q 南通市生态环境局 2019.11.12-2022.11.11
青岛市生态环境局
2 寰宇青岛 91370211743979264K001V 2020.08.05-2023.08.04
西海岸新区分局
3 寰宇宁波 913302127756477151002V 宁波市生态环境局 2021.01.01-2023.12.31
由如上表所示，标的箱厂均已取得排污许可证且均在有效期内。
118
2、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，上述
三家标的公司皆具备干货集装箱的生产能力，寰宇启东和寰宇青岛另设冷箱、特
种箱生产线。干货集装箱与特种箱生产与制造过程中涉及污染物的主要环节有：
预处理线（喷砂除锈，辊涂刷漆，烘干）；部装线、总装线（部件焊接、箱体焊
接、喷砂清洁焊缝）；美妆线（烘干，锌粉漆人工预涂，中间漆/内面漆人工预涂、
自动喷涂，外面漆人工预涂、自动喷涂，底架漆喷涂）。冷箱生产除前述环节外，
在发泡环节也会产生一定的污染物。
报告期内，标的箱厂的主要污染物名称及排放量如下所示：
序
公司名称 主要污染物名称 排放量（浓度/排放速率）
号
3
VOCs（非甲烷总烃） 57.9mg/m
-2
SO2 9.3×10- kg/h
-2
NOx 9.3×10 kg/h
3
颗粒物 4.6mg/ m
1 寰宇启东 COD（废水） 38mg/L
NH3-N（废水） 35.6mg/L
TP（废水） 3.54mg/L
一般固废 委托第三方处理
危险固废 委托有资质的第三方处理
3
VOCs（非甲烷总烃） 36.8mg/ m
3
SO2 <2mg/ m
3
NOX <2mg/ m
3
颗粒物 8.6mg/ m
2 寰宇青岛 COD（废水） 156mg/L
NH3-N（废水） 35.4mg/L
TP（废水） 2.80mg/L
一般固废 委托第三方处理
危险固废 委托有资质的第三方处理
3
VOCs（非甲烷总烃） 8.99mg/ m
3 寰宇宁波
3
SO2 <3mg/ m
119
序
公司名称 主要污染物名称 排放量（浓度/排放速率）
号
3
颗粒物 28.1mg/ m
COD（废水） 38mg/L
3
NOX（废水） <3mg/ m
NH3-N（废水） 0.148mg/L
TP 0.11mg/L
一般固废 委托第三方处理
危险固废 委托有资质的第三方处理
注：报告期内标的箱厂定期接受第三方机构对污染物的检测，上表中披露的数据为报告期内
最近一次检测报告数据中的最高值。
3、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排
处理效果是否符合要求
寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波涉及污染物及配置环保处理设施的具体情况
如下：
120
序 公司 污染物名 运行
类别 处理设施和处理能力 节能减排处理效果
号 名称 称 情况
6 套水帘喷淋+喷淋塔喷淋+二级活
正 常
性炭吸附装置，总处理能力为 78 万
运行
m/h
1 套喷淋塔喷淋+多级过滤棉+活性
炭吸附、脱附催化燃烧装置；1 套
VOCs 、
多级过滤棉+活性炭吸附、脱附催
SO2、NOX、
化燃烧装置；1 套喷淋塔喷+活性炭 正 常
颗 粒 物
吸附、脱附催化燃烧装置；5 套水 运行 经处理后符合《大气污
（漆雾）
帘喷淋+喷淋塔喷淋+多级过滤棉+ 染物综合排放标准》
活性炭吸附、脱附催化燃烧装置， (DB31/993-2015)；《工
废气
总处理能力为 44 万 m/h 业企业挥发性有机物排
1 套多级过滤棉+RTO 高温燃烧装 正 常 放 控 制 标 准 》
置，处理能力为 3.5 万 m/h 运行 （DB12/524-2014）
颗 粒 物 11 套旋风除尘+脉冲除尘+水幕除
正 常
（打砂粉 尘旋风装置，总处理能力为 65.5 万
运行
尘） m/h
颗 粒 物
寰宇 （ 热 喷 3 套旋风+脉冲式滤芯除尘器装置， 正 常
1 锌、焊接 总处理能力为 17.5 万 m/h 运行
启东
烟尘）
喷漆废水
6 套生产废水处理装置，总处理能 正 常
（ 不 外 经处理后符合《污水综
力为 31m/h 运行
排） 合排放标准》（GB8978-
废水 1 套生活污水处理装置，处理能力 1996）；《污水排入城镇
为 300m/d，处理后纳入市政污水 正 常 下水道水质标准》
生活污水
管网进启东市江海污水处理厂处 运行 （GB/T31962-2015）
理后外排
经处理后符合《工业企
选用低噪声设备，同时采取有效的 业厂界环境噪声排放标
正 常
噪声 噪音 隔声、减振、绿化、距离衰减等污 准》（GB12348-2008）；
运行
染治理措施 《声环境质量标准》
(GB3096-2008)
委托第三方处置，并建有 1000m2 的
一般固废 经处理后符合《危险废
固体废 一般固废贮存设施
/ 物贮存污染控制标准》
物 委托有资质的第三方处置，并建有
危险固废 （GB18597-2001）
1000m2 的危险废物贮存设施
13 套活性炭吸附、脱附+催化燃烧 经处理后符合《挥发性
VOCs 、 正 常
装置；2 套 RTO 处理装置，总处理 有机物排放标准第 5 部
SO2、NOX 运行
能力为 131 万 m/h 分：表面涂装行业》
颗 粒 物 （DB37/2801.5-2018）；
废气 （打砂粉 5 套多管旋风+脉冲滤芯装置；10 套 《大气污染物综合排放
寰宇 尘、热喷 多管旋风+脉冲滤芯（布袋）+多重 正 常 标准》（GB16297-1996）；
2
青岛 锌粉尘、 水幕装置，总处理能力为 106.08 万 运行 《区域性大气污染物综
焊 接 粉 m/h 合 排 放 标 准 》
尘） （DB37/2376-2019）
生产废水 自建污水处理站中和、沉淀、分离 正 常 经处理后符合《污水排
废
(不外排) 后回用，处理能力为 10m3 /h 运行 入城镇下水道水质标
水
生活污水 隔油池沉淀（食堂废水）；化粪池沉 正 常 准》（GB/T31962-2015）
121
序 公司 污染物名 运行
类别 处理设施和处理能力 节能减排处理效果
号 名称 称 情况
淀（卫生间废水），处理后纳污水管 运行
网，经镰湾河水质净化厂处理
经处理后符合《工业企
噪 选用低噪声设备，车间墙壁阻隔、 正 常
噪声 业厂界环境噪声排放标
声 厂区自然衰减 运行
准》（GB12348-2008）
委托资源回收单位清运，并建有 经处理后符合《一般工
一般固废 2
360m 的一般固废暂存间 业固体废物贮存、处置
固体废 场污染控制标准》（GB
/
物 委托有资质单位清运处理，并建有 18599-2001）；《危险废
危险固废 2
343m 的危险废物暂存间 物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）
1 套活性炭吸附+催化燃烧装置；1 经处理后符合《工业涂
VOCs 、 套 RTO 高温焚烧装置；4 套二级水 正 常 装工序大气污染物排放
SO2、NOX 喷淋+滤棉过滤装置，总处理能力 运行 标准》（DB33/2146-2018
为 89.6 万 m/h ）；《大气污染物综合排
废气
放 标 准 》（ GB16297-
9 套布袋除尘+水幕除尘+脉冲滤芯 正 常 1996）；《挥发性有机物
颗粒物
装置，处理能力为 12.4 万 m/h 运行 无组织排放控制标准》
（GB37822-2019）
生产污水 污水调节池+UASB 反应罐+SBR 反应 经处理后符合《污水综
正 常
（ 不 外 池，处理能力为 200 合排放标准》（GB 8978-
运行
排） m/d 1996）；《污水排入城镇
下水道水质标准》
废水 1 套生活污水处理装置，隔油池+化
（ GB/T31962-2015 ）；
寰宇 粪池，处理能力为 100m/d，处理后 正 常
3 生活污水 《城镇污水处理厂污染
宁波 纳市政管网，送滨海污水处理厂处 运行
物排放标准》（GB18919-
理达标后排放
2002）
经处理后符合《工业企
购置符合国家颁布的各类机械噪 正 常
噪声 噪声 业厂界环境噪声排放标
声标准的低噪声设备 运行
准》（GB12348-2008）
经处理后符合《一般工
厂家回收或委托一般固废单位处 业固体废物贮存、处置
一般固废 2
置，并建有 500m 的一般固废仓库 场污染控制标准》
固体废 （ GB18599-2001 及
/
物 2013 年修改单）；《危险
委托有资质单位统一处置，并设有 废物贮存污染控制标
危险固废 2
700m 的危险固废仓库 准》（GB18597-2001 及
2013、年修改单）
122
如上表所示，标的箱厂生产过程中的主要污染物为废气、废水、固体废弃物及噪声。
标的箱厂生产过程中的废气和废水主要由公司自行处理，其中，废气主要通过活性炭吸
附、脱附催化燃烧装置或 RTO 设备处理后排放，目前标的公司均配备了 RTO 设备，RTO
设备为较为成熟和先进的废气处理设备，热回收效率和净化效率较高；标的箱厂生产过
程中产生的生产废水不外排，生活污水通过隔油及（或）化粪池等工序处理达标后，通
过污水管网进行环保处理。除此之外，标的箱厂生产过程中产生的一般固废委托第三方
进行处理，危险固废均委托有资质的危险废物处置单位安全处置；标的箱厂生产过程中
产生的噪声则主要通过购置符合国家颁布的各类机械噪声标准的低噪声设备进行合理
降噪。
因此，标的箱厂防止污染设施的处理能力充足、运行情况良好，技术工艺具有一定
先进性，节能减排处理效果能够符合要求。
4、日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）标的资产的日常排污检测标准是否达标
报告期内，寰宇启东委托英格尔检测技术服务（上海）有限公司、江苏启辰检测科
技有限公司、江苏恒安检测技术有限公司对寰宇启东的排污情况进行了检测并出具检测
报告，具体检测项目包括废气（主要包括：非甲烷总烃、低浓度颗粒物、颗粒物、二氧
化硫、氮氧化物、二甲苯）、废水（主要包括：化学需氧量、氨氮、悬浮物、石油类、
动植物油、总磷）、噪声。根据检测报告，报告期内寰宇启东废水、废气、噪声污染物
排放检测结果符合国家规定的排放限值。
报告期内，寰宇青岛委托山东骁然检测有限公司、山东博谱检测科技有限公司对寰
宇青岛的排污情况进行了检测并出具检测报告，具体检测项目包括废气（主要包括：颗
粒物、苯、甲苯、二甲苯、非甲烷总烃、臭气浓度、二氧化硫、氮氧化物）、废水（主
要包括：PH 值、CODcr、BOD5、氨氮、悬浮物、石油类、总磷）、噪声。根据检测报告，
报告期内寰宇青岛废水、废气、噪声污染物排放检测结果符合国家规定的排放限值。
123
报告期内，寰宇宁波委托浙江中通检测科技有限公司对寰宇宁波的排污情况进行了
检测并出具检测报告，具体检测项目包括废气（主要包括：主要包括氮氧化物、二氧化
硫、二甲苯、甲苯、非甲烷总烃（有组织）、非甲烷总烃（无组织）、颗粒物）、废水（主
要包括：PH 值、化学需氧量、悬浮物、五日生化需氧量、氨氮、总磷、动植物油类、铁、
锌）、噪声。根据检测报告，报告期内寰宇宁波废水、废气、噪声污染物排放检测结果
符合国家规定的排放限值。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，标的资产所在地环保主管部门按照“双随机一公开原则”对寰宇启东、
寰宇宁波及寰宇青岛进行现场检查，并就经现场检查后需要寰宇启东、寰宇宁波及寰宇
青岛进行整改或加强的事项以书面或口头的形式出具监察意见；寰宇启东、寰宇宁波及
寰宇青岛均按监察意见及时落实相关措施，确保环保工作符合主管部门的监管要求。报
告期内，寰宇启东、寰宇宁波及寰宇青岛并未被主管部门认定存在环保违法行为而被予
以行政处罚。
（三）报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相
匹配
标的箱厂报告期内的环保相关费用成本支出主要包括废弃物处置费、环保设备修理
费以及污水处理费、垃圾清理费、检测费、环评费等其他等用。报告期内，标的箱厂环
保相关费用支出及产量情况如下：
寰宇启东
项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
环保费用成本支出（万元） 434.22 977.94 674.87
集装箱产量（万 TEU） 16.66 23.88 13.76
注：因特种箱生产工艺差异性较大且产量相对较小，此处集装箱产量仅统计了标准干箱和冷箱
124
寰宇青岛
项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
环保费用成本支出（万元） 335.66 961.25 1,032.52
集装箱产量（万 TEU） 7.59 11.47 9.80
注：因特种箱生产工艺差异性较大且产量相对较小，此处集装箱产量仅统计了标准干箱和冷箱
寰宇宁波
项目 2021年1-4月 2020年度 2019年度
环保费用成本支出（万元） 284.42 663.39 753.14
集装箱产量（万 TEU） 5.92 10.97 8.33
报告期内，标的箱厂环保相关费用成本支出与其生产经营情况相一致。2020 年度，
由于生产规模扩大，寰宇启东的环保相关费用成本支出相应增加；寰宇青岛的环保费用
成本支出较 2019 年度有所降低，主要是因为寰宇青岛该两年度的环保设备修理费用较
多而 2020 年度较上年度有所降低；寰宇宁波的环保费用成本支出较 2019 年度有所降
低，主要是因为 2019 年寰宇宁波对油漆坑、油漆风管深度清理时处置油漆渣废弃物产
生的费用相对更多。2021 年 1-4 月，寰宇启东和寰宇青岛的废弃物处置费单价下降较
多，因此虽然集装箱生产量较多，但总体环保相关费用成本支出不高。
综上所述，标的箱厂报告期内的环保相关费用成本支出与处理生产经营所产生的污
染相匹配。
（四）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保
事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
1、标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据南通市启东生态环境局、宁波市生态环境局鄞州分局为寰宇启东、寰宇宁波开
具的合规证明，并经登录中华人民共和国生态环境部、南通市生态环境局、青岛市生态
环境局、宁波市生态环境局官方网站查询，最近 36 个月内，标的箱厂不存在因违反有
关环境保护的法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
125
2、标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负
面媒体报道
经查询企查查、信用中国、南通市生态环境局、青岛市生态环境局、宁波市生态环
境局官方网站的公开信息，并以“寰宇启东+污染”、“寰宇青岛+污染”、“寰宇宁波
+污染”为关键词，运用百度、搜狗等搜索引擎检索最近 36 个月内标的箱厂是否存在环
保相关的负面报道，并结合南通市启东生态环境局、宁波市生态环境局鄞州分局为寰宇
启东、寰宇宁波开具的合规证明，最近 36 个月内，标的箱厂未发生过环保事故或重大
群体性的环保事件，不存在与环保情况有关的负面媒体报道。
（五）与标的资产主业相关的环保政策是否发生变化，标的资产近期为满足环保政
策要求拟采取的具体措施，相关措施对标的资产生产经营和财务指标的影响
1、与标的资产主业相关的环保政策是否发生变化，标的资产近期为满足环保政策
要求拟采取的具体措施
根据标的公司的说明，与标的箱厂主业相关的环保法律法规及规范性文件主要包括
《中华人民共和国环境保护法》（2014 修订）、《中华人民共和国大气污染防治法》（2018
修正）、《中华人民共和国水污染防治法》（2017 修正）、《中华人民共和国环境噪声污染
防治法》（2018 修正）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 修订）、《国
务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018 年）、《挥发性有机物（VOCs）
污染防治技术政策》（环保部公告 2013 年第 31 号，2013 年 5 月 24 日实施）、《关于
印发〈“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案〉的通知》（环大气[2017]121 号）、
《重点行业挥发性有机物综合治理方案》（环大气〔2019〕53 号）、《江苏省大气污染防
治条例》（2018 第二次修正）、《江苏省环境噪声污染防治条例》（2018 修正）、《江苏省
固体废物污染环境防治条例》（2018 修正）、《山东省水污染防治条例》（2000 年）、《山
东省实施〈中华人民共和国大气污染防治法〉办法》（2001 年）、《山东省实施〈中华人
民共和国固体废物污染环境防治法〉办法》（2003 年）、《山东省环境噪声污染防治条例》
（2004 年）、《浙江省水污染防治条例》（2017 修订）、《浙江省固体废物污染环境防治条
例》（2017 年第二次修订）、《浙江省大气污染防治条例》（2016 年）等，上述法律法规
及规范性文件近期未发生变化。
126
2016 年 3 月，中国集装箱行业协会为配合国家大气防治计划实施，实现行业大幅
减排 VOCs，制定了《中国集装箱行业协会 VOCs 治理自律公约》（以下简称“《自律公
约》”）并于 2016 年 3 月 5 日正式生效。《自律公约》提出了“共同行动、禁油推水”
的行动守则，即推广新型水性环保涂装工艺方案，以实现大幅减少行业 VOCs 排放量。
《自律公约》出台后，标的箱厂积极响应并自愿履行持续推进“油改水”涂装工艺
普及与创新，以低 VOCs 含量或不含 VOCs 的涂料替代生产过程中使用的有机溶剂和高
VOCs 含量的油漆、油墨，积极推动集装箱制造产业绿色发展。
寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波于 2016 年底、2017 初年陆续展开干箱生产线的油
改水项目，并于 2017 年底全部完成改造；寰宇启东预计自 2021 年 8 月起启动冷藏集装
箱生产线水性漆改造，全面采用低 VOCs 水性漆替代喷涂用油漆，预计于 2021 年底完
成；寰宇青岛预计自 2021 年 10 月起启动冷藏集装箱生产线水性漆改造，并预计于 2021
年底完成。前述改造完成后，可以大幅度减少 VOCs 的排放量。
2、相关措施对标的资产生产经营和财务指标的影响
（1）资本性支出将增加标的箱厂的折旧摊销和运维费用，对未来业绩造成一定影
响
标的箱厂拟投入资金购入相关机器设备进行水性漆环保改造，因该等资金支出新增
的固定资产将按照标的箱厂会计政策逐年计提折旧摊销，且增加一定的日常运行维护费
用，因此会对标的箱厂的盈利水平造成一定的影响。
（2）环保政策趋紧推动行业进行推进环保改造，加速行业优胜劣汰，有利于提升
优质企业的竞争力
为积极响应《自律公约》，推动集装箱制造行业的绿色转型升级，标的箱厂将进一
步通过对冷藏集装箱进行水性漆环保改造升级进一步履行其社会责任，积极采取措施减
少污染物排放，推动绿色、可持续性发展。其次，行业下游客户在采购集装箱时，亦对
生产商采用水性漆喷涂的要求逐渐明确，集装箱制造企业需要通过水性漆改造来满足客
户需求。标的箱厂以绿色可持续发展为目标，以减少污染物排放为己任，将通过环保改
造积极履行其社会责任以及满足下游客户不断变化的产品需求，从而提升其自身社会责
任感与行业竞争力。
127
（3）其他成本、费用对标的公司财务指标的影响
标的箱厂完成水性漆改造后，因其流水线生产工艺发生变化，水性漆喷涂对烘干技
艺要求更高，烘干所需燃烧天然气量将会增加，导致生产过程中的制造成本提升。其次，
使用水性漆喷涂生产单位 TEU 所需的涂料数量降低，但是水性漆单价较油性漆更高，生
产单位 TEU 所需的涂料原材料成本将会有所提升。由于标的箱厂主营业务成本中的主要
组成部分为钢材，能源耗用与冷箱用涂料成本占比较低，因此水性漆改造所产生的额外
费用及成本对标的公司财务指标的影响有限。
综上所述，标的箱厂水性漆改造投入的环保资本性支出虽然会增加一定的折旧摊销
及运维费用，环保改造所致生产技艺的变化会产生额外的能源耗用及原材料成本支出，
但长远来看标的箱厂的水性漆改造将推动其高质量、可持续发展，提升其市场竞争能力。
随着集装箱制造行业因环保要求、行业标准及客户需求导致的优胜劣汰，标的箱厂作为
优质集装箱制造企业将受益于已实施的绿色改造升级，因此标的箱厂采取的环保措施将
有利于其长期生产经营，不会对其财务指标造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
会计师核查意见
经核查，会计师认为：基于我们对 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 4 月 30 日
止四个月期间的标的公司财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上述公
司回复中对标的箱厂环保相关费用成本支出情况与我们在对标的公司财务报表执行审
计工作过程中取得的会计资料及了解到的信息基本一致。
128
