国浩律师（上海）事务所
关 于
中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
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2021 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录 ................................................................................................................I
释 义 ............................................................................................................... 3
第一节 引言 .................................................................................................... 8
第二节 反馈意见回复 .................................................................................... 10
一、反馈意见第 1 条 .............................................................................................. 10
二、反馈意见第 6 条 .............................................................................................. 14
三、反馈意见第 7 条 .............................................................................................. 19
四、反馈意见第 12 条 ............................................................................................ 27
五、反馈意见第 14 条 ............................................................................................ 52
第三节 补充事项法律意见书正文 .................................................................. 70
第一章 本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 70
一、 本次交易的整体方案 ................................................................................. 70
二、 发行股份购买资产 ..................................................................................... 70
三、 募集配套资金 ............................................................................................. 71
四、 本次交易构成关联交易 ............................................................................. 71
五、 本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 72
六、 本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 72
七、 决议有效期 ................................................................................................. 72
第二章 本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 73
一、 中远海发的主体资格 ................................................................................. 73
二、 交易对方的主体资格 ................................................................................. 73
第三章 本次重组的批准和授权 ............................................................................. 75
一、 本次重组已获得的批准和授权 .................................................................. 75
二、 本次重组尚需获得的批准和授权 .............................................................. 75
第四章 本次交易的相关协议 ................................................................................. 76
第五章 本次交易具备的实质条件 .......................................................................... 77
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 77
二、 本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ............................... 79
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 79
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 81
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................... 81
六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定 ........ 82
七、 本次交易符合《发行管理办法》及《发行股票实施细则》的有关规定 82
I
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第六章 本次交易的标的资产 ................................................................................. 85
一、 标的资产的基本情况 ................................................................................. 85
二、 寰宇启东 100%股权 ................................................................................... 85
三、 寰宇青岛 100%股权 ................................................................................... 88
四、 寰宇宁波 100%股权 ................................................................................... 92
五、 寰宇科技 100%股权 ................................................................................... 96
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ....................... 99
一、 债权债务处置 ............................................................................................. 99
二、 人员安置 ..................................................................................................... 99
第八章 关联交易和同业竞争 ............................................................................... 100
一、 关联交易 ................................................................................................... 100
二、 同业竞争 ................................................................................................... 114
第九章 与本次交易相关的信息披露 .................................................................... 115
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 ........................................................ 117
第十一章 关于相关人士买卖中远海发股票情形的核查 ..................................... 118
第十二章 结论意见 ............................................................................................... 119
第四节 签署页 ............................................................................................. 121
附表一 标的公司及下属子公司拥有的土地使用权 ............................................... I
附表二 标的公司及下属子公司拥有的房屋所有权 ............................................. III
附表三 标的公司及下属公司租赁房屋 ................................................................ IX
附表四 标的公司拥有的专利权 ......................................................................... XIV
附表五 标的公司正在履行的贷款及授信合同 ............................................ XXXVIII
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
中远海运发展股份有限公司（A 股代码为：601866.SH，H 股代
中远海发/上市公司 指
码为 02866.HK）
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司，为中远海发的间接控股股东
中国海运 指 中国海运集团有限公司，为中远海发的直接控股股东
本次交易/本次重组 指 中远海发本次发行股份购买资产并募集配套资金
寰宇启东 指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
胜狮能源 指 启东胜狮能源装备有限公司，系寰宇启东曾用名
寰宇青岛 指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
青岛太平 指 青岛太平货柜有限公司，系寰宇青岛曾用名
寰宇宁波 指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
宁波太平 指 宁波太平货柜有限公司，系寰宇宁波曾用名
寰宇科技 指 上海寰宇物流科技有限公司
胜狮货柜技术 指 胜狮货柜技术研发（上海）有限公司，系寰宇科技曾用名
胜狮货柜管理 指 胜狮货柜管理（上海）有限公司，系寰宇科技曾用名
启东港务 指 寰宇东方国际港务（启东）有限公司
胜狮货柜 指 胜狮货柜企业有限公司
标的公司 指 寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波及寰宇科技
寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股
标的资产 指
权及寰宇科技 100%股权
中远海运投资控股有限公司，曾用名为“中远海运金融控股有
中远海运投资 指
限公司”
交易对方 指 中远海运投资及中国海运
中远海发拟以发行股份方式购买中远海运投资持有的寰宇启东
发行股份购买资产 指 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科
技 100%股权
中远海发拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符
募集配套资金 指
合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
《发行股份购买资产 《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之
指
协议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之
指
之补充协议》 发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
业绩补偿协议》
《中远海运发展股份有限公司与中国海运集团有限公司之股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重组报告书（草案）》 指
金暨关联交易报告书（草案）》
《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告
《上市公司备考审阅
指 2020 年度及截至 2021 年 4 月 30 日止四个月期间》（安永华明
报告》
（2021）专字第 61227808_B02 号）
《寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司已审财务报表 2019
《寰宇启东审计报告》 指 年度以及 2020 年度以及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30
日止期间》（安永华明（2021）审字第 61227808_B15 号）
《寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司已审财务报表 2019
《寰宇青岛审计报告》 指 年度以及 2020 年度以及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30
日止期间》（安永华明（2021）审字第 61227808_B16 号）
《寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司已审财务报表 2019
《寰宇宁波审计报告》 指 年度以及 2020 年度以及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30
日止期间》（安永华明（2021）审字第 61227808_B17 号）
《上海寰宇物流科技有限公司已审财务报表 2019 年度以及
《寰宇科技审计报告》 指 2020 年度以及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日止期间》
（安永华明（2021）审字第 61227808_B18 号）
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控
股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际
《寰宇启东评估报告》 指
集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
通评报字〔2021〕12085 号）
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控
股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际
《寰宇青岛评估报告》 指
集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
通评报字〔2021〕12086 号）
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控
股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际
《寰宇宁波评估报告》 指
集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
通评报字〔2021〕12087 号）
《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控
股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的上海寰宇物流
《寰宇科技评估报告》 指
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字
〔2021〕12088 号）
中通诚资产评估有限公司出具的上述《寰宇启东评估报告》《寰
标的资产评估报告 指
宇青岛评估报告》《寰宇宁波评估报告》及《寰宇科技评估报告》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
联交所 指 香港联合交易所有限公司
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
发行股份购买资产定 上市公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即
指
价基准日 2021 年 1 月 28 日
募集配套资金定价基
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期的首日
准日
交割审计基准日 指 标的资产完成工商变更当月的月末之日
自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当日）
过渡期 指
止的期间
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中金公司、独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《26号准则》 指
市公司重大资产重组》（2018修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020修订）
《发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020修订）
报告期 指 2019年、2020年及2021年1-4月
A股 指 人民币普通股股票
H股 指 境外上市外资股
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：中远海运发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海运发展股份有限公司的委托，在上市公
司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《发行管理办法》《发行
股票实施细则》《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 4 月 29 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 7 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票行为之法律
意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），于 2021 年 6 月 10 日出具了《国浩
律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”，
与《法律意见书》《专项法律意见书》以下合并简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会 211512 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，及自原法律
意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止的期间内（以下简称“补充事
项期间”）重大事项的更新进展或需补充的相关事项，出具《国浩律师（上海）
事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法
律意见书（三）》”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本
补充法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的
文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出
具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 反馈意见回复
一、反馈意见第 1 条
申请文件显示，1）本次交易已获得中远海运集团批准。2）交易完成后相
关方尚需就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务，该事项构成
本次交易的前提条件。3）交易对方中远海运投资注册地在香港，交易完成后将
持有上市公司 11.67%的股份。请你公司：1）结合中远海运集团的受权范围和
管理职能，补充披露本次交易是否需要取得国务院国资委批准，未取得批准是
否符合国有资产管理相关规定。2）补充披露“交易完成后相关方就外商投资相
关信息向商务主管部门履行信息报送义务构成本次交易的前提条件”是否明确、
可执行，向商务主管部门信息报送是否为我会审批的前置程序。3）补充披露本
次交易是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序，
进一步披露程序履行进展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复如下：
（一）结合中远海运集团的受权范围和管理职能，补充披露本次交易是否
需要取得国务院国资委批准，未取得批准是否符合国有资产管理相关规定
1、国有资产管理相关规定及中远海运集团的授权范围和管理职能
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定：“国有股东与
上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东
大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核
批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”另根据《上市公司国有股
权监督管理办法》第七条的规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……(五)
国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重
组范围的事项。”
根据《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》第一大类第 8 项，国务院
国资委授权各中央企业“审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东
与所控股上市公司进行资产重组事项”。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据《重组管理办法》的相关规则，经测算中远海发及标的的相关财务指标，
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。因国务院国资委持有中
远海运集团 90%的股权、社保基金会持有中远海运集团 10%的股权，中远海运
集团为国有全资企业，属于“国家出资企业”及一级中央企业，故根据《上市公
司国有股权监督管理办法》的相关规定及国务院国资委授权清单，本次交易应由
国家出资企业即中远海运集团审批，不需要国务院国资委的审批。
2、本次交易已履行的国有资产监督管理机构审批程序
根据中远海运集团于 2021 年 5 月 25 日出具的《关于中远海运发展股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，批复同意中远海发向
中远海运投资发行 A 股股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公
司 100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司 100%股权、寰宇东方国
际集装箱（宁波）有限公司 100%股权及上海寰宇物流科技有限公司 100%股权；
同意中远海发向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投
资者以非公开发行 A 股股份的方式募集配套资金，并同意中国海运参与认购。
3、本次交易符合国有资产管理相关规定
综上所述，因本次交易不构成重大资产重组，本次交易在已取得的国家出资
企业即中远海运集团的审批之外，无需取得包括国务院国资委在内的其他国有资
产监督管理机构的审批，本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国
有资产管理法律法规的规定。
（二）补充披露“交易完成后相关方就外商投资相关信息向商务主管部门
履行信息报送义务构成本次交易的前提条件”是否明确、可执行，向商务主管
部门信息报送是否为我会审批的前置程序
1、本次交易需履行的外商投资信息报送程序
根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）及其实施
条例的规定，自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2020 年版）》（以下简称“《负面清单》”）以外的领域，按照内外资一致的原则
实施管理。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，本次交易涉及的外商投资信息
报送具体程序为：本次交易导致上市公司及标的公司相关外商投资信息发生变更
的，（1）涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备
案）时通过企业登记系统提交变更报告；（2）不涉及企业变更登记（备案）的，
外商投资企业应于变更事项发生后 20 个工作日内通过企业登记系统提交变更报
告。因此，商务主管部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，国家
建立外商投资信息报告制度，外商投资企业应当通过企业登记系统向商务主管部
门报送投资信息。
2、商务主管部门信息报送程序不作为中国证监会审核的前置程序
本次交易上市公司主营业务为航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服
务业务；本次交易的标的公司主要从事集装箱制造业务。上市公司及标的公司均
不属于负面清单规定需要实施外资准入特别管理措施的情形，故本次交易仅需按
照《外商投资法》及其实施条例履行《外商投资信息报告办法》项下的信息报送
程序，商务主管部门信息报送程序明确可执行。中国证监会核准上市公司发行股
份购买资产的申请后，相关主体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后
相应完成商务主管部门信息报送程序，商务主管部门信息报送程序不作为中国证
监会审批的前置程序。
综上所述，本次交易涉及的商务主管部门信息报送程序明确可执行，相关主
体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息
报送程序，该等报送程序不构成本次交易的前提条件，不作为中国证监会审批的
前置程序。
（三）补充披露本次交易是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战
略投资的备案等程序，进一步披露程序履行进展及是否存在法律障碍
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《外资战投办
法》”）的规定，外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略投资。本次
交易不适用《外资战投办法》的上述规定，理由如下：
1、自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》
第 28 条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投
资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原
则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶
段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投
资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投
资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商
务主管部门报送投资信息。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性
法规、规章。《外资战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行
政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》
系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《外资
战投办法》，因此，《外资战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当
按照《外商投资法》的规定执行。因上市公司及标的公司的主营业务均不涉及负
面清单禁止或限制行业，故本次重组外资交易对方在完成上市公司股份过户登记
后只需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资
信息。
2、经登陆中华人民共和国商务部官方网站公众留言板块
（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/），查询网站就外国投资者投资 A 股上
市公司相关程序咨询问题于 2021 年 2 月 26 日作出的相关答复，答复表明：根据
外商投资法及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或
备案，外商投资须按照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办法》的
有关要求履行信息报告义务。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015
修正）中与外商投资法及其实施条例不符的内容不再执行。
3、根据于 2021 年 3 月 10 日向上海市商务委员会办事大厅咨询专员电话咨
询的结果，其确认：（1）《外商投资法》生效实施后，商务主管部门已不再进行
针对外资企业的审核工作，（关于外商投资事项）均归口于市场监督管理局进行
统一管理；（2）对于外商投资信息的收集方式具体为相关商事信息登记部门在对
商事主体变更信息登记后向商务主管部门进行信息报送，而商务主管部门不再负
责相关审批/备案工作；（3）商务主管部门已不再配备有外商投资相关审批/备案
系统，亦不存在相关审批/备案行政服务事项，因此，无论何种形式的企业在涉
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
及外国投资者投资事项时均无需于本单位进行审批或者备案。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）在国有资产管理层面，中远海运集团作为国
家出资企业有权对本次交易进行审批，除此之外本次交易无需取得包括国务院国
资委在内的其他国有资产监督管理机构的审批。截至本补充法律意见书出具之日，
本次交易已经取得了中远海运集团批准，本次交易符合《上市公司国有股权监督
管理办法》等法律法规的规定；（2）本次交易涉及的商务主管部门信息报送程序
明确可执行，相关主体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成
商务主管部门信息报送程序，该等报送程序不构成本次交易的前提条件，不作为
中国证监会审批的前置程序；（3）本次交易无需根据《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》履行商务部的备案/批准程序，相关主体需根据《外商投资法》
及其实施条例的规定就本次交易完成商务主管部门信息报送程序，商务主管部门
信息报送程序的完成不存在法律障碍。
二、反馈意见第 6 条
申请文件显示，中远海运投资与上海寰宇签署《股权托管协议》，将标的
资产股权委托给上海寰宇进行管理。请你公司：1）补充披露《股权托管协议》
具体条款，包括但不限于委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资
产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等。2）结合《股权托
管协议》有关条款，补充披露受托管理期间上市公司是否需要将标的资产纳入
合并报表范围、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）补充披露本次
交易完成后，该《股权托管协议》是否继续有效。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
答复如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）补充披露《股权托管协议》具体条款，包括但不限于委托管理期限、
托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重
大决策作出程序等
1、《股权托管协议》的具体条款
为解决中远海运投资前次收购标的资产可能导致的与上市公司的潜在同业
竞争问题，2019 年 5 月 6 日，中远海运投资与上海寰宇签署了《股权托管协议》，
《股权托管协议》的主要条款如下：
（1）协议主体
甲方（托管方）：中远海运投资
乙方（受托方）：上海寰宇
（2）托管资产
中远海运投资拟交由上海寰宇进行托管的资产为其合法持有的寰宇启东
100%股权、寰宇青岛 100%股权（包括寰宇青岛持有的启东港务 100%股权）、寰
宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权（以下合称“标的公司”）。
（3）托管的主要内容
①上海寰宇根据本协议的规定进行资产托管后，将作为中远海运投资的股东
代理人，行使或通过标的公司行使股东的如下权利：
a. 根据标的公司章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重
大事项行使股东决定权；
b. 向标的公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位
管理人员；
c. 行使标的公司的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销
售、生产调度安排等日常生产相关事项；
d. 依照法律及标的公司章程的规定获得标的公司的有关信息；
e. 对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按委托方的最终意见执行。
② 在托管期间，未经托管方书面同意，受托方不得将托管资产进行质押、
抵押、转让或以其它方式进行处置，也不得以托管资产为受托方及受托方指定的
第三方偿还债务及提供担保。
③在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产的合法所有权人，标的
公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
④对于非日常经营相关的重大事项，在收到上海寰宇的决策建议后，中远海
运投资应及时予以回复。
⑤作为托管方，中远海运投资有权对上海寰宇进行资产托管的过程中的行为
进行监督，提出建议或者质询。
（4）管理费用
上海寰宇每年向相关标的公司收取固定金额的托管费, 全年合计托管费用
总额为人民币 1,024.5 万元。
（5）管理期限
经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足香港
联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）和上海证券交易所股票上
市规则（“上海上市规则”）的前提下，经双方书面同意后，资产托管的期限结束
时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续
订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议
的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。
资产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公司的股权或者标的公司
的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早
日期为准）终止。
综上，《股权托管协议》已就委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、
标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等作出了约定。
根据《股权托管协议》，资产托管的期限为《股权托管协议》之日起三年，
除非期限届满前三个月任何一方以书面方式通知另一方不再续期，否则《股权托
管协议》在经双方书面同意后将于前述有效期限结束时自动延长三年。同时，资
产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公司的股权或者标的公司的集装
箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为
准）终止；托管期间标的资产损益仍由托管方中远海运投资自行享有或承担；受
托方上海寰宇向标的公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键
岗位管理人员；受托方上海寰宇委派的股东代表根据标的公司章程的对有关公司
日常生产经营的重大事项行使股东决定权。
2、托管期间标的公司董事高管的具体构成及任命方式
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据标的公司的《公司章程》，标的公司均设董事会，董事会对股东负责，
董事由股东委派产生。同时，标的公司均设总经理一人，由董事会选举产生。
托管期间，标的公司董事及高管的任命符合《股权托管协议》及标的公司《公
司章程》的约定，具体情况如下：
（1）在中远海运投资向标的公司委派董事前，中远海运投资会先向上海寰
宇征求意见，上海寰宇根据其管理经验向中远海运投资推荐董事人选，中远海运
投资在参考上海寰宇的意见后，再以股东决定的方式向标的公司正式进行委派。
具体而言，除各标的公司在 2019 年由上海寰宇推荐、中远海运投资作出股东决
定进行首次董事委派外，寰宇启东在 2020 年 2 月、寰宇青岛在 2020 年 4 月、寰
宇宁波在 2019 年 9 月分别根据前述流程进行过后续董事变更；
（2）标的公司的总经理由标的公司的董事会作出决议产生。
（二）结合《股权托管协议》有关条款，补充披露受托管理期间上市公司
是否需要将标的资产纳入合并报表范围、相关会计处理是否符合企业会计准则
的规定
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。
受托管理期间，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围，具体理由如下：
1、上市公司不享有对标的公司的实质性控制权力
中远海运投资与上海寰宇签订《股权托管协议》系为了解决潜在的同业竞争
问题，因此通过协议约定授予上海寰宇参与管理标的公司日常生产经营活动的权
利。但中远海运投资并非让渡控制权给予上海寰宇，因此亦通过协议约定上海寰
宇并不具有对标的公司进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置的权利，同
时对于非日常经营相关的重大事项上海寰宇亦只有建议权。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，在判断是否对标的公司拥有
权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标
的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重
大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司
价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。上海寰
宇并不具有处置标的公司的权利，在非日常经营相关的重大事项中亦只提供决策
建议，需要按照委托方的最终意见执行，因此不具有主导对标的公司价值产生重
大影响的全部决策事项的能力和权力。
因此，上市公司通过《股权托管协议》的安排主要是为了避免潜在的同业竞
争问题，并不是为了获取标的公司的控制权，上市公司下属上海寰宇虽然对标的
公司的日常经营活动有决定权，但在标的公司处置、非日常经营相关的重大事项
中只能提供决策建议并需按照委托方最终意见执行，并不享有主导对标的公司价
值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力，进而不享有对标的公司的实质性
控制权力。
2、上市公司通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报
《股权托管协议》约定，托管期限内，管理服务收费系固定费用。上市公司
下属上海寰宇的收费不基于受托经营期间损益分配的回报，也不分享和承担标的
公司整体价值变动的报酬和风险。
3、上市公司无法利用权力影响其回报
《股权托管协议》约定，在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产
的合法所有权人，标的公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。同时，
上市公司下属上海寰宇收取的管理服务收费系固定费用，无法通过权力影响其回
报。
综上所述，上市公司认为对标的公司不具有控制权，因此未将标的公司纳入
合并范围，符合会计准则规定。
（三）补充披露本次交易完成后，该《股权托管协议》是否继续有效
根据《股权托管协议》，资产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公
司的股权或者标的公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存
在同业竞争之日（以较早日期为准）终止。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
因此，《股权托管协议》将于本次交易标的公司股权工商变更登记并过户至
中远海发名下之日起终止，不再继续有效。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）根据《股权托管协议》相关安排，上市公司
下属上海寰宇并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能
力和权力，不享有对标的公司的实质性控制权力，且通过参与被投资方的相关活
动无法享有可变回报，并无法利用权力影响其回报，因此上市公司对标的公司不
具有控制权，未将标的公司纳入合并范围，符合会计准则规定；（2）《股权托管
协议》将于本次交易标的公司股权工商变更登记并过户至中远海发名下之日起终
止，不再继续有效。
三、反馈意见第 7 条
申请文件显示，报告期内寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波对中远海运投资
拆出资金。请你公司补充披露：1）标的资产对中远海运投资及其关联方拆出资
金是否已全部收回。2）上述公司对中远海运投资拆出资金的原因，是否已依法
履行必要审议程序、资金拆借利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支
付情况。3）标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金，防范控
股股东非经营性资金占用的措施和具体安排，本次交易是否符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--
证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
答复如下：
（一）标的资产对中远海运投资及其关联方拆出资金是否已全部收回
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司对中远海运投资的拆出资金已全部收回，
具体情况如下：
拆借资
资金拆出 拆借 实际最终还
金额度 合同起始日 合同到期日 款项汇出日
方 形式 款日
(万美元)
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
拆借资
资金拆出 拆借 实际最终还
金额度 合同起始日 合同到期日 款项汇出日
方 形式 款日
(万美元)
委托
2,800 2019/12/10 2020/12/10 2019/12/10 2020/8/25
贷款
寰宇启东
委托
2,000 2020/3/12 2021/3/12 2020/3/12 2020/9/23
贷款
委托
800 2019/12/10 2020/12/10 2019/12/10 2020/8/11
贷款
寰宇青岛
委托
3,000 2020/3/12 2021/3/12 2020/3/12 2020/9/2
贷款
委托
3,300 2019/12/10 2020/12/10 2019/12/10 2020/8/11
贷款
寰宇宁波
委托
3,000 2020/3/12 2021/3/12 2020/3/12 2020/9/23
贷款
除上述资金拆借款项外，报告期内标的公司对中远海运投资及其关联方无其
他资金拆出情形（不包含标的公司之间的资金调拨）。
（二）上述公司对中远海运投资拆出资金的原因，是否已依法履行必要审
议程序、资金拆借利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况
1、标的公司对中远海运投资拆出资金的原因
寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的主营业务为集装箱生产与销售，其经营性
资金使用主要为原材料采购、员工工资支付等，因 2019 年及 2020 年上半年集装
箱制造行业整体相对低迷，标的公司订单量较少，账上存在未充分利用资金，标
的公司结合当时市场环境预计该等资金富余的情况将在一段时间内得以持续。为
提高资金管理及利用效率，标的公司采取了通过委托贷款形式向母公司中远海运
投资贷出部分款项的方式进行资金管理。在委托贷款进行过程中，标的公司以市
场公允利率收取利息，有效地提高了账面资金的利用效率。
根据寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波《关联交易管理办法》的相关规定，标
的公司只允许母公司与子公司之间进行资金拆借。因此，标的公司通过委托贷款
的形式对母公司中远海运投资拆出资金进行现金管理的行为符合其内部管理办
法的相关要求。基于上述因素考虑，标的公司对中远海运投资拆出资金进行委托
贷款具有合理性。
2、标的公司已履行必要审议程序
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据各标的公司《公司章程》的相关规定，总经理负责主持公司的生产经营
管理工作，且日常工作中的重要问题的决定应由总经理进行签署方能生效。为此，
寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波针对上述对中远海运投资的资金拆出分别履行如
下审议程序：
（1）2019 年 12 月，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别向中远海运投资
拆出 2,800 万美元、800 万美元和 3,300 万美元
①召开总经理办公会审议委托贷款事项
2019 年 12 月 4 日，寰宇启东和寰宇宁波分别召开总经理办公会，审议同意
基于自身现金管理要求，分别将 2,800 万美元和 3,300 万美元资金通过中远海运
集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资，以提高资金使用效率。
2019 年 12 月 9 日，寰宇青岛召开总经理办公会，审议同意基于自身现金管
理要求，将 800 万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款给
中远海运投资，以提高资金使用效率。
②签订委托贷款合同
2019 年 12 月 10 日，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别与中远海运集团
财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）、中远海运投资共同签署了《美
元委托贷款合同》，同意并委托中远海运财务向中远海运投资发放委托贷款。
（2）2020 年 3 月，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别向中远海运投资拆
出 2,000 万美元、3,000 万美元和 3,000 万美元
①召开总经理办公会审议委托贷款事项
2020 年 3 月 3 日，寰宇启东和寰宇宁波分别召开总经理办公会，审议同意
基于自身现金管理要求，分别将 2,000 万美元和 3,000 万美元资金通过中远海运
集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资，以提高资金使用效率。
2020 年 3 月 10 日，寰宇青岛召开总经理办公会，审议同意基于自身现金管
理要求，将 3,000 万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款
给中远海运投资，以提高资金使用效率。
②签订委托贷款合同
2020 年 3 月 12 日，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波分别与中远海运财务、
中远海运投资共同签署了《美元委托贷款合同》，均同意并委托中远海运财务向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
中远海运投资发放委托贷款。
综上，标的公司已根据各自《公司章程》的规定对通过委托贷款方式向中远
海运投资拆出资金事项履行了必要的审议程序，且各标的公司在完成内部审议程
序后与中远海运投资签署了正式合同。
3、资金拆借利率及其确定依据
各标的公司与中远海运财务、中远海运投资签订的《美元委托贷款合同》中，
对于贷款利率、利息的计付以及贷款的发放和偿还要求予以明确规定。具体如下：
（1）委托贷款利率的确定依据
中远海运财务向中远海运投资发放的委托贷款利率为美元浮动利率，为一月
期伦敦银行间同业拆借利率（1M-LIBOR），除每笔贷款的首个浮动周期和最后
一个浮动周期外，浮动周期为每月 21 日（如遇非工作日，则顺延至该非工作日
后的一个工作日）。第一笔贷款的首个浮动周期为该笔贷款提款日当日起算，至
其后第一个付息日前一天止。第二笔及任何其后各笔贷款的首个浮动周期从该笔
贷款的提款日当日起算，至现有贷款下一付息日前一天止。每笔贷款的最后一个
浮动周期为该笔贷款最后一个还本日前的付息日起至该笔贷款的最后一个还本
日止。
（2）委托贷款利息的计付
贷款正常利息=贷款余额×贷款利率×相应利息期贷款实际发生天数÷360
日
委托贷款利息按半年结息，中远海运财务在每年的 6 月 21 日、12 月 21 日
向中远海运投资计收利息。结息日即为付息日，由中远海运财务在中远海运投资
结算账户中直接扣收，划转各标的公司账户，贷款最后到期时，利随本清。中远
海运投资应在付息及还本日前 2 个工作日，将应付款项划入在中远海运财务开立
的结算账户。如遇付息日为非工作日，则该付息日提前至该非工作日前的一个工
作日；如果该非工作日后的第一个工作日与约定的付息日不在同一个月中，则该
付息日提前至该工作日前的一个工作日。
（3）委托贷款的发放与偿还
中远海运投资可按资金需求一次性或分次提款，实际提款日和金额以标的公
司提供的委托贷款授权放款通知书上所记载的日期和金额为准。中远海运投资应
按照到期日按时还款。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上，结合《美元委托贷款合同》可知，该等资金拆借的利率以一月期 LIBOR
作为参考依据确定，为双方参考了市场利率制定，具有公允性及合理性。
4、利息支付情况
（1）寰宇启东拆出资金的利息支付情况
①寰宇启东于 2019 年 12 月 10 日向中远海运投资拆出 2,800 万美元，于 2019
年 12 月 21 日收取部分利息，于 2020 年 2 月 14 日收回部分本金 800 万美元，于
2020 年 6 月 21 日进一步收取部分利息，并于 2020 年 8 月 25 日将剩余款项全部
收回，寰宇启东按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 157,048.95 美元。
②寰宇启东于 2020 年 3 月 12 日向中远海运投资拆出 2,000 万美元，于 2020
年 6 月 21 日收取部分利息，并于 2020 年 9 月 23 日将本息全部收回，寰宇启东
按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 46,979.76 美元。
（2）寰宇青岛拆出资金的利息支付情况
①寰宇青岛于 2019 年 12 月 10 日向中远海运投资拆出 800 万美元，于 2019
年 12 月 21 日和 2020 年 6 月 21 日分别收取部分利息，并于 2020 年 8 月 11 日将
本息全部收回，寰宇青岛按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 52,188.78
美元。
②寰宇青岛于 2020 年 3 月 12 日向中远海运投资拆出 3,000 万美元，于 2020
年 6 月 21 日收取部分利息，并于 2020 年 9 月 2 日将本息全部收回，寰宇青岛按
照计息期间的市场利率情况合计取得利息 67,503.63 美元。
（3）寰宇宁波拆出资金的利息支付情况
①寰宇宁波于 2019 年 12 月 10 日向中远海运投资拆出 3,300 万美元，于 2019
年 12 月 21 日和 2020 年 6 月 21 日分别收取部分利息，并于 2020 年 8 月 11 日将
本息全部收回，寰宇宁波按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 215,278.71
美元。
②寰宇宁波于 2020 年 3 月 12 日向中远海运投资拆出 3,000 万美元，于 2020
年 6 月 21 日收取部分利息，并于 2020 年 9 月 23 日将本息全部收回，寰宇宁波
按照计息期间的市场利率情况合计取得利息 70,469.65 美元。
由以上标的公司收取利息的情况可知，标的公司于 2020 年拆出资金收取利
息所对应的整体利率水平显著低于 2019 年底拆出资金对应的整体利率水平，主
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
要原因在于受新冠疫情等因素影响，包括美国在内的全球主要经济体在 2020 年
实施量化宽松等政策以支持疫情影响下的经济发展，受此影响，2020 年全球流
动性持续宽松，自 2020 年 3 月起利率水平快速下降，并自 2020 年 5 月起呈现极
低利率水平状态。具体而言，自 2019 年 12 月以来一月期美元 LIBOR 的变动情
况如下：
一个月期美元 LIBOR 利率
单位：%
2.00
1.80
1.60
1.40
1.20
1.00
0.80
0.60
0.40
0.20
0.00
（三）标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金，防范控
股股东非经营性资金占用的措施和具体安排，本次交易是否符合《〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--
证券期货法律适用意见第 10 号》的规定
1、标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金
自 2020 年 12 月 31 日起，标的公司未再对中远海运投资及其关联方拆出资
金。
根据寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波《关联交易管理办法》的相关规定，标
的公司只允许母公司与子公司之间进行资金拆借。本次交易完成后，标的公司将
成为中远海发的全资子公司，其仍将遵守现有《关联交易管理办法》的相关要求，
仅可对中远海发拆出资金，不再对中远海运投资及其他关联方拆出资金。此外，
本次交易完成后，标的公司的资金拆借事宜亦将按照《上市规则》以及中远海发
的《公司章程》等法律法规、规章制度予以实施。
此外，中远海运投资出具了《关于规范及减少交易完成后关联交易的承诺函》，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
承诺将不对标的公司及中远海发产生任何非经营性资金占用，相关承诺内容如下：
“1、本次交易完成交割后，本公司将不再参与标的公司的间接销售，不再
与标的公司新增签订集装箱采购合同，不再与东方国际集装箱（香港）有限公司
（以下简称“东方国际香港”）或终端客户新增签订集装箱销售合同。
本次交易完成交割后，针对本次交易完成交割前已签署的存量合同，本公司
将采取如下安排：（1）对于与标的公司签订的存量采购合同予以终止；（2）对于
与东方国际香港或终端客户签订的销售合同予以变更，由销售合同原指定作为生
产箱厂的标的公司继承本公司对应合同项下的权利与义务。
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在已收到集装箱销售款项但尚未向标
的公司支付的情况。在本次交易的交割日，本公司将确保不存在已收到集装箱销
售款项但尚未向标的公司支付的情况；本次交易完成交割后，对于在交割日本公
司尚未收回的集装箱销售款项，本公司将在收到集装箱销售款项后的 5 个工作日
内将相关款项支付予标的公司。
3、截至本承诺函出具日，标的公司不存在被本公司非经营性占用资金的情
况，不存在为本公司提供担保的情况。自本承诺函出具之日起，本公司将不对标
的公司及中远海发产生任何非经营性资金占用，不会由标的公司及中远海发对本
公司进行任何违规担保。
4、若因本公司未履行上述承诺而给中远海发及其下属子公司造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为中远海发关联方期间持续有效”
2、防范控股股东非经营性资金占用的措施和具体安排
（1）上市公司和标的公司均建立了相关的制度
依据中远海发《公司章程》的相关规定，控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
依据中远海发《关联交易管理办法（2020 年修订稿）》的相关规定，其子公
司存贷款等方面的交易业务将由中远海发财务部等相关部门具体负责，严格把关
关联交易金额和协议签署、跟踪管理等程序。
此外，依据标的公司《关联交易管理办法》的相关规定，标的公司资金拆借
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
只允许母公司与子公司之间拆借，其余公司之间不得拆借。
（2）本次交易完成后标的公司将严格遵守上市公司相关制度安排
本次交易完成后，标的公司将成为中远海发的全资下属公司，各标的公司非
经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司《公司章程》
和《关联交易管理办法》等规章制度的相关要求执行，且将严格遵守中国证监会
和上交所相关规定。此外，上市公司董事、监事和高级管理人员将按相关规则勤
勉尽职履行各自职责。
（3）聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核
根据《公司章程》等相关要求，中远海发将聘请外部审计师对公司年度财务
会计报告进行审计，并由审计师对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等
进行专项审核并出具审核报告。标的公司成为中远海发的全资下属公司后，将严
格遵守相关内部管理制度的要求，防范上市公司控股股东占用资金情况的发生。
综上，上市公司已建立了充分有效的管理制度，本次交易完成后，标的公司
将严格按照上市公司的相关制度以及中国证监会、上交所的相关规定，避免上市
公司控股股东非经营性资金占用情况的发生。
3、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第 10 号》的规
定
截至 2020 年 12 月 31 日，中远海运投资已将标的公司向其拆出的资金本金
和利息全部提前归还，不存在标的公司资金被中远海运投资占用的情形。在上市
公司签署并向中国证监会首次提交本次交易的相关申报材料时，标的公司不存在
被中远海运投资及其关联方非经营性占用资金的情况。
此外，上市公司已在《重组报告书（草案）》及相关修订稿中对标的公司的
股东及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用问题进行了特别说明，独
立财务顾问已出具《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司
拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项之专项核查意
见》。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司亦不存在被中远海运投资及其关
26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
联方非经营性占用资金的情况。综上，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司对中远
海运投资的拆出资金已全部收回；（2）为提高资金管理及利用效率，报告期内标
的公司通过委托贷款形式向母公司中远海运投资拆出资金的方式进行资金管理；
标的公司拆出该等款项前已履行了必要的审议程序；该等资金拆出的利率为一月
期伦敦银行间同业拆借利率，系根据市场利率确定，公允合理；中远海运投资已
向标的公司支付全部资金拆借的利息；（3）截至 2020 年 12 月 31 日，中远海运
投资已将标的公司向其拆出的资金本金和利息全部提前归还，不存在资金被中远
海运投资占用的情形；本次交易完成后标的公司将不再对中远海运投资及除中远
海发外的其他关联方拆出资金，上市公司和标的公司均建立了相关制度防范控股
股东非经营性资金占用，且中远海运投资已出具相应承诺函；本次交易符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
四、反馈意见第 12 条
申请文件显示，1）集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其中以
挥发性有机物（VOCs）污染排放较为突出。2）如未来环保政策变化，标的资
产可能需增加环保投入或临时停产，对短期经营业绩产生不利影响。请你公司
补充披露：1）标的资产现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污
染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复。2）标的资产生产经营中排污许可证（如涉及）取得情况，
涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能
力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常
排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。3）报告期内环保相关费用成
本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。4）标的资产最近 36
27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措
施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。5）与标的资产主业相
关的环保政策是否发生变化，标的资产近期为满足环保政策要求拟采取的具体
措施，相关措施对标的资产生产经营和财务指标的影响。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
答复如下：
标的资产中，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造
等业务，寰宇科技向寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波提供集装箱相关的信息技术
支持、研发专利申请及持有、综合管理服务等，不涉及生产加工，其经营活动不
涉及环境污染和环境保护监管，因此下述回复中仅包括寰宇启东、寰宇青岛及寰
宇宁波三家标的公司的具体情况。
（一）标的资产现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复
1、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求
（1）标的公司现有工程均已履行环境评价及竣工环保验收手续
标的公司现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收情况如下：
28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
批复取得时 验收取得
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件 竣工环保验收
间 时间
江苏省环境保护厅出具《关于对启东太
平物流装备有限公司年产 10 万 TEU 新 2011 年 11
型干货箱、特种箱生产项目环境影响报 月 17 日
告书的批复》（苏环审[2011]224 号）
启东市环境保护局出具《关于启东太平 启东市行政审批局出具《市行政
年产 10 万 TEU 新型 物流装备有限公司年产 10 万 TEU 新型 审批局关于启东胜狮能源装备有
2014 年 8 月
干货箱、特种箱生产 干货箱、特种箱生产项目（增资工程） 限公司年产 10 万 TEU 新型干货 2016 年 7 月
20 日
项目（包括后续增资 环境影响报告书的审批意见》（启环发 箱、特种箱生产项目竣工环境保 26 日
工程） [2014]101 号） 护 验 收 意 见 的 函 》（ 启 行 审 环 验
〔2016〕19 号）
江苏省启东市行政审批局出具《关于〈启
东 胜 狮 能 源 装 备 有 限 公 司 年 产 10 万
2016 年 1 月
TEU 新型干货箱、特种箱生产项目（增
25 日
1 寰宇启东 资工程）环境影响修编报告〉的审查意
见》（启行审环评表[2016]0105 号）
启东市环境保护局出具《关于启
东胜狮能源装备有限公司年产
203860 台集装箱项目（一条生产 2015 年 2 月
线 101930 台集装箱）竣工环境保 4 日
启东市环境保护局出具《关于启东胜狮 护验收的批复》（启环发[2015]21
年产 203860 台压力
能源装备有限公司年产 203860 台压力 2011 年 9 月 号）
及非压力容器（集装
及非压力容器项目环境影响报告书的审 22 日
箱）项目
批意见》（启环发[2011]88 号） 启东市行政审批局出具《市行政
审批局关于启东胜狮能源装备有
2016 年 8 月
限公司年产 203860 台压力及压
15 日
力容器（集装箱）项目竣工环境
保护验收意见的函》（启行审环验
29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
批复取得时 验收取得
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件 竣工环保验收
间 时间
（2016）20 号）
青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛 青岛太平货柜有限公司出具《建
市环保局黄岛分局〈关于青岛太平货柜 设项目竣工环境保护验收申请报
钢质干货柜生产线 2003 年 12 2007 年 12
有限公司钢质干货柜生产线项目环境影 告》，青岛市环保局黄岛分局对此
项目 月 26 日 月 14 日
响报告书〉的批复》（青环黄管发〔2003〕 报告出具验收合格，准予投入正
008） 式生产的验收意见
青岛市环境保护局黄岛分局出具
青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛
《青岛市环境保护局黄岛分局关
市环境保护局黄岛分局关于青岛太平货
涂装水性漆生产线 2017 年 1 月 于青岛太平货柜有限公司涂装水 2018 年 11
柜有限公司涂装水性漆生产线项目环境
项目 17 日 性漆生产线项目噪声和固体废物 月 28 日
2 寰宇青岛 影响报告书的批复》（青环黄审〔2017〕
污染防治设施竣工环境保护验收
17 号）
的函》（青环黄验〔2018〕30 号）
青岛市环境保护局黄岛分局出具
青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛 《青岛市环境保护局黄岛分局关
市环境保护局黄岛分局关于青岛太平货 干青岛太平货柜有限公司冷冻集
冷冻集装箱生产制 2015 年 9 月 2018 年 11
柜有限公司冷冻集装箱生产制造建设项 装箱生产制造项目（一期）噪声
造建设项目 24 日 月 28 日
目环境影响报告书批复》（青环黄审〔2 和固体废物污染防治设施竣工环
015〕385 号） 境保护验收的函》（青环黄验〔20
18〕29 号）
宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁 宁波市鄞州区环境保护局出具
年产 10 万 TEU（标 2006 年 1 月 2008 年 8 月
3 寰宇宁波 波太平货柜有限公司年产 10 万 TEU 项 《宁波太平货柜有限公司年产 10
准箱）项目 10 日 14 日
目环境影响报告表的审批意见》 万 TEU（标准箱）项目竣工环境
30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
批复取得时 验收取得
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件 竣工环保验收
间 时间
保护验收意见》
寰宇宁波组织进行环评验收并出
具《宁波太平货柜有限公司年产 1
0 万 TEU 集装箱生产线技改项目
竣工环境保护验收组意见》《宁波 2018 年 1 月
宁波市鄞州区环境保护局出具《宁波太 太平货柜有限公司年产 10 万 TE 3 日；
年产 10 万 TEU 集装 平货柜有限公司年产 10 万 TEU 集装 2016 年 1 月 U 集装箱生产线技改项目竣工环 2017 年 12
箱生产线技改项目 箱生产线技改项目环境影响报告书专家 28 日 境保护验收组意见（废气部分）》， 月 15 日（废
评审意见》（零备字（2016）1 号） 该等验收意见经浙江中通检测科 气部分意
技有限公司（检测单位）、浙江环 见）
科环境资讯有限公司（环评单位）
代表及三位特邀专家组成的验收
组签字确认
寰宇宁波组织进行环评验收并出
宁波市生态环境局出具《宁波市生态环 具《寰宇东方国际集装箱（宁波）
境局关于〈寰宇东方国际集装箱（宁波） 有限公司年产 25 万 TEU 集装箱
年产 25 万 TEU 集装 2020 年 7 月 2021 年 6 月
有限公司年产 25 万 TEU 集装箱生产线 生产线技改项目竣工环境保护验
箱生产线技改项目 17 日 26 日
技改项目环境影响报告书〉的审查意见》 收意见》，该验收意见经宁波市生
（甬鄞环建（2020）5 号） 态环境监测中心、宁波市环科院
等验收组成员签字确认
31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
由上表可见，标的公司现有工程均已取得当地环保主管部门出具的环境
影响评价批复文件，标的公司现有工程竣工后均履行了竣工环境保护验收手
续，当地环保部门均进行了竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护
验收合格。
（2）标的公司报告期内未受到行政处罚
根据宁波市生态环境局鄞州分局、南通市启东生态环境局出具的证明并
经登录中华人民共和国生态环境部、南通市生态环境局、青岛市生态环境局、
宁波市生态环境局官方网站查询，报告期内标的公司未受到相关行政处罚。
2、标的资产现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
根据原环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排
放总量指标审核及管理暂行办法》的规定，“建设项目环评文件应包含主要
污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情
况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，
列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指
标、替代削减方案的初审意见。”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可
排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
根据生态环境部于 2020 年 8 月 6 日颁发的《重大建设项目新增污染物
排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于
生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤
化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市
级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。标的公司的业务范围
不属于以上行业的范围。
经核查标的公司现有项目环境影响评价批复文件，标的公司现有工程无
需落实污染物总量削减替代要求。
综上，标的公司现有工程已通过竣工环境保护验收，符合环境影响评价
文件要求，经核查标的公司现有项目环境影响评价批复文件，标的公司现有
32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
工程无需落实污染物总量削减替代要求。
3、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复
标的公司在建、拟建项目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，
并在竣工后履行竣工环境保护验收手续。截至本补充法律意见书出具之日，
寰宇启东有 1 个在建项目“生产线技术改造项目”，寰宇青岛有 1 个拟建项
目“集装箱生产线技术改造项目”，寰宇宁波有 1 个拟建项目“扩建办公楼
及厂房仓库群项目”和 1 个在建项目“物流装备改造项目”，各在建、拟建
项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况如下：
取得批复的
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件
时间
《关于寰宇东方国际集装箱（启
生 产 线 技 术 改 造 项 东）有限公司生产线技术改造项 2021 年 4 月
1 寰宇启东
目 目环境影响报告表的审批意见》 22 日
启行审环〔2021〕92 号
《青岛市生态环境局西海岸新
区分局关于寰宇东方国际集装
集 装 箱 生 产 线 技 术 箱（青岛）有限公司集装箱生产 2021 年 5 月
2 寰宇青岛
改造项目 线 技 术 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 21 日
书的批复》青环西新审〔2021〕
132 号
根据《中华人民共和国环境影响
评价法》《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》
扩建办公楼及厂房
的规定，本项目不属于需履行环 -
仓库群项目
境影响评价的项目范围，故无需
履行建设项目的环境影响评价
相关程序。
寰宇宁波于 2020 年 7 月 17 日就
3 寰宇宁波 年产 25 万 TEU 集装箱生产线技
改项目取得了《宁波市生态环境
局关于〈寰宇东方国际集装箱
（宁波）有限公司年产 25 万 TEU
物流装备改造项目 集装箱生产线技改项目环境影 -
响报告书〉的审查意见》，根据
《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》及《关
于印发〈污染影响类建设项目重
大变动清单（试行）〉的通知》（环
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
取得批复的
序号 公司名称 项目名称 环评批复文件
时间
办环评函[2020]688 号）等规定，
寰宇宁波本次“物流装备改造项
目”较前次批复的项目不属于重
大变动的范围，根据宁波市生态
环境局鄞州分局所出具的意见，
本项目无需重新报批建设项目
的环境影响评价文件。
（1）寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目
就寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目，2021 年 5 月 19 日，寰宇宁
波取得了浙江省宁波市鄞州区发展和改革局出具的《浙江省外商投资项目备
案（赋码）信息表》（项目代码： 2105-330212-04-01-630982），项目名称为
“寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群项目”，
项目建设内容为：（1）建设 2 幢综合办公楼；（2）一体化线改造，包括车间
面积扩建、设备基础、配套设备移位和联动改造；（3）仓库群项目，建设仓
库用于箱用材料的存放，具体包括钢卷仓库、型材仓库、地板仓库等。
寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目无需编制项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表，具体理由如下：（1）本项目的建
设内容涉及办公楼建设，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》（以下简称“《管理名录》”）“第四十类、房地产业”事项之“房地产
开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房”建设项目的环境影
响评价要求，该等项目无需编制环境影响报告书，建设项目涉及环境敏感区
的需编制环境影响报告表。因寰宇宁波办公楼建设不涉及《管理名录》所规
定的环境敏感区，故不需要进行环境影响评价；（2）本项目的建设内容涉及
一体化线改造，根据《管理名录》“第三十类、金属制品业（33）”事项之“66
集装箱及金属包装容器制造 333”建设项目的环境影响评价要求，在建设“有
电镀工艺的;年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”的项目时，需编
制环境影响报告书；建设其他（仅分割、焊接、组装的除外;年用非溶剂型
低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外），需编制环境影响报告表。因寰宇宁波
一体化线改造只涉及一体线车间面积扩建、设备基础、配套设备移位和联动
改造，故不需要进行环境影响评价； 3）本项目的建设内容涉及仓库群建设，
34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据《管理名录》“第五十三类、装卸搬运和仓储业 59”事项之“149 危险
品仓储 594（不含加油站的油库；不含加气站的气库）”建设项目的环境影
响评价要求，在建设“总容量 20 万立方米及以上的油库（含油品码头后方
配套油库）;地下油库;地下气库”时，需编制环境影响报告书；建设其他（含
有毒、有害、危险品的仓储;含液化天然气库），需编制环境影响报告表。因
寰宇宁波仓库群建设不涉及油库、气库以及含有毒、有害、危险品的仓储，
故不需要进行环境影响评价。
2021 年 9 月 7 日，寰宇宁波聘请的浙江鼎邦环保安全科技有限公司出
具了《关于寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群
项目无需履行环境影响评价手续的情况说明》（以下简称“《无需履行环境影
响评价手续的情况说明》”），根据《无需履行环境影响评价手续的情况说明》
寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目在原址上新增办公楼、仓库群及厂房
改造。项目实施后，企业产能保持不变，仍为年产 25 万个 TEU 集装箱。项
目的实施不新增污染物排放总量，也不新增废气和废水排放口；项目位于达
标区，项目实施后相关噪声、土壤或地下水污染防治措施均未发生变化。根
据《管理名录》，寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目无需履行环境影响
评价手续。
2021 年 9 月 8 日，宁波市生态环境局鄞州分局出具《关于寰宇东方国
际集装箱（宁波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群项目无需履行环境影响
评价手续的情况说明的答复意见》：“参照生态环境部发布的《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2021 年版）》的要求，依据你公司聘请的浙江鼎邦
环保安全科技有限公司出具的《寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司扩建
办公楼及厂房仓库群项目无需履行环境影响评价手续的情况说明》，你公司
拟建设的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群项
目无需报批建设项目的环境影响评价文件。”
综上，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《管理名录》的规定，
寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目不属于需履行环境影响评价的项目
范围，故无需履行建设项目环境影响评价相关程序。
（2）寰宇宁波物流装备改造项目
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
就寰宇宁波物流装备改造项目（以下简称“技改项目”），2021 年 4 月
19 日，寰宇宁波聘请的浙江鼎邦环保安全科技有限公司出具了《寰宇东方
国际集装箱（宁波）有限公司技改项目没有发生重大变化的情况说明》（以
下简称“《没有发生重大变化的情况说明》”），根据《没有发生重大变化的情
况说明》，技改项目与寰宇宁波“年产 25 万 TEU 集装箱生产线技改项目”
（以下简称“原有项目”）环评审批文件主要变动为：（1）薄板打砂线技改
项目；（2）前后端技改项目；（3）油漆完工线技改项目。根据《管理名录》
及《关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办
环评函[2020]688 号），寰宇宁波产能保持不变，仍为 25 万 TEU 集装箱，不
新增污染物排放总量，也不新增废气和废水排放口，技改项目位于达标区，
噪声、土壤或地下水污染防治措施均未发生变化。该技改项目不属于重大变
动，项目的实施均不属于上述重大变更的范围内，故无需重新进行环评审批，
应依据原环评审批报告开展项目验收，并在验收报告中将技改情况予以说明。
2021 年 4 月 20 日，宁波市生态环境局鄞州分局出具《关于寰宇东方国
际集装箱（宁波）有限公司要求出具情况说明的答复意见》：“参照生态环境
部发布的《关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》
（环办环评函[2020]688 号）的要求，依据你公司聘请的浙江鼎邦环保安全
科技有限公司出具的《寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司技改项目没有
发生重大变化的情况说明》，你公司拟建设的寰宇东方国际集装箱（宁波）
有限公司物流装备改造项目无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
综上，除根据《中华人民共和国环境影响评价法》《管理名录》《关于印
发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评 函
[2020]688 号）等规定，无需履行或重新履行环境影响评价手续的项目外，
标的公司在建、拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复。
36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（二）标的资产生产经营中排污许可证（如涉及）取得情况，涉及环
境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、
运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常
排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
1、标的资产排污许可证取得情况
截至目前，标的公司排污许可证的取得情况如下：
序
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
号
1 寰宇启东 913206815668421866001Q 南通市生态环境局 2019.11.12-2022.11.11
青岛市生态环境局
2 寰宇青岛 91370211743979264K001V 2020.08.05-2023.08.04
西海岸新区分局
3 寰宇宁波 913302127756477151002V 宁波市生态环境局 2021.01.01-2023.12.31
由如上表所示，标的公司均已取得排污许可证且均在有效期内。
2、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及
排放量
寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，
上述三家标的公司皆具备干货集装箱的生产能力，寰宇启东和寰宇青岛另设
冷箱、特种箱生产线。干货集装箱与特种箱生产与制造过程中涉及污染物的
主要环节有：预处理线（喷砂除锈，辊涂刷漆，烘干）；部装线、总装线（部
件焊接、箱体焊接、喷砂清洁焊缝）；美妆线（烘干，锌粉漆人工预涂，中
间漆/内面漆人工预涂、自动喷涂，外面漆人工预涂、自动喷涂，底架漆喷
涂）。冷箱生产除前述环节外，在发泡环节也会产生一定的污染物。
报告期内，标的公司的主要污染物名称及排放量如下所示：
序
公司名称 主要污染物名称 排放量（浓度/排放速率）
号
VOCs（非甲烷总烃） 57.9mg/m3
SO 2 9.3×10-2kg/h
1 寰宇启东 NOx 9.3×10-2kg/h
颗粒物 4.6mg/m3
COD（废水） 38mg/L
37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序
公司名称 主要污染物名称 排放量（浓度/排放速率）
号
NH 3-N（废水） 35.6mg/L
TP（废水） 3.54mg/L
一般固废 委托第三方处理
危险固废 委托有资质的第三方处理
VOCs（非甲烷总烃） 36.8mg/m3
SO 2 <2mg/m3
NO X <2mg/m3
颗粒物 8.6mg/m3
2 寰宇青岛 COD（废水） 156mg/L
NH 3-N（废水） 35.4mg/L
TP（废水） 2.80mg/L
一般固废 委托第三方处理
危险固废 委托有资质的第三方处理
VOCs（非甲烷总烃） 8.99mg/m3
SO 2 <3mg/m3
颗粒物 28.1mg/m3
COD（废水） 38mg/L
3 寰宇宁波 NO X（废水） <3mg/m3
NH 3-N（废水） 0.148mg/L
TP 0.11mg/L
一般固废 委托第三方处理
危险固废 委托有资质的第三方处理
注：报告期内标的公司定期接受第三方机构对污染物的监测，上表中披露的数据为报
告期内最近一次监测报告数据中的最高值。
3、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能
减排处理效果是否符合要求
寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波涉及污染物及配置环保处理设施的具体
情况如下：
序 公司 类 污染物 运行
处理设施和处理能力 节能减排处理效果
号 名称 别 名称 情况
1 寰宇 废 VOCs 、 6 套水帘喷淋+喷淋塔喷淋+二 正常 经处理后符合《大气污
38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 公司 类 污染物 运行
处理设施和处理能力 节能减排处理效果
号 名称 别 名称 情况
启东 气 SO2 、 级活性炭吸附装置，总处理能 运行 染物综合排放标准》
NOX、颗 力为 78 万 m/h (DB31/993-2015)；《工
粒物（漆 1 套喷淋塔喷淋+多级过滤棉+ 业企业挥发性有机物
雾） 活性炭吸附、脱附催化燃烧装 排 放 控 制 标 准 》
置；1 套多级过滤棉+活性炭吸 （DB12/524-2014）
附、脱附催化燃烧装置；1 套喷
正常
淋塔喷+活性炭吸附、脱附催化
运行
燃烧装置；5 套水帘喷淋+喷淋
塔喷淋+多级过滤棉+活性炭吸
附、脱附催化燃烧装置，总处
理能力为 44 万 m/h
1 套多级过滤棉+RTO 高温燃烧 正常
装置，处理能力为 3.5 万 m/h 运行
颗 粒 物 11 套旋风除尘+脉冲除尘+水幕
正常
（ 打 砂 除尘旋风装置，总处理能力为
运行
粉尘） 65.5 万 m/h
颗 粒 物
（ 热 喷 3 套旋风+脉冲式滤芯除尘器装 正常
锌、焊接 置，总处理能力为 17.5 万 m/h 运行
烟尘）
喷 漆 废
水（不外
6 套生产废水处理装置，总处理 正常 经处理后符合《污水综
排，回收
能力为 31m/h 运行 合 排 放 标 准 》
循 环 使
废 （GB8978-1996）；《污
用）
水 水排入城镇下水道水
1 套生活污水处理装置，处理能
质 标 准 》
生 活 污 力为 300m/d，处理后纳入市政 正常
（GB/T31962-2015）
水 污水管网进启东市江海污水处 运行
理厂处理后外排
经处理后符合《工业企
业厂界环境噪声排放
选用低噪声设备，同时采取有
噪 正常 标 准 》
噪音 效的隔声、减振、绿化、距离
声 运行 （GB12348-2008）； 声
衰减等污染治理措施
环 境 质 量 标 准 》
(GB3096-2008)
固 一 般 委托第三方处置，并建有
固废 1000m2 的一般固废贮存设施 经处理后符合《危险废
体
委托有资质的第三方处置，并 / 物贮存污染控制标准》
废 危 险 固
建有 1000m2 的危险废物贮存设 （GB18597-2001）
物 废
施
VOCs 、 13 套活性炭吸附、脱附+催化燃 经处理后符合《挥发性
正常
SO2 、 烧装置；2 套 RTO 处理装置， 有机物排放标准第 5 部
运行
NOX 总处理能力为 131 万 m/h 分：表面涂装行业》
寰宇 废 颗 粒 物 （DB37/2801.5-2018）；
2 5 套多管旋风+脉冲滤芯装置；
青岛 气 （ 打 砂 《大气污染物综合排
10 套多管旋风+脉冲滤芯（布 正常
粉尘、热 放 标 准 》
袋）+多重水幕装置，总处理能 运行
喷 锌 粉 （GB16297-1996）； 区
力为 106.08 万 m/h
尘、焊接 域性大气污染物综合
39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 公司 类 污染物 运行
处理设施和处理能力 节能减排处理效果
号 名称 别 名称 情况
粉尘） 排 放 标 准 》
（DB37/2376-2019）
生 产 废
水(不外 自建污水处理站中和、沉淀、
正常
排，回收 分离后回用，处理能力为 10m3
运行
循 环 使 /h 经处理后符合《污水排
废
用) 入城镇下水道水质标
水
隔油池沉淀（食堂废水）；化粪 准》（GB/T31962-2015）
生 活 污 池沉淀（卫生间废水），处理后 正常
水 纳污水管网，经镰湾河水质净 运行
化厂处理
经处理后符合《工业企
噪 选用低噪声设备，车间墙壁阻 正常
噪声 业厂界环境噪声排放
声 隔、厂区自然衰减 运行
标准》 GB12348-2008）
一 般 固 委托资源回收单位清运，并建 经处理后符合《一般工
固 废 有 360m2 的一般固废暂存间 业固体废物贮存、处置
体 场污染控制标准》（GB
/
废 危 险 固 委托有资质单位清运处理，并 18599-2001）；《危险废
物 废 建有 343m2 的危险废物暂存间 物贮存污染控制标准》
（GB18597-2001）
1 套 活 性 炭 吸 附 +催 化 燃 烧 装 经处理后符合《工业涂
VOCs 、
置；1 套 RTO 高温焚烧装置；4 正 常 装工序大气污染物排
SO2 、
套二级水喷淋+滤棉过滤装置， 运行 放 标 准 》
NOX
总处理能力为 89.6 万 m/h （DB33/2146-2018
废 ）；《大气污染物综合排
气 放 标 准 》
9 套布袋除尘+水幕除尘+脉冲
正常 （GB16297-1996）； 挥
颗粒物 滤芯装置，处理能力为 12.4 万
运行 发性有机物无组织排
m/h
放 控 制 标 准 》
（GB37822-2019）
生 产 污 经处理后符合《污水综
水（不外 污 水 调 节 池 +UASB 反 应 罐 合 排 放 标 准 》（ GB
正常
排，回收 +SBR 反应池，处理能力为 200 8978-1996）；《 污 水 排
运行
寰宇 循 环 使 m/d 入城镇下水道水质标
3 废
宁波 用） 准 》
水
1 套生活污水处理装置，隔油池 （ GB/T31962-2015 ）；
生 活 污 +化粪池，处理能力为 100m/d， 正 常 《城镇污水处理厂污
水 处理后纳市政管网，送滨海污 运行 染 物 排 放 标 准 》
水处理厂处理达标后排放 （GB18919-2002）
经处理后符合《工业企
噪 购置符合国家颁布的各类机械 正常
噪声 业厂界环境噪声排放
声 噪声标准的低噪声设备 运行
标准》 GB12348-2008）
厂家回收或委托一般固废单位 经处理后符合《一般工
固 一 般 固 业固体废物贮存、处置
处置，并建有 500m2 的一般固
体 废 场污染控制标准》
废仓库 /
废 （ GB18599-2001 及
物 危 险 固 委托有资质单位统一处置，并 2013 年修改单）；《危
废 建有 700m2 的危险固废仓库 险废物贮存污染控制
40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 公司 类 污染物 运行
处理设施和处理能力 节能减排处理效果
号 名称 别 名称 情况
标准》（GB18597-2001
及 2013、年修改单）
如上表所示，标的公司生产过程中的主要污染物为废气、废水、固体废
弃物及噪声。标的公司生产过程中的废气和废水主要由公司自行处理，其中，
废气主要通过活性炭吸附、脱附催化燃烧装置或 RTO 设备处理后排放，目
前标的公司均配备了 RTO 设备，RTO 设备为较为成熟和先进的废气处理设
备，热回收效率和净化效率较高；标的公司生产过程中产生的生产废水不外
排，均循环使用，生活污水通过隔油及（或）化粪池等工序处理达标后，通
过污水管网进行环保处理。除此之外，标的公司生产过程中产生的一般固废
委托第三方进行处理，危险固废均委托有资质的危险废物处置单位安全处置；
标的公司生产过程中产生的噪声则主要通过购置符合国家颁布的各类机械
噪声标准的低噪声设备进行合理降噪。
因此，标的公司防止污染设施的处理能力充足、运行情况良好，技术工
艺具有一定先进性，节能减排处理效果能够符合要求。
4、日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）标的资产的日常排污监测标准是否达标
根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关
标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行
监测指南总则》，排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自
身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质
的检（监）测机构代其开展自行监测。
报告期内，标的公司委托具有检测资质的独立第三方检测机构对标的公
司排污情况进行自行监测，并根据标的公司所在地环保主管部门对排放挥发
性有机物的排污单位安装在线监测设备的要求和安排，逐步安装了 VOCs
自动监测系统、在线监测数据联网至环保主管部门平台，形成了自行监测和
在线监测相结合的环境监测体系，相关监测记录均已妥善保存。
41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，标的公司聘请第三方进行监测的情况如下表所示：
序 检测机 采样/检 检测项
标的公司 检测报告编号 检测结果
号 构 测时间 目
英格尔
有组织
检测技 2019 年 3
废气、无
术服务 月 7 日及 检测结果未超出应适用的标准
1 组织废 SHC19020257-01
（上海） 2019 年 3 限值
气、废
有限公 月 15 日
水、噪声
司
2019 年 7 有组织 检测结果未超出应适用的标准
2 CA218225SFL
月 15 日 废气 限值
检测结果未超出应适用的标准
3 地下水 QC2004290601A1
限值
检测结果未超出应适用的标准
4 废水 QC2004290601A2
限值
食堂油 检测结果未超出应适用的标准
5 QC2004290601A3
烟 限值
2020 年 6 检测结果未超出应适用的标准
6 土壤 QC2004290601A4
月9日 限值
组织废 检测结果未超出应适用的标准
7 QC2004290601A5
气 限值
无组织 检测结果未超出应适用的标准
8 QC2004290601A6
寰宇启东 废气 限值
检测结果未超出应适用的标准
9 江苏启 噪声 QC2004290601A7
限值
辰检测
2020 年
科技有
11 月 23
限公司
日至
2020 年
11 月 28
有组织 检测结果未超出应适用的标准
10 日及 QC2004290603A1
废气 限值
2020 年
11 月 30
日至
2020 年
12 月 1 日
2020 年
食堂油 检测结果未超出应适用的标准
11 11 月 28 QC2004290603A2
烟 限值
日
2020 年
检测结果未超出应适用的标准
12 11 月 30 噪声 QC2004290603A3
限值
日
42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 检测机 采样/检 检测项
标的公司 检测报告编号 检测结果
号 构 测时间 目
2020 年 焚烧炉 检测结果未超出应适用的标准
13 QC2004290603A4
12 月 1 日 废气 限值
2020 年 无组织 检测结果未超出应适用的标准
14 QC2004290603A5
12 月 1 日 废气 限值
2020 年 检测结果未超出应适用的标准
15 废水 QC2004290603A6
12 月 1 日 限值
江苏恒 2021 年 4
安检测 月 1 日及 废水、废 （2021）恒安（综） 检测结果未超出应适用的标准
16
技术有 2021 年 4 气 字第 346 号 限值
限公司 月2日
2019 年 1 废气、废 检测结果未超出应适用的标准
17 19HJ(HP)0044
月 15 日 水、噪声 限值
2019 年 2 检测结果未超出应适用的标准
18 废气 19HJ(HP)0099
月 28 日 限值
山东骁
2019 年 4 检测结果未超出应适用的标准
19 然检测 废气 19HJ041004
月 10 日 限值
有限公
2019 年 5 废气、废 检测结果未超出应适用的标准
20 司 19HJ051511
月 15 日 水、噪声 限值
2019 年
废气、废 检测结果未超出应适用的标准
21 12 月 27 19HJ122707
水、噪声 限值
日
2020 年 5
综合大
月 12 日
气污染 检测结果未超出应适用的标准
22 至 2020 W2005018 号
物、污 限值
年 5 月 14
水、噪声
寰宇青岛 山东博 日
谱检测 2020 年 5
科技有 月 14 日、
综合大
限公司 2020 年 5
气污染 检测结果未超出应适用的标准
23 月 15 日 W2005019 号
物、污 限值
及 2020
水、噪声
年 6 月 11
日
2020 年
12 月 7 日
废气、废 检测结果未超出应适用的标准
24 山东骁 及 2020 20HJ120715
水、噪声 限值
然检测 年 12 月 9
有限公 日
司 2021 年 1
废气、废 检测结果未超出应适用的标准
25 月 21 日 21HJ012107
水、噪声 限值
及 2021
43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 检测机 采样/检 检测项
标的公司 检测报告编号 检测结果
号 构 测时间 目
年 1 月 22
日
2021 年 1
月 20 日
废气、废 检测结果未超出应适用的标准
26 至 2021 21HJ012013
水、噪声 限值
年 1 月 24
日
2021 年 2 检测结果未超出应适用的标准
27 废气 21HJ020101
月1日 限值
2021 年 2 检测结果未超出应适用的标准
28 废水 21HJ022503
月 25 日 限值
2021 年 3 检测结果未超出应适用的标准
29 废气 21HJ031507
月 16 日 限值
2021 年 4
月 8 日及 检测结果未超出应适用的标准
30 废气 21HJ040102
2021 年 4 限值
月9日
2021 年 4 检测结果未超出应适用的标准
31 废气 21HJ041405
月 14 日 限值
2021 年 4
月 27 日
废水（雨 检测结果未超出应适用的标准
32 至 2021 21HJ042704
水） 限值
年 4 月 30
日
2021 年 4
月 27 日
废水（雨 检测结果未超出应适用的标准
33 至 2021 21HJ042705
水） 限值
年 4 月 30
日
2019 年 3 废气、噪 （中通检测）检字 检测结果未超出应适用的标准
34
月 28 日 声 第 ZTE20191572 号 限值
2019 年 4 废气、土 （中通检测）检字 检测结果未超出应适用的标准
35
月 12 日 壤、噪声 第 ZTE20191717 号 限值
浙江中 2019 年 9 废气、噪 （中通检测）检字 检测结果未超出应适用的标准
36
通检测 月 16 日 声 第 ZTE20196371 号 限值
寰宇宁波
科技有 2019 年 9 （中通检测）检字 检测结果未超出应适用的标准
37 土壤
限公司 月 21 日 第 ZTE20196366 号 限值
2019 年
废气、噪 （中通检测）检字 检测结果未超出应适用的标准
38 10 月 24
声 第 ZTE20197562 号 限值
日
39 2020 年 1 废气、噪 （中通检测）检字 检测结果未超出应适用的标准
44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 检测机 采样/检 检测项
标的公司 检测报告编号 检测结果
号 构 测时间 目
月6日 声 第 ZTE202000083-1 限值
号
2020 年 4
废气、噪 （中通检测）检字
月 3 日及 检测结果未超出应适用的标准
40 声、废 第 ZTE202001488
2020 年 4 限值
水、土壤 号
月9日
（中通检测）检字
2020 年 7 废气、废 检测结果未超出应适用的标准
41 第 ZTE202004152
月2日 水、噪声 限值
号
2020 年 （中通检测）检气
检测结果未超出应适用的标准
42 10 月 14 废气 字第
限值
日 ZTE202007777 号
2020 年 （中通检测）检噪
检测结果未超出应适用的标准
43 10 月 14 噪声 字第
限值
日 ZTE202007777 号
废气（颗
粒物、非
（中通检测）检气
2021 年 1 甲烷总 检测结果未超出应适用的标准
44 字第
月8日 烃、二氧 限值
ZTE202100276 号
化硫、氮
氧化物）
（中通检测）检水
2021 年 1 检测结果未超出应适用的标准
45 废水 字第
月8日 限值
ZTE202100276 号
（中通检测）检噪
2021 年 1 检测结果未超出应适用的标准
46 噪声 字第
月8日 限值
ZTE202100276 号
（中通检测）检气
2021 年 1 废气（颗 检测结果未超出应适用的标准
47 字第
月 12 日 粒物） 限值
ZTE202100420 号
（中通检测）检水
2021 年 2 检测结果未超出应适用的标准
48 废水 字第
月2日 限值
ZTE202100951 号
（中通检测）检字
2021 年 3 检测结果未超出应适用的标准
49 废水 第 ZTE202101773
月 17 日 限值
号
（中通检测）检气
2021 年 4 检测结果未超出应适用的标准
50 废气 字第
月9日 限值
ZTE202102702 号
2021 年 4 （中通检测）检水 检测结果未超出应适用的标准
51 废水
月9日 字第 限值
45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 检测机 采样/检 检测项
标的公司 检测报告编号 检测结果
号 构 测时间 目
ZTE202102702 号
（中通检测）检土
2021 年 4 检测结果未超出应适用的标准
52 土壤 固字第
月9日 限值
ZTE202102702 号
如上表所示，标的公司日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符
合国家相关排放执行标准的要求。
经登录国家企业信用信息公示系统查询标的公司聘请的上述第三方检
测机构股权结构、主要人员等基本情况，第三方检测机构与标的公司不存在
关联关系，具有独立性。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，标的公司所在地环保主管部门按照“双随机一公开原则”对
寰宇启东、寰宇宁波及寰宇青岛进行现场检查，并就经现场检查后需要寰宇
启东、寰宇宁波及寰宇青岛进行整改或加强的事项以书面或口头的形式出具
监察意见，寰宇启东、寰宇宁波及寰宇青岛均已按监察意见及时落实相关措
施，确保环保工作符合主管部门的监管要求。报告期内，寰宇启东、寰宇宁
波及寰宇青岛并未被主管部门认定存在环保违法行为而被予以行政处罚。
（三）报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，标的公司环保相关费用成本支出及产量情况如下：
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
总产量（万 TEU） 17.28 24.51 14.38
寰 单位环保费用成本
25.12 39.90 46.92
宇 支出（元/TEU）
启 环保费用成本支出
434.22 977.94 674.87
东 （万元）
环保费用成本支出
0.35% 0.23% 0.34%
占主营收入比例
总产量（万 TEU） 7.97 14.16 10.90
寰
宇 单位环保费用成本 42.09 67.90 94.76
青 支出（元/TEU）
岛 环保费用成本支出 335.66 961.25 1,032.52
（万元）
46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
环保费用成本支出
0.27% 0.38% 0.51%
占主营收入比例
总产量（万 TEU） 5.92 10.97 8.33
寰 单位环保费用成本
48.04 60.47 90.40
宇 支出（元/TEU）
宁 环保费用成本支出
284.42 663.39 753.14
波 （万元）
环保费用成本支出
0.32% 0.50% 0.66%
占主营收入比例
标的公司报告期内的环保相关费用成本支出包括废弃物处置费、环保设
备修理费以及污水处理费、垃圾清理费、检测费、环评费等其他等用，其中
废弃物处置费为主要支出项。标的公司在生产过程中产生的废气、废水主要
通过自有废气、废水处理设施进行处理，日常费用成本主要为设备检修支出；
标的公司在生产过程中产生的固体废物则委托第三方处置，需支付相应的处
置费；此外，标的公司还存在环境监测、环评以及其他日常环境管理相关费
用。因此，标的公司的环保相关费用成本构成与其日常生产经营所产生的污
染物的类别和处理情况相匹配。
报告期内，由于标的公司所处地区的废弃物处置单价下跌，且标的公司
的产能利用率大幅提高、主要箱型价格增长显著，标的公司生产单位 TEU
集装箱所支出的环保费用成本以及环保费用成本支出占主营收入比整体呈
下降趋势，其中寰宇启东 2021 年 1-4 月环保费用成本支出占比有所提升主
要是因为当期产量较大但确认收入规模相对较小所致。此外，寰宇青岛和寰
宇宁波 2019 年和 2020 年生产单位 TEU 集装箱所支出的环保费用成本以及
环保费用成本支出占主营收入比例高于寰宇启东，主要原因在于寰宇青岛投
入的环保设备修理费相对更多，而寰宇宁波对油漆坑、油漆风管进行深度清
理时处置油漆渣废弃物等产生的废弃物处置费用较多且其所处地区废弃物
处置单价调整相对不明显。因此，报告期内标的公司环保相关费用成本支出
规模与其生产经营情况相匹配。
综上，报告期内，标的公司的环保相关费用成本构成与其日常生产经营
47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
所产生的污染物的类别和处理情况相匹配，相关费用成本支出规模与其生产
经营情况相匹配，因此标的公司的环保相关费用成本与处理生产经营所产生
的污染相匹配。
（四）标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况
的负面媒体报道
1、标的资产最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
根据南通市启东生态环境局、宁波市生态环境局鄞州分局为寰宇启东、
寰宇宁波开具的合规证明，并经登录中华人民共和国生态环境部、南通市生
态环境局、青岛市生态环境局、宁波市生态环境局官方网站查询，最近 36
个月内，标的公司不存在因违反有关环境保护的法律、法规或规章的行为而
受到行政处罚的情形。
2、标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环
保情况的负面媒体报道
经查询企查查、信用中国、南通市生态环境局、青岛市生态环境局、宁
波市生态环境局官方网站的公开信息，并以“寰宇启东+污染”、“寰宇青岛
+污染”、“寰宇宁波+污染”为关键词，运用百度、搜狗等搜索引擎检索最
近 36 个月内标的公司是否存在环保相关的负面报道，并结合南通市启东生
态环境局、宁波市生态环境局鄞州分局为寰宇启东、寰宇宁波开具的合规证
明，最近 36 个月内，标的公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在与环保情况有关的负面媒体报道。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（五）与标的资产主业相关的环保政策是否发生变化，标的资产近期
为满足环保政策要求拟采取的具体措施，相关措施对标的资产生产经营和
财务指标的影响
1、与标的资产主业相关的环保政策是否发生变化，标的资产近期为满
足环保政策要求拟采取的具体措施
根据标的公司的说明，与标的公司主业相关的环保法律法规及规范性文
件主要包括《中华人民共和国环境保护法》（2014 修订）、《中华人民共和国
大气污染防治法》（2018 修正）、《中华人民共和国水污染防治法》（2017 修
正）、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018 修正）、《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》（2020 修订）、《国务院关于印发打赢蓝天保卫
战三年行动计划的通知》（2018 年）、《挥发性有机物（VOCs）污染防治技
术政策》（环保部公告 2013 年第 31 号，2013 年 5 月 24 日实施）、《关于
印发〈“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案〉的通知》 环大气[2017]121
号）、《重点行业挥发性有机物综合治理方案》（环大气〔2019〕53 号）、《江
苏省大气污染防治条例》（2018 第二次修正）、《江苏省环境噪声污染防治条
例》（2018 修正）、《江苏省固体废物污染环境防治条例》（2018 修正）、《山
东省水污染防治条例》（2000 年）、《山东省实施〈中华人民共和国大气污染
防治法〉办法》（2001 年）、《山东省实施〈中华人民共和国固体废物污染环
境防治法〉办法》（2003 年）、《山东省环境噪声污染防治条例》（2004 年）、
《浙江省水污染防治条例》（2017 修订）、《浙江省固体废物污染环境防治条
例》（2017 年第二次修订）、《浙江省大气污染防治条例》（2016 年）等，上
述法律法规及规范性文件近期未发生变化。
2016 年 3 月，中国集装箱行业协会为配合国家大气防治计划实施，实
现行业大幅减排 VOCs，制定了《中国集装箱行业协会 VOCs 治理自律公约》
（以下简称“《自律公约》”），并于 2016 年 3 月 5 日正式生效。《自律公约》
提出了“共同行动、禁油推水”的行动守则，即推广新型水性环保涂装工艺
方案，以实现大幅减少行业 VOCs 排放量。
《自律公约》出台后，标的公司积极响应并自愿履行持续推进“油改水”
涂装工艺普及与创新，以低 VOCs 含量或不含 VOCs 的涂料替代生产过程中
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
使用的有机溶剂和高 VOCs 含量的油漆、油墨，积极推动集装箱制造产业绿
色发展。
寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波于 2016 年底、2017 初年陆续展开干箱
生产线的油改水项目，并于 2017 年底全部完成改造；寰宇启东预计自 2021
年 8 月起启动冷藏集装箱生产线水性漆改造，全面采用低 VOCs 水性漆替代
喷涂用油漆，预计于 2021 年底完成；寰宇青岛预计自 2021 年 10 月起启动
冷藏集装箱生产线水性漆改造，并预计于 2021 年底完成。前述改造完成后，
可以大幅度减少 VOCs 的排放量。
2、相关措施对标的资产生产经营和财务指标的影响
（1）资本性支出将增加标的公司的折旧摊销和运维费用，对未来业绩
造成一定影响
标的公司拟投入资金购入相关机器设备进行水性漆环保改造，因该等资
金支出新增的固定资产将按照标的公司会计政策逐年计提折旧摊销，且增加
一定的日常运行维护费用，因此会对标的公司的盈利水平造成一定的影响。
具体而言，寰宇启东、寰宇青岛分别计划投入 5,900.00 万元、6,160.00 万元
进行冷箱生产线水性漆改造，假设该等投入所购置的机器设备等固定资产的
折旧年限为 10 年、残值率为 4%，则寰宇启东、寰宇青岛预计每年将新增
产生 566.40 万元、591.36 万元的折旧成本。
（2）环保政策趋紧推动行业进行推进环保改造，加速行业优胜劣汰，
有利于提升优质企业的竞争力
为积极响应《自律公约》，推动集装箱制造行业的绿色转型升级，标的
公司将进一步通过对冷藏集装箱进行水性漆环保改造升级进一步履行其社
会责任，积极采取措施减少污染物排放，推动绿色、可持续性发展。其次，
行业下游客户在采购集装箱时，亦对生产商采用水性漆喷涂的要求逐渐明确，
集装箱制造企业需要通过水性漆改造来满足客户需求。标的公司以绿色可持
续发展为目标，以减少污染物排放为己任，将通过环保改造积极履行其社会
责任以及满足下游客户不断变化的产品需求，从而提升其自身社会责任感与
行业竞争力。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（3）其他成本、费用对标的公司财务指标的影响
标的公司完成水性漆改造后，因其流水线生产工艺发生变化，水性漆喷
涂对烘干技艺要求更高，烘干所需燃烧天然气量将会增加，导致生产过程中
的制造成本提升。其次，使用水性漆喷涂生产单位 TEU 所需的涂料数量降
低，但是水性漆单价较油性漆更高，生产单位 TEU 所需的涂料原材料成本
将会有所提升。具体而言，报告期内，寰宇启东生产冷箱所耗用的涂料及天
然气成本占主营业务成本比例的均值分别为 0.35%、0.02%，寰宇青岛生产
冷箱所耗用的涂料及天然气成本占主营业务成本比例均值分别为 1.31%、
0.08%。根据标的公司干箱生产线水性漆改造经验，预计寰宇启东、寰宇青
岛进行冷箱生产线水性漆改造后冷箱涂料成本及天然气成本分别增加 100%
和 70%。若仅考虑冷箱生产线水性漆改造新增固定资产折旧、天然气耗用
增加、冷箱涂料成本增加，假设保持集装箱产成品价格及其他参数不变的情
况下，则寰宇启东、寰宇青岛的主营业务成本预计分别增加约 0.68%及 1.73%，
其中寰宇青岛主营业务成本增加幅度大于寰宇启东的主要系寰宇青岛冷箱
产销量较大所致。
由于标的公司主营业务成本中的主要组成部分为钢材等原材料，冷箱用
涂料以及天然气耗用成本占比较较低，因此水性漆改造所产生的额外成本对
标的公司财务指标的影响相对有限。且在实际情况下，标的公司会在市场供
需关系的基础上，在集装箱产品长期定价策略上充分考虑环保改造导致的成
本变化情况，进而在长期将环保改造对成本侧的的影响进行平滑。
综上所述，标的公司水性漆改造投入的环保资本性支出虽然会增加一定
的折旧摊销及运维费用，环保改造所致生产技艺的变化会产生额外的能源耗
用及原材料成本支出，但长远来看标的公司的水性漆改造将推动其高质量、
可持续发展，提升其市场竞争能力。随着集装箱制造行业因环保要求、行业
标准及客户需求导致的优胜劣汰，标的公司作为优质集装箱制造企业将受益
于已实施的绿色改造升级，因此标的公司采取的环保措施将有利于其长期生
产经营，不会对其财务指标造成重大不利影响。
51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）标的公司现有工程均已履行环境评价及
竣工环保验收手续，标的公司现有工程不涉及需要落实污染物总量削减替代
要求的情形；除根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》《关于印发《污染影响类建设项目重大
变动清单（试行）》的通知》（环办环评函[2020]688 号）等规定，无需履行
或重新履行环境影响评价手续的项目外，标的公司在建、拟建项目已获得相
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（2）标的公司均已取得排污许
可证且均在有效期内；标的公司在生产环节中涉及污染物，并已说明相关排
放情况；标的公司防止污染设施的处理能力充足、运行情况良好，技术工艺
具有一定先进性，节能减排处理效果符合要求；标的公司报告期内委托具有
检测资质的独立第三方监测机构对标的箱厂排污情况进行自行监测，形成了
自行监测和在线监测相结合的环境监测体系，相关监测记录均已妥善保存，
日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，第三方检测机构与标的公司不
存在关联关系，具有独立性，寰宇启东及寰宇宁波对报告期内收到的环保部
门现场检查的监察意见已进行及时落实，此外标的公司未发生收到环保部门
现场检查需要整改的情况，报告期内亦无收到相关行政处罚情况；（3）标的
公司的环保相关费用成本构成与其日常生产经营所产生的污染物的类别和
处理情况相匹配，相关费用成本支出与其生产经营情况相匹配，标的公司的
环保相关费用成本与处理生产经营所产生的污染相匹配；（4）标的公司最近
36 个月不存在因违反有关环境保护的法律、法规或规章的行为而受到行政
处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与环保情况
有关的负面媒体报道；（5）与标的公司主业相关的环保方面法律法规及规范
性文件近期未发生变化。标的公司近期为满足环保要求拟实施冷藏集装箱水
性漆改造项目，相关措施预计不会对标的公司生产经营和财务指标造成重大
不利影响。
五、反馈意见第 14 条
申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行
情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖
股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。2）按照《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》充分举证相关内幕信息知
情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内
幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复如下：
（一）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情
况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股
票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
（1）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定
中远海发已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于上市
公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定制定了《内幕信息知
情人登记备案制度》，具体制定情况如下：
2010 年 3 月 25 日，中远海发第二届董事会第三十次会议审议通过了《内
幕信息知情人登记备案制度》。2012 年 1 月 18 日，中远海发第三届董事会
第十七次会议审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记备案制度》。《内幕
信息知情人登记备案制度》规定了内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕
信息知情人的登记备案管理、内幕信息的保密管理和责任追究等内容，并由
各部门及相关人员遵照执行。
（2）内幕信息知情人登记管理制度执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的
要求，本次交易过程中，内幕信息知情人登记管理制度的执行情况具体如下：
①交易筹划至预案公告阶段
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
中远海发与本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次
交易相关敏感信息的人员范围。同时，各方严格按照“真实、准确、完整”
的要求进行了内幕信息知情人登记工作。
中远海发聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与
该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
中远海发为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，经向上海证券交易所申请，公司自 2021 年 1 月 14 日开市起停牌，
并在指定信息披露媒体发布了《中远海运发展股份有限公司筹划发行股份购
买资产停牌公告》（公告编号：临 2021-003）。
中远海发制作了内幕信息知情人名单以及本次交易重大事项进程备忘
录，并将上述文件于披露停牌公告以及披露预案前，向上海证券交易所报送。
②预案公告后至草案公告阶段
2021 年 1 月 28 日，中远海发股票于开市起复牌；
重组预案公告后，中远海发严格按照中国证监会及上交所的要求，持续
完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖中远海发股票；
中远海发向中国证券登记结算有限责任公司申请查询本次交易停牌前
6 个月至披露重组预案之日（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 27 日）相
关内幕信息知情人买卖中远海发股票的情况，并于 2021 年 2 月 24 日取得查
询结果；
2021 年 4 月 29 日，中远海发向上交所报送了更新汇总的交易进程备忘
录。
③草案公告后
2021 年 5 月 11 日，中远海发向中国证券登记结算有限责任公司申请查
询本次交易披露重组预案之日至披露重组报告书之日（即 2021 年 1 月 27
日至 2021 年 4 月 29 日）期间，本次交易相关的内幕信息知情人买卖中远海
发股票的情况，并于 2021 年 5 月 14 日取得查询结果；
54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本次交易相关的内幕信息知情人亦对 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 4 月
29 日期间买卖中远海发股票的情况进行了自查，并出具自查报告；
2021 年 6 月 7 日，中远海发向上交所报送并公告了《中远海运发展股
份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，中远海发建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，并在本次交
易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其
直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进
行了充分揭示和强调，中远海发的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效
执行。
2、本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖
股票等情况
（1）本次重组交易进程
①本次交易的重要时间节点
自上市公司本次交易首次停牌日（2021 年 1 月 14 日）至本次交易重组
报告书草案首次披露之日（2021 年 4 月 29 日）期间，本次交易的重要时间
节点如下所示：
a）上市公司本次交易首次停牌
2021 年 1 月 14 日，上市公司因筹划发行股份购买资产事项，上市公司
股票于当天开市起停牌。
b）本次交易预案首次披露阶段
2021 年 1 月 27 日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司本次重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于当日
向上交所递交了本次交易相关事项的文件。中远海发于 2021 年 1 月 28 日披
露了本次交易预案及其相关文件。
c）本次交易上市公司股票复牌
2021 年 1 月 28 日，中远海发股票复牌。
d）上市公司披露预案修订稿
2021 年 2 月 9 日，上市公司收到上交所上市公司监管一部《关于对中
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0206 号）（以下简称“《问询函》”），
上市公司对《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关
的信息披露文件进行了修订、补充和完善，2021 年 2 月 25 日，上市公司披
露了本次交易预案修订稿。
e）本次交易草案首次披露阶段
2021 年 4 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于公司本次重组方案的议案》等相关议案，并于当日向上交所递
交了本次交易相关事项的文件。中远海发于 2021 年 4 月 30 日披露了本次重
组草案及其相关文件。
②本次交易的交易进程备忘录出具情况
就本次重组相关的重要议题和决议，本次重组相关方分别共形成了 6
次交易进程备忘录，具体情况如下：
序 筹划决
时间 会议方式 参与机构 商议和决策内容
号 策方式
中远海发发行股份购买资产
1 2021.1.7 现场会议 会议讨论 中远海发
并募集配套资金方案
中远海发发行股份购买资产
2 2021.1.12 现场会议 会议讨论 中远海运集团
并募集配套资金暨关联交易
中远海发与中远海运投资签
署《中远海运发展股份有限
中远海发
3 2021.1.13 现场会议 会议讨论 公司与中远海运投资控股有
中远海运投资
限公司关于收购集装箱制造
业务股权资产之意向协议》
中远海发发行股份购买资产
4 2021.1.19 现场会议 会议讨论 中远海运集团
并募集配套资金暨关联交易
中远海发召开董事会审议发
中远海发
5 2021.1.27 现场会议 会议讨论 行股份购买资产并募集配套
中远海运投资
资金暨关联交易
中远海发
交易各方及中介最终确定本
中远海运投资
次交易方案，中远海发召开
中金公司
董事会审议发行股份购买资
6 2021.4.29 现场会议 会议讨论 招商证券
产并募集配套资金暨关联交
国浩律师
易，并与中远海运投资签署
安永
交易相关协议
中通诚
（2）内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
①本次交易的内幕信息知情人自查范围
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本次重组相关内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员；上市公司直接控股股东/募集配套资金交易
对方中国海运集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司间接
控股股东中国远洋海运集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员；发行
股份购买资产交易对方中远海运投资控股有限公司及其董事、高级管理人员；
标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次重组提供
服务的相关中介机构及其具体经办人员，以及上述自然人的直系亲属，包括
配偶、父母、成年子女。
②登记填报情况
上市公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息
知情人登记表》。上市公司分别于上市公司股票首次停牌后、本次交易预案
首次披露前向上交所进行了内幕信息知情人申报。 内幕信息知情人登记表》
中填报的信息与上市公司内幕信息知情人员档案实际情况相符，不存在误填
及漏填的情况，符合相关规定要求。
③本次交易相关人员买卖股票情况
根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的《自查报告》、中国证券登
记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，在自查期间，本次重组相关内幕信息知情人买卖
中远海发 A 股股票的情况具体如下：
A、自查范围内自然人买卖中远海发 A 股股票的情况
股份变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
赵亚 中远海发监事
2020.12.29 2,000 0 卖出
萍 叶红军之配偶
中远海发员工
谢文欣 2020.08.11 2,000 0 卖出
谢佳之父亲
B、自查范围内相关机构买卖中远海发 A 股股票的情况
a) 中远海运集团
在自查期间，中远海运集团持有及买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
股份变动数量 自查期末结余
名称 关系 交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4,171,600
中远海 中远海发的间
2020.11.09 33,399,288 47,570,789 买入
运集团 接控股股东
9,999,901
b) 中国海运
在自查期间，中国海运持有及买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
股份变动数量 自查期末结余
名称 关系 交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
中远海发的 4,171,600
中国海运 直接控股股 2020.11.09 33,399,288 4,410,624,386 卖出
东 9,999,901
c)中金公司
中金公司资管业务管理账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 自查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 208,800
200
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -10,210,401
中金公司衍生品业务自营性质账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 自查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 22,022,100
4,635,400
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -16,591,500
中金公司融资融券专户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 自查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 1,921,900
0
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -2,146,400
d) 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
在自查期间，招商证券买卖中远海发 A 股股票的情况具体如下：
2020 年 7 月 13 日持 2021 年 4 月 29 日持
期间累积 期间累积
账户类型 有中远海发股票情 有中远海发股票情
买入 卖出
况 况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
衍生投资
部相关账 300,100 股 49,700 股 5,438,300 股 5,688,700 股
户
综上所述，上市公司自本次交易事项筹划以来，已对内幕信息知情人范
围进行了严格控制，并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及
时登记。公司亦与交易各方及各中介机构对本次交易相关的保密事项作出约
定，督促各方遵守保密义务。上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形。
（二）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》充
分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查
敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确
安排
1、充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为
（1）本次交易采取的保密措施
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及
相关规定，中远海发就本次交易采取了充分的保密措施，具体内容如下：
① 本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充
分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围。
②中远海发聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并
与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责
任。
③中远海发多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内
幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖中远海发股票。
④本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保
证文件内容不外泄。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
⑤本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与
人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。
⑥本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度
的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
综上，在本次交易过程中，上市公司采取了充分的保密措施，没有不当
的信息泄露情形。
（2）内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为的核查情况
就本次交易内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，已进行
充分核查，具体方式如下：
①上市公司在本次交易的重要交易节点向上交所递交了内幕信息知情
人登记表；
②上市公司于本次交易的重要交易节点向中国证券登记结算有限责任
公司提请核查本次交易内幕信息知情人的股票交易记录；
③对本次交易的内幕信息知情人履行了内幕交易核查程序。
本次交易的自查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相
关知情人员；上市公司直接控股股东/募集配套资金交易对方中国海运集团
有限公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司间接控股股东中国远洋
海运集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员；发行股份购买资产交易
对方中远海运投资控股有限公司及其董事、高级管理人员；标的公司及其董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次重组提供服务的相关中介
机构及其具体经办人员，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
上述范围内的内幕信息知情人就其自查期间买卖上市公司股票的情况
进行了自查，并出具了《关于买卖中远海运发展股份有限公司股票情况的自
查报告》。其中买卖中远海发股票的自然人已出具了《关于不存在内幕交易
行为的承诺函》，对其在自查期间内实施的买卖上市公司股票的行为不存在
内幕交易进行了确认与承诺。同时，买卖中远海发股票的机构已在《自查报
告》中对自查期间内买卖上市公司股票的行为进行了说明及承诺，确认上述
行为不存在内幕交易。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上，上市公司在本次交易的重要交易节点向上交所持续更新递交了内
幕信息知情人登记表，并向中国证券登记结算有限责任公司提请核查了本次
交易内幕信息知情人在自查期间的股票交易记录。同时，本次交易的相关机
构及人员对其在自查期间是否买卖上市公司股票行为进行了自查，在自查期
间内有买卖上市公司股票行为的机构及自然人均出具了无内幕交易的承诺
或说明。根据前述信息，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存
在内幕交易行为。
2、逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易
（1）针对赵亚萍的股票买卖核查
自查期间赵亚萍买卖上市公司股票的情况如下：
股份变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
中远海发监事
赵亚萍 2020.12.29 2,000 0 卖出
叶红军之配偶
针对赵亚萍买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
①获取赵亚萍的自查报告；
②核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
③获取赵亚萍与叶红军出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》；
④结合内幕信息知情人登记表，分析赵亚萍股票交易的时间、数量、金
额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
⑤根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录判断，赵亚萍未参与本次
交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作。
根据赵亚萍与叶红军出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，针
对上述自查期间内买卖上市公司股票的行为，赵亚萍与叶红军承诺：叶红军
未向赵亚萍透漏上市公司本次重组的信息；赵亚萍在上述自查期间买卖上市
公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中远海发股票投资价值的自
行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；赵
亚萍在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
存在利用本次重组的内幕信息买卖中远海发股票的情形；赵亚萍及叶红军不
存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中远海发股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；若上述
买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性
文件，赵亚萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
综上所述，基于赵亚萍与叶红军出具的承诺与其他核查资料，赵亚萍在
自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成
内幕交易。
（2）针对谢文欣的股票买卖核查
自查范围内谢文欣买卖中远海发 A 股股票的情况：
股份变动数量 当日结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
中远海发员工
谢文欣 2020.08.11 2,000 0 卖出
谢佳之父亲
针对谢文欣买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程序：
①获取谢文欣的自查报告；
②核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
③获取谢文欣与谢佳出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》；
④结合内幕信息知情人登记表，分析谢文欣股票交易的时间、数量、金
额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
⑤根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录判断，谢文欣未参与本次
交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作。
根据谢文欣与谢佳出具的《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，针对
上述自查期间内买卖上市公司股票的行为，谢文欣与谢佳承诺：谢佳未向谢
文欣透漏上市公司本次重组的信息；谢文欣在上述自查期间买卖上市公司股
票的行为，是基于对二级市场交易情况及中远海发股票投资价值的自行判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；谢文欣在
上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
用本次重组的内幕信息买卖中远海发股票的情形；谢文欣及谢佳不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖中远海发股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；若上述买卖上市
公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，谢文
欣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
综上所述，基于谢文欣与谢佳出具的承诺与其他核查资料，谢文欣在自
查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内
幕交易。
（3）针对中远海运集团的股票买卖核查
在自查期间，中远海运集团持有及买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
股份变动数量 自查期末结余
名称 关系 交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
4,171,600
中远海 中远海发的间
2020.11.09 33,399,288 47,570,789 买入
运集团 接控股股东
9,999,901
针对中远海运集团买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核
查程序：
①获取中远海运集团的自查报告；
②核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
③查阅上市公司于 2021 年 6 月 8 日披露的《中远海运发展股份有限公
司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》等相关公告
文件。
针对上述自查期间买卖股票的行为，中远海运集团已出具说明及承诺，
具体内容如下：“2020 年 10 月 12 日，中远海发及其下属子公司中远集装箱
工业有限公司、Long Honour Investments Limited 与深圳市资本运营集团有
限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司签署了《股份转让协议》，
中远海发下属子公司拟出售其持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司股份（以下简称“重大资产出售”）。同日，本单位就中远海发重大资产
出售事宜出具了《中国远洋海运集团有限公司关于本次重大资产重组的原则
63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
性意见及减持计划的承诺》。中远海发于 2020 年 10 月 13 日公告的《中远海
运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中对该承诺函进行了披
露：为优化持股结构，中国海运集团有限公司未来拟在符合法律法规及相关
监管规则的要求下，将其通过集合计划持有中远海发 47,570,789 股 A 股股
份以大宗交易方式转让予本单位。2020 年 11 月 9 日，本单位实际完成了前
述股份的受让。以上买卖中远海发股票是本单位为优化持股结构而做出的决
策，并由本单位独立判断进行，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况，且相关内
容已经中远海发公开披露。除上述买卖中远海发股票的情形外，本单位在核
查期间不存在其他买卖中远海发股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建
议他人买卖中远海发股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本单位对上述
说明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明及承
诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
综上所述，基于中远海运集团出具的承诺与说明及其他核查资料，中远
海运集团在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交
易，不构成内幕交易。
（4）针对中国海运的股票买卖核查
在自查期间，中国海运持有及买卖中远海发 A 股股票的情况如下：
股份变动数量 自查期末结余
名称 关系 交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
中远海发的 4,171,600
中国海运 直接控股股 2020.11.09 33,399,288 4,410,624,386 卖出
东 9,999,901
针对中国海运买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程
序：
①获取中国海运的自查报告；
②核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
③查阅上市公司于 2021 年 6 月 8 日披露的《中远海运发展股份有限公
司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》等相关公告
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
文件。
如“（3）针对中远海运集团的股票买卖核查”所述，中国海运上述自查
期间买卖股票的行为系为优化持股结构而作出，该等股票由中国海运通过集
合计划间接持有。对此，中国海运已出具说明及承诺，具体内容如下：“2020
年 10 月 12 日，中远海发及其下属子公司中远集装箱工业有限公司、Long
Honour Investments Limited 与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香
港）集装箱投资有限公司签署了《股份转让协议》，中远海发下属子公司拟
出售其持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股份（以下简称“重
大资产出售”）。同日，本单位就中远海发重大资产出售事宜出具了《中国海
运集团有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺》。
中远海发于 2020 年 10 月 13 日公告的《中远海运发展股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》中对该承诺函进行了披露：为优化持股结构，本单
位未来拟在符合法律法规及相关监管规则的要求下，将本单位通过集合计划
持有中远海发 47,570,789 股 A 股股份以大宗交易方式转让予中远海运集团。
2020 年 11 月 9 日，本单位实际完成了前述股份的转让。以上买卖中远海发
股票是本单位根据中远海运集团优化持股结构要求而做出的相应决策，并由
本单位独立判断进行，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕
信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况，且相关内容已经中
远海发公开披露。除上述买卖中远海发股票的情形外，本单位在核查期间不
存在其他买卖中远海发股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买
卖中远海发股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本单位对上述说明及承
诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项说明及承诺不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
综上所述，基于中国海运出具的承诺与说明及其他核查资料，中国海运
在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构
成内幕交易。
（5）针对中金公司的股票买卖核查
在自查期间，中金公司买卖中远海发 A 股股票的情况具体如下：
中金公司资管业务管理账户
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 自查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 208,800
200
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -10,210,401
中金公司衍生品业务自营性质账户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 自查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 22,022,100
4,635,400
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -16,591,500
中金公司融资融券专户
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 自查期末持股情况（股）
2020.7.13-2021.4.29 买入 1,921,900
0
2020.7.13-2021.4.29 卖出 -2,146,400
针对中金公司买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程
序：
①获取中金公司的自查报告；
②核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》。
对于中金公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券
专户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体内
容如下：本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内
部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息
隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运
作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防
范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营、融
资融券账户买卖“中远海发”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属
于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公
司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖
“中远海发”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
开信息违规披露给第三方。
综上所述，基于中金公司出具的承诺与说明及其他核查资料，中金公司
在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构
成内幕交易。
（6）针对招商证券的股票买卖核查
在自查期间，招商证券买卖中远海发 A 股股票的情况具体如下：
2020 年 7 月 13 日持有 2021 年 4 月 29 日持有 期间累积 期间累积
账户类型
中远海发股票情况 中远海发股票情况 买入 卖出
衍生投资
部相关账 300,100 股 49,700 股 5,438,300 股 5,688,700 股
户
针对招商证券买卖上市公司股票的情况，本所律师进行了如下的核查程
序：
①获取招商证券的自查报告；
②核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》。
针对上述自查期间买卖股票的行为，招商证券已出具说明及承诺，具体
内容如下：本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行
内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信
息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务
运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以
防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生投资部相
关账户买卖中远海发股票的行为是依据其自身独立投资研究作出的决策，属
于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺在本次拟实施的上市公司
重组过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖中远海发股票的情况，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开
信息披露给第三方。
综上所述，基于招商证券出具的承诺与说明及其他核查资料，招商证券
在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构
成内幕交易。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经核查，上述机构或人员在自查期间买卖中远海发股票的行为不属于利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述
情况外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖中远海发
股票的行为。
3、按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排
上市公司与交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，控制相关敏感信息
的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依
法披露前的保密义务，以防止内幕交易。对内幕交易防控的具体安排如下：
（1）上市公司在本次交易研究、筹划及决策的过程中，通过严格控制
洽谈人员的范围和缩短洽谈决策时间，尽可能地缩小内幕信息知情人范围；
（2）上市公司与参与本次交易的中介机构及时签署保密协议及严格保
管本次交易的相关文件等措施严格管理了本次交易的信息；
（3）上市公司要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构对
相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，并就本次交易
相关进程按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程
中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等；
（4）为避免本次交易信息泄露并导致内幕交易，上市公司于 2021 年 1
月 14 日开市起停牌，并于当日发布了《中远海运发展股份有限公司筹划发
行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临 2021-003），披露了停牌事由及
本次交易的基本情况，且进行了必要风险提示。停牌期间，上市公司按照相
关规定及时公告了本次交易的进展情况；
（5）在上市公司与交易对方于 2021 年 1 月 27 日签订的《发行股份购
买资产协议》中，明确约定了除法律、法规或规范性文件另有规定，或审批
机构、登记及监管部门提出任何要求之外，未经其他各方事先书面同意，任
何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附
属事项，或对其他各方的信息作出披露；
（6）本次交易相关方和相关人员对申请股票停牌前 6 个月至本次交易
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
《重组报告书》签署之日期间的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了
自查，并根据于 2021 年 2 月 24 日及 2021 年 5 月 14 日取得的中国证券登记
结算有限责任公司关于内幕信息知情人股票交易的证明文件，出具了《中远
海运发展股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告》，并于 2021 年 6 月 8 日进行了公告。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）中远海发建立了《内幕信息知情人登记
备案制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施。
上市公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围并对相关
内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时登记。公司亦与交易各方及
各中介机构对本次交易相关的保密事项作出约定，督促各方遵守保密义务。
根据前述信息，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形；（2）中远海发在
本次交易的重要交易节点向上交所持续更新递交了内幕信息知情人登记表，
并向中国证券登记结算有限责任公司提请核查了本次交易内幕信息知情人
在自查期间的股票交易记录；同时，本次交易的相关机构及人员对其在自查
期间是否买卖上市公司股票行为进行了自查，在自查期间内有买卖上市公司
股票行为的机构及自然人均对上述行为进行了承诺或说明；根据前述信息，
本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。中远海发已
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，对落
实内幕交易防控措施已作出明确安排。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 补充事项法律意见书正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第一章之“一、本次交易
的整体方案”所论述内容未发生变更与调整。
二、 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的具体方案更新内容如下：
中远海发于2021年7月28日实施完成2020年年度权益分派，以2020年度利润
分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份
余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税），上市公司对本次
发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行价格由2.51元/股调整为
2.46元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应由1,419,074,539股调整为
1,447,917,519股，具体情况如下：
（一）发行价格调整情况
根据本次交易方案，上市公司2020年年度权益分派实施完毕后，发行股份购
买资产的发行价格按照下述计算公式进行调整：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
70
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
鉴于上市公司2020年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，发行股
份购买资产调整后的发行价格为：2.51-0.056=2.46元/股（向上取整保留两位小数）。
（二）股份发行数量调整情况
根据上述调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照
以下公式进行调整：
本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产的交易价格÷本次发行
股份购买资产调整后的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合
上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最
终以经中国证监会核准的数量为准。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中远海发向中远
海运投资发行股票的具体情况如下表所示：
调整前获得股份数 调整后获得股份数量
对应标的资产 交易对价（万元）
量（股） （股）
寰宇启东 100%
157,074.05 625,793,027 638,512,398
股权
寰宇青岛 100%
133,293.64 531,050,358 541,844,065
股权
寰宇宁波 100%
60,637.24 241,582,629 246,492,845
股权
寰宇科技 100%
5,182.78 20,648,525 21,068,211
股权
小计 356,187.71 1,419,074,539 1,447,917,519
截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，《法律意见书》第一章之
“二、发行股份购买资产”所论述内容未发生变更与调整。
三、 募集配套资金
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第一章之“三、募集配套
资金”所论述内容未发生变更与调整。
四、 本次交易构成关联交易
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第一章之“四、本次交易
构成关联交易”所论述内容未发生变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
五、 本次交易不构成重大资产重组
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第一章之“五、本次交易
不构成重大资产重组”所论述内容未发生变更与调整。
六、 本次交易不构成重组上市
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第一章之“六、本次交易
不构成重组上市”所论述内容未发生变更与调整。
七、 决议有效期
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第一章之“七、决议有效
期”所论述内容未发生变更与调整。
综上，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二章 本次交易各方的主体资格
一、 中远海发的主体资格
本次重组中，中远海发为发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方。
截至 2021 年 4 月 30 日，中远海发前十大股东及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
4,410,624,386 A股
1 中国海运集团有限公司1 38.87%
100,944,000 H股
2 HKSCC NOMINEES LIMITED2 3,656,941,175 31.50% H股
3 国家开发投资集团有限公司 183,331,807 1.58% A股
中远海运发展股份有限公司回购
4 79,627,003 0.69% A股
专用证券账户
5 香港中央结算有限公司3 57,074,462 0.49% A股
河南伊洛投资管理有限公司－乐
6 49,301,464 0.42% A股
天 1 号伊洛私募证券投资基金
7 中国远洋海运集团有限公司 47,570,789 0.41% A股
河南伊洛投资管理有限公司－伊
8 34,634,365 0.30% A股
洛 9 号私募证券投资基金
河南伊洛投资管理有限公司－君
9 24,518,800 0.21% A股
安 6 号伊洛私募证券投资基金
河南伊洛投资管理有限公司－华
10 24,445,400 0.21% A股
中 3 号伊洛私募证券投资基金
截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，《法律意见书》第二章之
“一、中远海发的主体资格”所论述内容未发生变更与调整。
综上，本所律师认为，中远海发为依法设立并有效存续的上市公司；截至本
补充法律意见书出具日，中远海发不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有
效法律、法规、规范性文件和中远海发的公司章程的规定须终止的情形；中远海
发具备实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
二、 交易对方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第二章之“二、交易对方
1 截至 2021 年 4 月 30 日，中国海运集团有限公司间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份由 HKSCC
NOMINEES LIMITED 作为名义持有人持有。
2 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代
理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有
限公司持股数量已经剔除了前述中国海运集团有限公司间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份。
3 香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司 A 股股份的总和。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的主体资格”所论述内容未发生变更与调整。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方均为依法有效存续的独立法人，
不存在根据其注册地现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要
终止的情形。交易各方均具备参与本次重组的主体资格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三章 本次重组的批准和授权
一、 本次重组已获得的批准和授权
补充事项期间，本次重组已取得以下批准和授权：
（一）2021 年 5 月 25 日，中远海运集团就本次重组向中远海发下发了《关
于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批
复》，同意中远海发向中远海运投资发行 A 股股份购买其持有的寰宇启东 100%
股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权，同意向
包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发
行 A 股股份的方式募集配套资金，并同意中国海运参与认购。
（二）2021 年 6 月 8 日，香港证监会执行人员向中远海发授予了关于本次
重组清洗豁免的同意函并就特别交易给予同意。
（三）2021 年 6 月 10 日，中远海发召开 2021 年第一次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，经非关联股东
分别审议通过了《关于公司本次重组方案的议案》《关于提请股东大会同意中远
海运投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于申请清洗豁免
的议案》及《关于特别交易的议案》等议案。
二、 本次重组尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中远海发公司
章程的规定，中远海发本次重组尚需中国证监会核准。本次重组完成后，相关方
尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就
外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第四章 本次交易的相关协议
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第四章“本次交易的
相关协议”所论述内容未发生变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了中远海发进行本次重组的
实质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》以及中远海发的说明，本次交易符
合国家产业政策。
报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行
政处罚的情形。
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法规而受到重大行政处
罚的情形；标的公司拥有的部分房屋存在尚未取得权属证书的情形，本次交
易标的资产的出售方中远海运投资已就此出具了相应的书面承诺（具体详见
本补充法律意见书第六章“本次交易的标的资产”相关内容），前述房产瑕
疵情形不会对本次交易构成实质性障碍。
根据中远海发与国家市场监督管理总局反垄断局办公室的商谈结果及
中远海发聘请的境外法律顾问意见，本次交易无需进行境内外反垄断申报。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定”。
（二）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司公众股
东所持股份的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》
规定的股票上市条件的情况。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产的交易价格，系以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的资产评估
报告评估值为依据，经交易各方公平协商后确定，定价公允，不存在损害中
远海发和股东合法权益的情形。
上市公司独立董事已对标的资产交易价格的公允性发表了事前认可意
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
见及独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形”的规定。
（四）本次交易的标的资产为寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股
权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权。本次交易的标的公司均为
在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出
具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。根据国家企业
信用信息公示系统的主体登记信息及交易对方出具的承诺并经本所律师核
查，交易对方依法持有标的资产，标的资产之上不存在质押、冻结、司法查
封等权利受到限制或禁止转让的情形，且不存在其他主体通过代持、委托持
股等安排持有标的资产的情形。在本次交易所涉《发行股份购买资产协议》
及补充协议生效且相关先决条件成就或得到满足后，依据协议的约定办理资
产过户不存在实质性法律障碍。
本次交易为中远海发购买标的公司 100%股权，不涉及债权债务的转移，
相关债权债务的处理不存在违反法律法规及规范性文件的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易完成后，中远海发的主营业务仍为航运及相关产业租赁、
集装箱制造销售及投资及服务等业务，不存在可能导致上市公司主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。根据《重组报告书（草案）》，本次交易后，
上市公司的主营业务不会发生重大改变，通过本次交易，有利于上市公司进
一步优化资产结构，提高持续经营能力。
基于上述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致中远海发重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形”的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（六）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与直接控股股东、间接控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司的直接控股股东及间接控股股东不会发生变化，上市公司与其直接控
股股东、间接控股股东及其关联方仍继续保持独立。上市公司直接控股股东
中国海运及间接控股股东中远海运集团已出具了相关承诺函，承诺其与上市
公司保持在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与直接
控股股东、间接控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定”的规定。
（七）本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建
立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司治理架构和独
立运营的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完
善和保持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
二、 本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产
基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分
专利采用收益法进行评估，因此上市公司与中远海运投资根据相关规定签署
了《业绩补偿协议》，对业绩补偿资产的未来经营业绩进行了承诺，并就相
关补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中
国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）根据《重组报告书（草案）》《上市公司备考审阅报告》，本次交
易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
中远海运集团及中国海运已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺将规范及减少与上市公司的关联交易、避免发生同业竞争及保持上市公
司的独立性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中远海发 2020 年度
财务报告进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2021BJAA130001”的无保
留意见《审计报告》。
基于上述，本所律师认为，中远海发最近一年财务会计报告已由注册会
计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
（三）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的书面说明确认，本
所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）根据交易对方中远海运投资出具的书面说明，并经本所律师核查，
本次交易拟注入的标的资产为寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、
寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权，该等股权权属清晰，且标的公
司切实开展经营性业务，为经营性资产。本次交易的标的公司均为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情
形。根据交易对方中远海运投资出具的书面承诺并经本所律师核查，交易对
方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等情形；标的资产真实、有效，
该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情
形。
基于上述，本所律师认为，本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
性资产，在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效且先决条件成就或
得到满足后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股
标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前中远海发总股本的 30%。本
次交易募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投入寰宇启
东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物
流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资
金（其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价
的 25%）。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的相关安排符合《重
组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会 2020 年 7 月
31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为中远海发第六届董事会第三十
次会议决议公告日（即 2021 年 1 月 28 日）。根据《重组管理办法》第四十
五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。中远海发本次发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日中远海发 A 股股票交易
均价的 90%，即 2.51 元/股。
2021 年 6 月 29 日，上市公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
于本公司二○二○年度利润分配的议案》，公司以 2020 年度利润分配时股权
登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为
基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元（含税）。2021 年 7 月 28
日，上市公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的
股份发行价格相应由 2.51 元/股调整为 2.46 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
六、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定
本次发行股份购买资产交易对方中远海运投资针对其因本次交易而取
得的中远海发股份作出如下承诺：
“1、本公司因本次重组而取得的中远海发股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作
相应调整，下同），或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份
发行价的，本公司所持有中远海发该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，
本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理
办法》第四十六条及第四十八条的规定。
七、 本次交易符合《发行管理办法》及《发行股票实施细则》的有
关规定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）经核查，本次募集配套资金发行股份的对象为包括中国海运在内
的不超过 35 名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条第一款的规
定。
（二）根据中远海发的说明及《股份认购协议》的约定，本次募集配套
资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行时上市公司最近一期经
审计的每股净资产，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（三）经核查，本次募集配套资金的认购方中国海运承诺，其认购的本
次非公开发行的公司股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；其他发
行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。上述安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（四）经核查，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用
后，拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，本次募集配套资金
数额符合项目需求；资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定；所募集资金不会用以持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与直接控股股东或
间接控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；中远海发已建立
募集资金专项存储制度，并承诺如本次募集配套资金方案获得中国证监会审
核通过，则募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的使用安排符合《发
行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
（五）经核查，本次交易完成后，上市公司直接控股股东、间接控股股
东不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《发行管
理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中远海发不存在《发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被直接控股股东或间接控股股东严重损害且
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》
及《发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第六章 本次交易的标的资产
一、 标的资产的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“一、标的
资产的基本情况”所论述内容未发生变更与调整。
二、 寰宇启东 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“二、寰宇
启东 100%股权”之“（一）基本情况及股权结构”所论述内容未发生变更
与调整。
（二） 主要历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“二、寰宇
启东 100%股权”之“（二）主要历史沿革”所论述内容未发生变更与调整。
（三） 寰宇启东主要资产
1. 寰宇启东的对外股权投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东不存在对外股权投
资。
2. 寰宇启东拥有的土地使用权
经核查，补充事项期间，寰宇启东未拥有新增的土地使用权。截至本补
充法律意见书出具之日，寰宇启东共有 3 处土地使用权。具体情况如本补充
法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，寰宇启东合法拥有该等土地的使用权。
3. 寰宇启东拥有的房屋所有权
经核查，补充事项期间，寰宇启东未拥有新增的房屋所有权。截至本补
充法律意见书出具之日，寰宇启东共有 26 处房屋所有权。具体情况如本补充
法律意见书附表二所示。
除上述已取得权属证明的房屋外，寰宇启东另有 22 项临时建筑或辅助性
建筑设施（合计建筑面积约 9,715.31m2）未取得权属证书，前述建筑物系寰
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
宇启东为日常生产经营活动所需建设的临时性、辅助性房产，就前述无证房
产，中远海运投资已出具《承诺函》，确认前述无证房产不存在权属纠纷，亦
不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对寰宇启东
的生产经营产生重大不利影响。中远海运投资承诺，本次交易完成后，如中
远海发及/或寰宇启东因上述无证房产事宜遭受任何损失（包括但不限于因无
证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生
产使用而需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），该等损失将
由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇启东进行全
额补偿。
综上，本所律师认为，寰宇启东合法拥有已经取得权属证书的房产，未
取得权属证书的房产不存在权属争议，房产未办理权属证书不会对寰宇启东
的生产经营产生重大不利影响。
4. 寰宇启东的租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东共有 1 处租赁房屋，
具体情况如本补充法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同符合
有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5. 寰宇启东的知识产权
（1）专利权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东共拥有 34 项专利
权，其中有 18 项为与寰宇科技共有的专利权，具体情况如本补充法律意见
书附表四所示。
本所律师认为，寰宇启东合法拥有上述专利权，不存在权利受到限制的
情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）域名
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东共拥有 1 项域名，
具体情况如下：
序号 域名名称 注册人 备案号
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 域名名称 注册人 备案号
1 dficqd.com 寰宇启东 苏 ICP 备 20002357 号-1
本所律师认为，寰宇启东合法拥有并有权使用上述域名，该等域名不存
在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四） 寰宇启东的生产经营资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东拥有的主要生产经
营资质证书及认证文件情况如下表所示：
序号 持证主体 资质证书 证书编号 有效期至
9132068156684218660
1 寰宇启东 排污许可证 2022.11.11
01Q
海关进出口货物收发
2 寰宇启东 3224940223 长期
货人备案
3 寰宇启东 工厂认可证书 NJ20S1003 2024.7.29
4 寰宇启东 AEO 认证企业证书 566842186001 -
环境管理体系认证证
5 寰宇启东 00520E2634R2L 2023.11.26
书
职业健康安全管理体
6 寰宇启东 00520S2635R0L 2023.9.17
系认证证书
质量管理体系认证证
7 寰宇启东 00520Q2633R2L 2023.9.21
书
（五） 寰宇启东的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东正在履行的贷款合
同如本补充法律意见书附表五所示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述寰宇启东正在
履行的重大贷款及授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 寰宇启东的对外担保
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东没有对外担保情况。
（七） 寰宇启东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据寰宇启东提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，寰宇启东不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相
关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇启东的董事、监
事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉
讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检
索核查，寰宇启东报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、
土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有关法律法
规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
三、 寰宇青岛 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“三、寰宇
青岛 100%股权”之“（一）基本情况及股权结构”所论述内容未发生变更
与调整。
（二） 主要历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“三、寰宇
青岛 100%股权”之“（二）主要历史沿革”所论述内容未发生变更与调整。
（三） 寰宇青岛及下属子公司主要资产
1. 寰宇青岛的对外股权投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛拥有一家控股子公
司即启东港务。
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“三、寰宇
青岛 100%股权”之“（三）寰宇青岛及下属子公司主要资产”之“1. 寰宇
青岛的对外股权投资”所述的启东港务的基本情况及股权结构未发生变更与
调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2. 寰宇青岛及下属子公司拥有的土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司共有 4 处自
有土地使用权。具体情况如本补充法律意见书附表一所示。
截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛另有 1 处租赁土地使用权，
具体情况如下：
序 出租 权属证 面积
承租方 物业位置 用途 租赁期限
号 方 书 （m2）
青岛经济
青岛 青房地权
技术开发
宏程 市字
区富源工
寰宇青 型钢 （2012）
1 业园六号 仓储 11,338.18 2021.08.20-2026.08.19
岛 制品 第
路西、寰
有限 20073852
宇青岛东
公司 号
侧的厂区
经本所律师核查，寰宇青岛及其下属子公司合法拥有该等土地的使用权。
3. 寰宇青岛及下属子公司拥有的房屋所有权
经核查，补充事项期间，寰宇青岛及其下属子公司未拥有新增的房屋所
有权。截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司共有 17
处房屋所有权。具体情况如本补充法律意见书附表二所示。
寰宇青岛另有 12 项临时建筑或辅助性建筑设施（合计建筑面积约 9,11
9.99m2）未取得权属证书。根据青岛市黄岛区综合行政执法局出具的《情况
说明》，前述建筑物系寰宇青岛为日常生产经营活动所需建设的临时性、辅
助性房产，寰宇青岛可以继续使用，不会对寰宇青岛进行处罚。
此外，针对上述无证房产，中远海运投资已出具《承诺函》：如本次交
易完成后，中远海发及寰宇青岛因前述无证房产事宜遭受任何损失（包括但
不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因
不能继续生产使用而需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），
该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇
青岛进行全额补偿。
综上，本所律师认为，寰宇青岛合法拥有已经取得权属证书的房产，未
取得权属证书的房产不存在权属争议，上述房产未办理权属证书不会对寰宇
青岛的生产经营产生重大不利影响。
89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4. 寰宇青岛及下属子公司的租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司共
有 2 处租赁房屋。具体情况如本补充法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同符合
有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5. 寰宇青岛的知识产权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司共
拥有 10 项专利权，其中有 8 项专利为与寰宇科技共有的专利权。具体情况
如本补充法律意见书附表四所示。
除上述情况之外，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛被许可使
用中集集团集装箱控股有限公司（以下简称“中集控股”）的一项注册专利“运
输平台及运输单元”（专利号：ZL200710063587.0）。根据双方就该专利许可
事项签署的《专利实施许可合同》约定，中集控股授权寰宇青岛及其关联方
以普通实施许可的方式在自2019年8月2日至许可专利的专利权期限届满的许
可期限内使用该项专利，寰宇青岛按照每出口一台非标准集装箱100元人民币
（含税）的标准向中集控股支付专利许可使用费。
本所律师认为，寰宇青岛合法拥有上述已获得专利权证书的专利，不存
在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。寰宇青岛与中集控股
签署的《专利实施许可合同》合法有效且正在履行，本次重组不会对前述合
同的履行及效力构成影响。
（四） 寰宇青岛及下属子公司的生产经营资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司拥
有的主要生产经营资质证书及认证文件情况如下表所示：
序号 持证主体 资质证书 证书编号 有效期至
中国船级社
1 寰宇青岛 工厂认可证 QD19S1001 2023.01.04
书
海关进出口
2 寰宇青岛 货物收发货 3702249831 长期
人备案
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 持证主体 资质证书 证书编号 有效期至
环境管理体
3 寰宇青岛 00520E2335R2L 2023.09.09
系证书
职业健康安
4 寰宇青岛 全管理体系 00520S2336R1L 2023.08.27
认证证书
质量管理体
5 寰宇青岛 00520Q2334R2L 2023.09.09
系认证证书
6 寰宇青岛 排污许可证 91370211743979264K001V 2023.08.04
AEO 认证企
7 寰宇青岛 743979264003 -
业证书
对外贸易经
8 启东港务 营者备案登 01825414 -
记表
道路运输经 苏交运管许可通字
9 启东港务 2024.06.08
营许可证 320681313213 号
港口经营许
10 启东港务 （苏启）港经证（0077）号 2024.04.14
可证
（五） 寰宇青岛及下属子公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛正在履行的贷款及
授信合同如本补充法律意见书附表五所示。启东港务没有正在履行的贷款或
授信合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述寰宇青岛正在
履行的重大贷款及授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（六） 寰宇青岛及下属子公司的对外担保
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司没
有对外担保情况。
（七） 寰宇青岛及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“三、寰宇
青岛 100%股权”之“（七）寰宇青岛及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行
政处罚”之“1.重大诉讼、仲裁情况”所论述内容未发生变更与调整。
除《法律意见书》上述章节已披露的情形外，根据本所律师对全国法院
被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充
法律意见书出具之日，寰宇青岛及其下属子公司的董事、监事及高级管理人
员均不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
2. 行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“三、寰宇
青岛 100%股权”之“（七）寰宇青岛及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行
政处罚”之“2.行政处罚情况”所论述内容未发生变更与调整。
除《法律意见书》上述章节已披露的情形外，根据相关主管部门出具的
合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索核查，寰宇青岛及其下属子公
司报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、土地、安全生
产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大
行政处罚且情节严重的情形。
四、 寰宇宁波 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“四、寰宇
宁波 100%股权”之“（一）基本情况及股权结构”所论述内容未发生变更
与调整。
（二） 主要历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“四、寰宇
宁波 100%股权”之“（二）主要历史沿革”所论述内容未发生变更与调整。
（三） 寰宇宁波主要资产
1. 寰宇宁波的对外股权投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波不存在对外股权投
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
资。
2. 寰宇宁波拥有的土地使用权
经核查，补充事项期间，寰宇宁波未拥有新增的土地使用权。截至本补
充法律意见书出具之日，寰宇宁波共有 1 处土地使用权。具体情况如本补充
法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，寰宇宁波合法拥有该等土地的使用权。
3. 寰宇宁波拥有的房屋所有权
经核查，补充事项期间，寰宇宁波未拥有新增的房屋所有权。截至本补
充法律意见书出具之日，寰宇宁波共有 1 处房屋所有权。具体情况如本补充
法律意见书附表二所示。
除上述已取得权属证明的房屋外，寰宇宁波的 1 幢办公楼（建筑面积：
2,628m2）及 1 幢综合楼（建筑面积:1,530m2 ）由于历史原因，未办理权属
证书，寰宇宁波目前正在申请补办前述两处房产的权属证书。根据宁波大嵩
新区开发建设服务中心（鄞州经济开发区发展服务中心）出具的《情况说明》，
寰宇宁波取得前述两处房产的权属证书不存在障碍，预计于 2021 年 6 月取
得相关证书，寰宇宁波在取得两处房产的权属证书前，可以正常使用综合楼
及办公楼，该等房产不存在权属争议，在保证房屋使用安全和消防安全前提
下，不会要求寰宇宁波拆除前述建筑物。截至本补充法律意见书出具之日，
寰宇宁波尚未取得前述两处房产的权属证书。根据宁波大嵩新区开发建设服
务中心（鄞州经济开发区发展服务中心）2021 年 8 月 9 日出具的《补充情
况说明》，因申请补办涉及的各部门内部审批流程均需要一定的时间，所以
寰宇宁波未于预计的 2021 年 6 月取得权属证书，寰宇宁波的补办事宜目前
已经宁波大嵩新区开发建设服务中心（鄞州经济开发区发展服务中心）、宁
波市鄞州区经济和信息化局、宁波市鄞州区房屋征收管理中心、宁波市鄞州
区综合行政执法局、宁波市鄞州区住房和城乡建设局及宁波市自然资源和规
划局鄞州分局审查通过，待宁波市鄞州区“三改一拆”联审会议审议通过后，
寰宇宁波可依照相关规定至宁波市鄞州区不动产登记中心办理产权登记。
寰宇宁波另有 7 项临时建筑或辅助性建筑设施（合计建筑面积约
3,255.18m 2）的建筑物未取得权属证书，根据宁波大嵩新区开发建设服务中
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
心（鄞州经济开发区发展服务中心）出具的《情况说明》，前述建筑物系寰
宇宁波为日常生产经营活动所需建设的临时性、辅助性房产，寰宇宁波可以
继续使用，该等房产不存在权属争议，在保证房屋使用安全和消防安全前提
下，不会要求寰宇宁波拆除前述建筑物。
此外，针对上述无证房产，中远海运投资已出具《承诺函》：如本次交
易完成后，中远海发及寰宇宁波因前述无证房产事宜遭受任何损失（包括但
不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因
不能继续生产使用而需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），
该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇
宁波进行全额补偿。
4. 寰宇宁波的租赁房屋
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波共有 10 处租赁房
屋，具体情况如本补充法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同符合
有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5. 寰宇宁波的知识产权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波拥有共计 1 项域名
所有权：
序号 域名名称 注册人 备案号
浙 ICP 备 2020045617
1 dficningbo.com 寰宇宁波
号-1
本所律师认为，寰宇宁波合法拥有并有权使用上述域名，该等域名不存
在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四） 寰宇宁波的生产经营资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波拥有的生产经营资
质及认证文件情况如下表所示：
序号 持证主体 资质证书 证书编号 有效期至
海关进出口货物收发 海关编码:3302943679/检验
1 寰宇宁波 长期有效
货人备案 检疫备案号:3805600527
2 寰宇宁波 排污许可证 913302127756477151002V 2023.12.31
3 寰宇宁波 中国船级社工厂认证 ZJ18S1005 2022.12.22
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序号 持证主体 资质证书 证书编号 有效期至
证书
4 寰宇宁波 AEO 认证企业证书 775647715001 -
5 寰宇宁波 环境管理体系证书 00520E2160R2L 2023.9.16
职业健康安全管理体
6 寰宇宁波 00520S2161R0L 2023.8.17
系认证证书
质量管理体系认证证
7 寰宇宁波 00520Q2159R2L 2023.9.16
书
能源管理体系认证证
8 寰宇宁波 00521En2416R0M 2024.7.7
书
（五） 寰宇宁波的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波正在履行的贷款合
同如本补充法律意见书附表五所示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述寰宇宁波正在
履行的重大贷款及授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 寰宇宁波的对外担保
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波没有对外担保情况。
（七） 寰宇宁波的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据寰宇宁波提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，寰宇宁波不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相
关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇宁波的董事、监
事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉
讼的情况。
2. 行政处罚情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检
索核查，寰宇宁波报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、
土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有关法律法
规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
五、 寰宇科技 100%股权
（一）基本情况及股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“五、寰宇
科技 100%股权”之“（一）基本情况及股权结构”所论述内容未发生变更
与调整。
（二）主要历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第六章之“五、寰宇
科技 100%股权”之“（二）主要历史沿革”所论述内容未发生变更与调整。
（三）寰宇科技主要资产
1. 寰宇科技的对外股权投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技不存在对外股权投
资。
2. 寰宇科技拥有的土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技未拥有土地使用权。
3. 寰宇科技拥有的房屋所有权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技未拥有房屋所有权。
4. 寰宇科技的租赁房屋
截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技拥有 1 处租赁房屋，具体情
况如本补充法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁合同符合
有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5. 寰宇科技的知识产权
（1）专利权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技共拥有 216 项专利
权，其中有 33 项为与第三方共有的专利权（包括前文已披露的与寰宇启东、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
寰宇青岛分别共有的专利权），具体情况如本补充法律意见书附表四所示。
本所律师认为，寰宇科技合法拥有该等专利权，不存在权利受到限制的
情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）域名
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技共拥有 1 项域名，
具体情况如下：
序号 域名名称 注册人 备案号
1 dfichk.com 寰宇科技 沪 ICP 备 2021022953 号
本所律师认为，寰宇科技合法拥有并有权使用上述域名，该等域名不存
在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）寰宇科技的生产经营资质
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技的业务不涉及特别
业务许可或经营资质。
（五）寰宇科技的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技没有正在履行的贷
款及授信合同。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）寰宇科技的对外担保
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技没有对外担保情况。
（七）寰宇科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据寰宇科技提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之
日，寰宇科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相
关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，寰宇科技的董事、监
事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉
讼的情况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检
索核查，寰宇科技报告期内的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金
等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情
形。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质
押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷或妨碍权属转移的其
他情况。在本次交易所涉《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效且相
关先决条件满足后，各方依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障
碍。标的公司的主要资产权属清晰，少量存在瑕疵的房屋资产不会对标的公
司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的
处理
一、 债权债务处置
本次交易系上市公司发行股份购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%
股权、寰宇宁波 100%股权及寰宇科技 100%股权并募集配套资金，本次交
易完成后，相关主体仍保持法人主体资格，本次交易不涉及债权债务的转移。
根据中远海运投资及标的公司存在限制性条款的融资合同、担保合同的
约定，中远海运投资及标的公司需就本次交易通知相关债权人并取得该等债
权人的同意。
截至本补充法律意见书出具之日，中远海运投资和标的公司已通知了相
关债权人并取得了该等债权人的同意函。相关债权人同意中远海运投资及标
的公司实施本次交易。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原
由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司
分别享有和承担，对于中远海运投资及标的公司正在履行的融资、担保合同，
中远海运投资及标的公司已经取得了相关债权人的同意，所涉债权债务的处
理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害相关债权
人利益的情形。
二、 人员安置
本次交易不涉及人员安置问题。
99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一） 本次重大资产重组构成关联交易
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第八章之“一、关联
交易”之“（一）本次重大资产重组构成关联交易”所论述内容未发生变更
与调整。
（二） 最近两年一期标的资产的关联交易
1. 寰宇启东的关联交易
根据《寰宇启东审计报告》，寰宇启东报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
①向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
类型
东方国际集装箱（锦州）有限公
采购商品 - 25,539.50 -
司
东方国际集装箱（广州）有限公
采购商品 - 22,302.50 9,051.75
司
寰宇东方国际集装箱（宁波）有
采购商品 - 16,963.50 -
限公司
东方国际集装箱（连云港）有限
采购商品 - 13,510.50 -
公司
中远关西涂料化工（上海）有限
采购商品 5,169.90 8,525.06 2,358.42
公司
寰宇东方国际集装箱（青岛）有
采购商品 5.22 2,136.80 -
限公司
新世纪标志（深圳）有限公司 采购商品 933.22 693.00 -
中远海发（天津）租赁有限公司 采购商品 44.49 - -
中海环境科技（上海）股份有限
采购商品 - 148.70 -
公司
中海电信有限公司 采购商品 15.71 62.83 -
寰宇东方国际港务（启东）有限
采购商品 1.38 18.81 4.47
公司
中远海运科技股份有限公司 采购商品 13.39 12.29 -
100
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联交易
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
类型
南通中燃船舶燃料有限公司 采购商品 3.35 5.91 -
南通中远海运物流有限公司 采购商品 - 1.40 -
启东中远海运海洋工程有限公
采购商品 - 0.45 -
司
合计 - 6,186.65 89,921.23 11,414.65
上海浦海航运有限公司 接受劳务 2,269.67 7,185.16 -
上海寰宇物流科技有限公司 接受劳务 1,757.51 4,201.60 719.36
寰宇东方国际港务（启东）有限
接受劳务 1,483.93 3,502.51 3,494.07
公司
上海寰宇物流装备有限公司 接受劳务 85.50 341.98 142.49
上海中远海运船务代理有限公
接受劳务 - 1.13 -
司
合计 - 5,596.60 15,232.38 4,355.92
②向关联方销售商品
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
类型
中远海运投资控股有限公司 销售商品 112,486.02 301,450.38 30,313.76
中远海运资产管理（宁波）有限
销售商品 148.67 - -
公司
中远海运集装箱运输有限公司 销售商品 - 98,930.73 15,046.02
寰宇东方国际港务（启东）有限
销售商品 36.71 15.01 72.44
公司
中海环境科技（上海）股份有限
销售商品 28.44 - -
公司
上海浦海航运有限公司 销售商品 - 0.40 -
Florens Container Investment
销售商品 - - 10,748.41
（SPV）Ltd.
东方国际集装箱（香港）有限公
销售商品 - - 7,561.21
司
Florens Maritime Limited 销售商品 - - 5,704.26
东方国际集装箱（锦州）有限公
销售商品 - - 1,841.63
司
Florens Container, Inc.（2002） 销售商品 - - 242.72
寰宇东方国际集装箱（青岛）有
销售商品 - - 82.41
限公司
合计 - 112,699.83 400,396.52 71,612.86
101
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2） 关联方租赁
①作为出租人
单位：万元
租赁资产
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
种类
寰宇东方国际港务（启东）有限 房屋及建
108.26 324.77 216.51
公司 筑物
中远关西涂料化工（上海）有限
机器设备 2.08
公司
合计 - 110.34 324.77 216.51
②作为承租人当期增加的使用权资产
单位：万元
租赁资产种 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度
类 1-4 月
中远海发（天津）租赁有限公
机器设备 - 339.05 -
司
（3） 关联方担保
①接受关联方担保
单位：万元
担保
是否
关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行
完毕
2021 年 1-4 月
中远海运投资控股有
50,000.00 2021 年 2 月 1 日 2021 年 11 月 30 日 否
限公司
2020 年度
中远海运投资控股有
50,000.00 2020 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 15 日 是
限公司
2019 年度
寰宇东方国际集装箱
20,000.00 2017 年 10 月 9 日 2019 年 10 月 8 日 是
（青岛）有限公司
（4） 其他关联方交易
102
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
类型
中远海运集团财务有限责任
利息收入 4.84 198.78 54.61
公司
中远海运投资控股有限公司 利息收入 - 122.01 20.81
上海寰宇物流科技有限公司 利息收入 32.75 2.94 -
合计 - 37.59 323.73 75.41
中远海运集团财务有限责任
利息支出 1,114.30 1,216.24 191.04
公司
寰宇东方国际港务（启东）有
代垫款项 27.82 80.99 -
限公司
（5） 关联方拆借
①资金拆入
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2021 年 1-4 月
中远海运集团财务有限责任公司 15,000.00 2021 年 3 月 10 日 2021 年 10 月 25 日
中远海运集团财务有限责任公司 50,000.00 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 15 日
2020 年度
中远海运集团财务有限责任公司 30,000.00 2020 年 1 月 22 日 2020 年 10 月 30 日
中远海运集团财务有限责任公司 10,000.00 2020 年 6 月 23 日 2020 年 10 月 30 日
中远海运集团财务有限责任公司 10,000.00 2020 年 7 月 10 日 2020 年 10 月 30 日
中远海运集团财务有限责任公司 3,000.00 2020 年 7 月 15 日 2020 年 10 月 30 日
中远海运集团财务有限责任公司 30,000.00 2020 年 9 月 8 日 2021 年 9 月 7 日
中远海运集团财务有限责任公司 24,800.00 2020 年 10 与 26 日 2021 年 10 月 25 日
中远海运集团财务有限责任公司 5,200.00 2020 年 11 月 5 日 2021 年 10 月 25 日
2019 年度
中远海运集团财务有限责任公司 30,000.00 2019 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 30 日
②资金拆出
单位：万美元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2020 年度
中远海运投资控股有限公司 2,000.00 2020 年 3 月 12 日 2021 年 3 月 12 日
2019 年度
中远海运投资控股有限公司 2,800.00 2019 年 12 月 10 日 2020 年 12 月 10 日
103
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
注：起始日和到期日为合同约定日期，截至 2020 年 12 月 31 日，寰宇启东
向中远海运投资拆出的 2,000.00 万美元已提前收回。
（6） 资金调拨
①资金拨入
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
上海寰宇物流科技有限公司 34,000.00 58,000 -
②资金拨出
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
上海寰宇物流科技有限公司 33,000.00 43,279 -
2. 寰宇青岛的关联交易
根据《寰宇青岛审计报告》，寰宇青岛报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
①向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
关联交易 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度
类型 1-4 月
中远关西涂料化工（上海）有限公司 采购商品 1,962.86 4,213.71 488.55
新世纪标志（深圳）有限公司 采购商品 997.74 1,267.46 356.61
南通中燃船舶燃料有限公司 采购商品 111.29 159.47 -
东方国际集装箱（连云港）有限公司 采购商品 - 85.83 -
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公 36.71
采购商品 23.98 154.85
司
青岛远洋船舶供应有限公司 采购商品 94.06 20.68 -
青岛中远海运通导科技有限公司 采购商品 - 10.25 -
天津远洋船舶供应有限公司 采购商品 - 1.97 -
中远海运科技股份有限公司 采购商品 - - 10.94
合计 - 3,202.66 5,783.36 1,010.96
青岛中远海运物流有限公司 接受劳务 131.29 5,877.82 -
上海寰宇物流科技有限公司 接受劳务 1,432.51 3,802.98 1,287.36
104
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联交易 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度
类型 1-4 月
上海寰宇物流装备有限公司 接受劳务 67.81 271.23 113.01
上海泛亚航运有限公司 接受劳务 - 127.78 -
青岛远洋船舶供应有限公司 接受劳务 - 110.92 0.42
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公 -
接受劳务 80.99 -
司
中远海运科技股份有限公司 接受劳务 1.54 41.89 -
青岛中远海运集装箱运输有限公司 -
接受劳务 11.92 1.89
黄岛分公司
广州海星国际旅游有限公司 接受劳务 2.89 7.63 -
青岛中远海运物流供应链有限公司 接受劳务 107.97 3.20 -
中远海运船务代理有限公司 接受劳务 - 1.34 -
合计 - 1,744.00 10,337.70 1,402.68
②向关联方销售商品和提供劳务
单位：万元
关联交
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
易类型
中远海运投资控股有限公 销售商
115,736.00 191,648.86 51,535.34
司 品
寰宇东方国际集装箱（启 销售商
6.61 2,155.60 4.47
东）有限公司 品
销售商
中远海运租赁有限公司 - 323.89 -
品
销售商
中远海运博鳌有限公司 - 20.35 -
品
东方国际集装箱（锦州） 销售商
8.84 9.98 -
有限公司 品
东方国际集装箱（香港） 销售商
- - 2,558.11
有限公司 品
东方国际集装箱（连云港） 销售商
- - 2,118.62
有限公司 品
销售商
Florens Maritime Limited - - 2,311.80
品
销售商
烟台中韩轮渡有限公司 - - 217.14
品
合计 - 115,751.44 194,158.69 58,745.48
寰宇东方国际集装箱（启 提供劳
1,483.93 3,502.51 3,494.07
东）有限公司 务
105
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联交
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
易类型
提供劳
上海浦海航运有限公司 118.82 197.36 -
务
合计 - 1,602.75 3,699.87 3,494.07
（2） 关联方担保
①接受关联方担保
单位：万元
担保是
关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日 否履行
完毕
2021 年 1-4 月
2022 年 1 月
中远海运投资控股有限公司 50,000.00 2021 年 1 月 17 日 否
16 日
2020 年度
2021 年 1 月
中远海运投资控股有限公司 50,000.00 2020 年 1 月 17 日 是
16 日
②提供关联方担保
单位：万元
担保是否
关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2019 年度
寰宇东方国际集装箱 2019 年 10 月
20,000.00 2017 年 10 月 9 日 是
（启东）有限公司 8日
（3） 关联方拆借
①资金拆入
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2021 年 1-4 月
中远海运集团财务
14,000.00 2021 年 4 月 8 日 2021 年 9 月 10 日
有限责任公司
中远海运集团财务
7,800.00 2021 年 4 月 15 日 2021 年 9 月 10 日
有限责任公司
中远海运集团财务
3,200.00 2021 年 4 月 23 日 2021 年 9 月 10 日
有限责任公司
106
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中远海运集团财务
7,500.00 2021 年 3 月 12 日 2021 年 9 月 28 日
有限责任公司
中远海运集团财务
2,500.00 2021 年 4 月 20 日 2021 年 9 月 28 日
有限责任公司
中远海运集团财务
30,000.00 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 15 日
有限责任公司
2020 年度
中远海运集团财务
28,000.00 2020 年 1 月 20 日 2020 年 10 月 31 日
有限责任公司
中远海运集团财务
7,000.00 2020 年 6 月 16 日 2020 年 10 月 31 日
有限责任公司
中远海运集团财务
5,000.00 2020 年 7 月 7 日 2020 年 10 月 31 日
有限责任公司
中远海运集团财务
6,000.00 2020 年 7 月 14 日 2020 年 10 月 31 日
有限责任公司
中远海运集团财务
10,000.00 2020 年 9 月 14 日 2021 年 9 月 10 日
有限责任公司
中远海运集团财务
20,000.00 2020 年 9 月 21 日 2021 年 9 月 10 日
有限责任公司
中远海运集团财务
10,000.00 2020 年 9 月 28 日 2021 年 9 月 10 日
有限责任公司
中远海运集团财务
7,250.00 2020 年 11 月 12 日 2021 年 9 月 28 日
有限责任公司
中远海运集团财务
2,750.00 2020 年 11 月 19 日 2021 年 9 月 28 日
有限责任公司
中远海运集团财务
10,000.00 2020 年 12 月 7 日 2021 年 9 月 28 日
有限责任公司
中远海运集团财务
10,000.00 2020 年 12 月 23 日 2021 年 9 月 28 日
有限责任公司
2019 年度
中远海运集团财务
28,000.00 2019 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
有限责任公司
②资金拆出
单位：万美元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2020 年度
中远海运投资控股
3,000.00 2020 年 3 月 12 日 2021 年 3 月 12 日
有限公司
2019 年度
中远海运投资控股 800.00 2019 年 12 月 10 日 2020 年 12 月 10 日
107
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2020 年度
中远海运投资控股
3,000.00 2020 年 3 月 12 日 2021 年 3 月 12 日
有限公司
有限公司
注：起始日和到期日为合同约定日期，截至 2020 年 12 月 31 日，寰宇青岛
向中远海运投资拆出的 3,000.00 万美元已提前收回。
（4） 其他关联方交易
单位：万元
关联方 关联交易类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
中远海运集团
财务有限责任 利息收入 1.70 160.12 34.22
公司
中远海运投资
利息收入 - 83.01 5.95
控股有限公司
上海寰宇物流
利息收入 24.15 3.60 -
科技有限公司
合计 - 25.86 246.73 40.16
中远海运集团
财务有限责任 利息支出 790.57 1,078.48 178.30
公司
（5） 资金调拨
①资金拨入
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
上海寰宇物流科技有限公司 38,000 38,000 -
②资金拨出
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
上海寰宇物流科技有限公司 54,000.00 38,000 -
3. 寰宇宁波的关联交易
根据《寰宇宁波审计报告》，寰宇宁波报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
108
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
①向关联方购买商品和接受劳务
单位：万元
关联交易类 2021 年 1-4
关联方 2020 年度 2019 年度
型 月
中远关西涂料化工（上海）有限
采购商品 846.97 5,642.98 654.11
公司
新世纪标志（深圳）有限公司 采购商品 201.93 370.74 42.38
东方国际集装箱（连云港）有限
采购商品 - 72.06 -
公司
合计 - 1,048.90 6,085.78 696.49
上海寰宇物流科技有限公司 接受劳务 594.72 1,111.77 241.55
上海寰宇物流装备有限公司 接受劳务 113.99 256.49 142.49
合计 - 708.71 1,368.26 384.04
②向关联方销售商品和提供劳务
单位：万元
关联交
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
易类型
销售商
中远海运投资控股有限公司 89,082.85 107,818.26 35,953.08
品
中国宁波外轮代理有限公司 销售商
161.78 - -
品
寰宇东方国际集装箱（启东）有 销售商
- 16,963.50 -
限公司 品
东方国际集裝箱（香港）有限公 销售商
- 1,200.81 -
司 品
东方国际集装箱（广州）有限公 销售商
- - 3,341.33
司 品
合计 - 89,244.64 125,982.57 39,294.41
（2） 关联方拆借
①资金拆入
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2021 年 1-4 月
中远海运集团财务
20,000.00 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 15 日
有限责任公司
109
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中远海运集团财务
2,500.00 2021 年 4 月 8 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
2,200.00 2021 年 4 月 15 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
4,700.00 2021 年 4 月 22 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
1,600.00 2021 年 4 月 27 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
2020 年度
中远海运集团财务
30,000.00 2020 年 1 月 19 日 2020 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
3,000.00 2020 年 6 月 22 日 2020 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
15,000.00 2020 年 7 月 13 日 2020 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
2,000.00 2020 年 7 月 21 日 2020 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
10,000.00 2020 年 9 月 10 日 2021 年 9 月 10 日
有限责任公司
中远海运集团财务
6,900.00 2020 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
3,100.00 2020 年 11 月 11 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
10,000.00 2020 年 12 月 4 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
中远海运集团财务
10,000.00 2020 年 12 月 22 日 2021 年 10 月 12 日
有限责任公司
2019 年度
中远海运集团财务
30,000.00 2019 年 10 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
有限责任公司
②资金拆出
单位：万美元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2020 年度
中远海运投资控股
3,000.00 2020 年 3 月 12 日 2021 年 3 月 12 日
有限公司
2019 年度
中远海运投资控股
3,300.00 2019 年 12 月 10 日 2020 年 12 月 10 日
有限公司
注：起始日和到期日为合同约定日期，截至 2020 年 12 月 31 日，寰宇宁波
110
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
向中远海运投资拆出的 3,000.00 万美元已提前收回。
（3） 关联方担保
①接受关联方担保
单位：万元
担保是否
关联方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2021 年 1-4 月
中远海运投资控
30,000.00 2021 年 2 月 1 日 2022 年 2 月 2 日 否
股有限公司
2020 年度
中远海运投资控
20,000.00 2020 年 1 月 17 日 2021 年 1 月 16 日 是
股有限公司
（4） 资金调拨
①资金拨入
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
上海寰宇物流科技有限公司 50,000.00 13,000 -
②资金拨出
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
上海寰宇物流科技有限公司 34,000.00 29,000 5,000
（5） 其他关联方交易
单位：万元
关联方 关联交易类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
中远海运投资
利息收入 0.00 165.71 23.14
控股有限公司
中远海运集团
财务有限责任 利息收入 0.82 125.06 32.70
公司
上海寰宇物流
利息收入 33.61 6.97 -
科技有限公司
合计 - 34.44 297.74 55.84
中远海运集团 利息支出 574.12 824.93 191.04
111
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 关联交易类型 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
财务有限责任
公司
4. 寰宇科技的关联交易
根据《寰宇科技审计报告》，寰宇科技报告期内的重大关联交易情况如
下：
（1） 关联方商品和劳务交易
①向关联方提供劳务
单位：万元
关联交易 2021 年 2020 年
关联方 2019 年度
类型 1-4 月 度
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公
提供劳务 1,757.51 4,201.60 719.36
司
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公
提供劳务 1,432.51 3,802.98 1,287.36
司
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公
提供劳务 594.72 1,111.77 241.55
司
合计 - 3,784.73 9,116.36 2,248.26
（2） 关联方租赁
①作为出租人
单位：万元
租赁资产种 2021 年
关联方 2020 年度 2019 年度
类 1-4 月
寰宇东方国际港务（启东）有限
运输工具 2.68 8.03 8.03
公司
（3） 资金调拨
①资金拨入
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公
33,000.00 43,279.00 -
司
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公 54,000.00 38,000.00 -
112
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
司
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公
34,000.00 29,000.00 5,000.00
司
合计 121,000.00 110,279.00 5,000.00
②资金拨出
单位：万元
关联方 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公 34,000.00
58,000.00 5,279.00
司
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公 38,000.00
38,000.00 -
司
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公 50,000.00
13,000.00 -
司
合计 122,000.00 109,000.00 5,279.00
（4） 其他关联方交易
单位：万元
关联交易 2021 年 1-4 月 2019 年
关联方 2020 年度
类型 度
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公 资金池利 33.61
6.97 -
司 息费用
寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公 资金池利 32.75
3.60 -
司 息费用
寰宇东方国际集装箱（启东）有限公 资金池利 24.15
2.94 -
司 息费用
合计 - 90.52 13.51 -
中远海运集团财务有限责任公司 利息收入 60.24 22.19 2.11
（三） 规范关联交易的承诺
补充事项期间，中远海运投资出具了《关于规范及减少交易完成后关联
交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
1、本次交易完成交割后，本公司将不再参与标的公司的间接销售，不
再与标的公司新增签订集装箱采购合同，不再与东方国际集装箱（香港）有
限公司（以下简称“东方国际香港”）或终端客户新增签订集装箱销售合同。
本次交易完成交割后，针对本次交易完成交割前已签署的存量合同，本
113
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
公司将采取如下安排：（1）对于与标的公司签订的存量采购合同予以终止；
（2）对于与东方国际香港或终端客户签订的销售合同予以变更，由销售合
同原指定作为生产箱厂的标的公司继承本公司对应合同项下的权利与义务。
2、截至本承诺函出具日，本公司不存在已收到集装箱销售款项但尚未
向标的公司支付的情况。在本次交易的交割日，本公司将确保不存在已收到
集装箱销售款项但尚未向标的公司支付的情况；本次交易完成交割后，对于
在交割日本公司尚未收回的集装箱销售款项，本公司将在收到集装箱销售款
项后的 5 个工作日内将相关款项支付予标的公司。
3、截至本承诺函出具日，标的公司不存在被本公司非经营性占用资金
的情况，不存在为本公司提供担保的情况。自本承诺函出具之日起，本公司
将不对标的公司及中远海发产生任何非经营性资金占用，不会由标的公司及
中远海发对本公司进行任何违规担保。
4、若因本公司未履行上述承诺而给中远海发及其下属子公司造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为中远海发关联方期间持续有
效。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，《法律意见书》第八
章之“一、关联交易”之“（三）规范关联交易的承诺”所论述内容未发生
变更与调整。
二、 同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第八章之“二、同业
竞争”所论述内容未发生变更与调整。
114
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第九章 与本次交易相关的信息披露
2021 年 4 月 30 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司第六届
董事会第三十六次会议决议公告》，公告中远海发召开第六届董事会第三十六
次会议，并审议通过与本次重组相关的议案。同日，中远海发发布《中远海
运发展股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》，公告了中远海发
召开第六届监事会第十五次会议，并决议通过与本次重组相关的议案。
2021 年 4 月 30 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公告了本次重组的
报告书草案。
2021 年 4 月 30 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司关于发
行股份购买资产事项的进展公告》，公告了上市公司及有关各方正在积极推进
本次重组涉及的各项工作。
2021 年 5 月 26 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金有关事项取得国有资产监督管理机构批复的公
告》，公告了本次重组方案取得国有资产监督管理机构批复。
2021 年 6 月 8 日，中远海发发布《中远海运发展股份有限公司关于本次
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，公告了本次重组自查期
间内内幕信息知情人买卖中远海发股票的情况。
2021 年 6 月 10 日，中远海发就 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了本次
重组相关事宜进行了公告。
2021 年 6 月 23 日，中远海发发布了《关于收到〈中国证监会行政许可
申请受理单〉的公告》。
2021 年 7 月 21 日，中远海发发布了《关于〈收到中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
2021 年 8 月 24 日，中远海发发布了《关于〈中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书〉反馈回复》的公告，并披露了《重组报告书（草
案）》修订稿等文件。
2021 年 8 月 31 日，中远海发发布了《关于延期提交〈中国证监会行政
115
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复材料的公告》。
本所律师认为，补充事项期间，中远海发已就本次重组履行了信息披露
义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中远海发已就
本次重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排。中远海发应根据本次重组的进展情况，继续履行相
应的信息披露义务。
116
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第十章“本次交易的
证券服务机构及其资格”所论述内容未发生变更与调整。
117
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第十一章 关于相关人士买卖中远海发股票情形的核查
就相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，本所已出
具《专项法律意见书》。
经核查，本所律师认为，在内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明
与承诺真实、准确的前提下，本次重组相关内幕信息知情人买卖中远海发股
票的行为不构成内幕交易，相关内幕信息知情人买卖中远海发股票的行为不
会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书之日，除上述情况外，《法律意见书》第十一章
“关于相关人士买卖中远海发股票情形的核查”所论述内容未发生变更与调
整。
118
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的交易各方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其
注册地现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情
形。交易各方均具备参与本次重组的主体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易
完成后，相关方尚需根据《外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规
定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
四、本次交易的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得
到满足后生效，对中远海发及交易各方均具有约束力。
五、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》及《发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权
利受到限制的情况，不存在权属纠纷或妨碍权属转移的其他情况。在本次交
易所涉《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效且相关先决条件满足后，
各方依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。标的公司的主要
资产权属清晰，少量存在瑕疵的房屋资产不会对标的公司的生产经营产生重
大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由上市公司
和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司分别享有和
承担，对于中远海运投资及标的公司正在履行的融资、担保合同，中远海运
投资及标的公司已经取得了相关债权人的同意。本次交易涉及的债权债务处
理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易不涉及人员安置。
八、本次交易构成关联交易。中远海发的直接控股股东及间接控股股东
119
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
已分别出具相关承诺，保证减少与规范未来与中远海发及其子公司可能存在
的关联交易情形。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与中远海
发及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，
有利于保护中远海发及其子公司以及其他股东的合法权益。本次交易完成后，
中远海运集团及其下属子公司与上市公司的同业竞争情况将消除，本次交易
不会导致上市公司新增与其直接控股股东、间接控股股东及其下属企业的同
业竞争的情况。此外，中远海发的直接控股股东及间接控股股东已分别出具
相关承诺保证避免同业竞争，上述承诺的履行能够进一步提高上市公司独立
性，有利于避免上市公司与控股股东之间新增产生潜在同业竞争问题。
九、中远海发已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。中远
海发应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均具备相关的业
务资格。
十一、中远海发已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息
知情人登记备案制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必
要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。本次交易内幕信息知情人就
其在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告。在内
幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确的前提下，本次
重组相关内幕信息知情人买卖中远海发股票的行为不构成内幕交易，相关内
幕信息知情人买卖中远海发股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障
碍。（ 以 下 无 正 文 ， 为 签 署 页 ）
120
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第四节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签章
页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本
所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 林 琳
_________________ __________________
耿 晨
__________________
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
附表一 标的公司及下属子公司拥有的土地使用权
一、寰宇启东
序 证载 取得 土地使用 他项
权证编号 用途 坐落 宗地面积(㎡)
号 权利人 方式 终止日期 权利
苏（2020）启东市不动产权第 启东市惠萍镇太平路 1
1 寰宇启东 出让 工业 321,891.48 2063.9.21 无
0020014 号 号
苏（2020）启东市不动产权第 启东市惠萍镇太平路 3
2 寰宇启东 出让 工业 16,665.00 2063.6.6 无
0034432 号 号
苏（2021）启东市不动产权第 启东市海工船舶工业
3 寰宇启东 出让 工业 300,000.00 2066.3.9 无
0011151 号 园东方大道 1 号
二、寰宇青岛
序 证载 取得 土地使用 他项
权证编号 用途 坐落 宗地面积(㎡)
号 权利人 方式 终止日期 权利
鲁（2019）青岛市黄岛区不动 黄岛区黄张路东、重质
1 寰宇青岛 出让 工业 75,504.00 2069.11.10 无
产权第 0067456 号 油项目南侧
鲁（2021）青岛市黄岛区不动
寰宇青岛 出让 工业 黄岛区黄张路北 无
产权 0290848 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动 黄岛区千山北路 569
2 寰宇青岛 出让 工业 199,550.00 2065.09.24 无
产权 0290847 号 号 4#厂房
鲁（2021）青岛市黄岛区不动 黄岛区千山北路 569
寰宇青岛 出让 工业 无
产权 0290852 号 号
i
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 证载 取得 土地使用 他项
权证编号 用途 坐落 宗地面积(㎡)
号 权利人 方式 终止日期 权利
鲁（2021）青岛市黄岛区不动 黄岛区富源九号路北、
3 寰宇青岛 出让 工业 22,378.30 2063.01.14 无
产权 0290850 号 富源六号路东
鲁（2021）青岛市黄岛区不动 开发区茂山路 373 号 6
出让 工业 无
产权 0290844 号 栋
鲁（2021）青岛市黄岛区不动 开发区茂山路 373 号 5
出让 工业 无
产权 0290851 号 栋
4 寰宇青岛 186,040.00 2053.01.30
鲁（2021）青岛市黄岛区不动 开发区茂山路 373 号 4
出让 工业 无
产权 0290854 号 栋
鲁（2021）青岛市黄岛区不动 开发区茂山路 373 号
出让 工业 无
产权 0290855 号 1、2、3 栋
三、寰宇宁波
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 坐落
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
浙（2020）宁波市鄞州不动 宁波市鄞州区瞻岐镇
1 寰宇宁波 出让 工业 221,439.40 2055.10.07 无
产权第 0189171 号 启航北路 101 号
ii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
附表二 标的公司及下属子公司拥有的房屋所有权
一、寰宇启东
证载
序号 权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型/用途 他项权利
权利人
苏（2020）启东市不动产权第
1 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 8,386.87 生产车间 无
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第
2 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 3,316.55 仓库 无
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第
3 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 3,085.91 办公楼 无
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第
4 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 13,385.91 仓库 无
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第
5 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 6,169.63 仓库 无
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 预处理部装冷 无
6 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 24,249.17
0020014 号 作车间
苏（2020）启东市不动产权第 无
7 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 20,968.58 车间
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 美装车间 A 线总 无
8 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 24,631.47
0020014 号 装焊接车间
iii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
证载
序号 权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型/用途 他项权利
权利人
苏（2020）启东市不动产权第 无
9 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 28,734.47 车间
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 零件加工部装 无
10 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 9,485.91
0020014 号 车间
苏（2020）启东市不动产权第 无
11 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 1,584.74 行政楼
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 美装车间 B 线总 无
12 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 24,636.38
0020014 号 装焊接车间
苏（2020）启东市不动产权第 无
13 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 683.07 试验房
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
14 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 825.33 机修车间
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
15 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 374.04 车间
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
16 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 1,423.59 仓库
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
17 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 1,231.45 配电房
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
18 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 1,201.23 浴室
0020014 号
iv
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
证载
序号 权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型/用途 他项权利
权利人
苏（2020）启东市不动产权第 无
19 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 1 号 2,834.34 综合楼
0020014 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
20 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 3 号 7,741.33 2 号宿舍楼
0034432 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
21 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 3 号 8,205.56 3 号宿舍楼
0034432 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
22 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 3 号 8,205.56 4 号宿舍楼
0034432 号
苏（2020）启东市不动产权第 无
23 寰宇启东 启东市惠萍镇太平路 3 号 1,638.13 活动中心
0034432 号
苏（2021）启东市不动产权第 启东市海工船舶工业园东 海工箱装修车 无
24 寰宇启东 5,847.63
0011151 号 方大道 1 号 间一
苏（2021）启东市不动产权第 启东市海工船舶工业园东 海工箱装修车 无
25 寰宇启东 2,955.15
0011151 号 方大道 1 号 间二
苏（2021）启东市不动产权第 启东市海工船舶工业园东 无
26 寰宇启东 8,758.83 物流仓库二
0011151 号 方大道 1 号
v
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
二、寰宇青岛
证载 建筑面积
序号 权证编号 房地坐落 房屋类型/用途 他项权利
权利人 (㎡)
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产
1 寰宇青岛 开发区燕山路 1005 号 1 栋 645.99 工业 无
权 0290855 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产
2 寰宇青岛 开发区燕山路 1005 号 2 栋 2,654.04 工业 无
权 0290855 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产
3 寰宇青岛 开发区燕山路 1005 号 3 栋 1,694.78 办公 无
权 0290855 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 开发区燕山路 1005 号 4 栋全
4 寰宇青岛 30,241.74 工业 无
权 0290854 号 幢
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 开发区燕山路 1005 号 5 栋全
5 寰宇青岛 10,431.21 工业 无
权 0290851 号 幢
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产
6 寰宇青岛 开发区茂山路 373 号 6 栋 4,518.37 工业 无
权 0290844 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产
7 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 14,119.97 1#厂房 无
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
8 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 29,297.29 2#厂房
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
9 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 35,267.44 3#厂房
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
10 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 105.83 环戊烷控制房
权 0290852 号
vi
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
证载 建筑面积
序号 权证编号 房地坐落 房屋类型/用途 他项权利
权利人 (㎡)
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
11 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 80.87 黑白料泵送房
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
12 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 1,333.67 零件加工车间
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
13 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 378.95 木工车间
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
14 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 484.34 油漆转运车间
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 热工房与试验 无
15 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 669.95
权 0290852 号 房
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 无
16 寰宇青岛 黄岛区千山北路 569 号 342.95 垃圾转运车间
权 0290852 号
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产 黄岛区千山北路 569 号 4#厂
17 寰宇青岛 8,435.63 4#厂房 无
权第 0290847 号 房
vii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
三、寰宇宁波
证载 建筑面积
序号 权证编号 房地坐落 房屋类型/用途 他项权利
权利人 (㎡)
浙（2020）宁波市鄞州不动产权 宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路
1 寰宇宁波 43,086.17 工业 无
第 0189171 号 101 号
viii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
附表三 标的公司及下属公司租赁房屋
一、寰宇启东
序 房产 4
承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m2） 用途 租赁期限 租金
号 证号
启东市佳
盈再生物 寰宇启东二 仓库及配
1 寰宇启东 - 2018.12.1-2022.11.30 15 万元/每月 -
资回收有 期西南角 套
限公司
二、寰宇青岛及下属子公司
序 房产
承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m2） 用途 租赁期限 租金
号 证号
青岛宏程 青岛经济技术 青房地权市字
1 寰宇青岛 型钢制品 开发区富源工 4,197.64 仓储 2021.08.20-2026.08.19 249 万元/每年 （2012）第
有限公司 业园六号路西、 20073852 号
4 2018 年至 2019 年期间，寰宇启东与启东市佳盈再生物资回收有限公司（以下简称“启东佳盈”）签署了《租赁合同》及相关补充协议，约定寰宇启东向启东佳盈出
租其二期西南角吹填砂后地块，由启东佳盈作为建设方在该地块上建设仓库及相应配套，并向寰宇启东出租该仓库及相应配套。启东佳盈由于历史上未就该仓库办理立
项、规划、环评等报建手续而未能取得权属证书。根据上述协议约定，在租赁合同期内，若由于寰宇启东生产经营的影响，导致该仓库出售、转让、对外租赁、拆除等
事项，寰宇启东有权立即不再租赁该土地给启东佳盈，并有权单方面回收土地及该仓库、配套的所有权、使用权，但寰宇启东需向启东佳盈付清剩余租金。启东佳盈届
时清运其原有资产，如寰宇启东生产经营需要，可由双方再行协商收购该等资产。截至本补充法律意见书出具之日，该仓库由寰宇启东实际占有和使用，寰宇启东与启
东佳盈不存在争议和纠纷，不存在査封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。
此外，中远海运投资对该事项出具了《承诺函》，确认该无证仓库不存在权属纠纷，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对寰宇 启东的生产
经营产生重大不利影响。本次交易完成后，如中远海发及/或寰宇启东因上述该事宜遭受任何损失，该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及 /
或寰宇启东进行全额补偿。
ix
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 房产
承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m2） 用途 租赁期限 租金
号 证号
寰宇青岛东侧
的厂区和库房
及配套设施
启东市惠萍镇
苏 （ 2021 ） 启
白港村（01-29-
2 启东港务 寰宇启东 300,000.00 堆场 2021.1.1-2021.12.31 354 万元/每年 东市不动产权
（007）-005 地
第 0011151 号
号）
三、寰宇宁波
房产
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m2） 用途 租赁期限 租金
证号
宁波市鄞州区
瞻岐镇滨海都 员工宿 2,800 元/每 甬房权证鄞州区
1 寰宇宁波 刘民菊 98.95 2021.06.01-2022.05.31
市花园 8 幢 25 舍 月 字第 201340102 号
号 102 室
宁波市鄞州区
瞻岐镇滨海都 员工宿 2,200 元/每 甬房权证鄞州区
2 寰宇宁波 侯健 80.00 2020.10.01-2021.09.30
市花园 6 幢 19 舍 月 字第 201401161 号
单元 602 室
宁波市鄞州区 根据鄞县土地管
员工宿 2,300 元/每
3 寰宇宁波 李春盛 瞻岐镇张东周 80.00 2020.10.01-2021.09.30 理局出具的证明
舍 月
村东坑 17 号 文件，李春盛拥有
x
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
房产
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m2） 用途 租赁期限 租金
证号
该租赁房产的土
地使用权
根据宁波市鄞州
区瞻岐镇南一村
宁波市鄞州区
员工宿 2,120 元/每 村民委员会出具
4 寰宇宁波 葛嘉兴 瞻岐南虹小区 80.00 2020.10.01-2021.09.30
舍 月 的证明，葛嘉兴为
4 幢 205 室
该租赁房产的所
有人
宁波市鄞州区
浙（2020）宁波市
首南街道荣安 员工宿 8,300 元/每
5 寰宇宁波 陈梦涵 89.47 2021.08.01-2021.11.30 鄞州不动产权第
府 6 幢 11 单元 舍 月
0180492 号
1107 室
宁波市鄞州区
浙（2016）鄞州区
首南街道荣安 员工宿 6,500 元/每
6 寰宇宁波 崔建娣 89.63 2021.08.01-2022.07.31 不动产权第
府 6 幢 12 单元 舍 月
0052660 号
305 室
宁波市鄞州区
首南街道荣安 居住自 6,500 元/每 甬房权证鄞州区
7 寰宇宁波 蔡宇维 89.63 2021.08.01-2022.07.31
府 6 幢 12 单元 用 月 字第 201325908 号
405 室
宁波市鄞州区 浙（2018）宁波市
员工宿 6,500 元/每
8 寰宇宁波 杨博 首南街道荣安 82.88 2020.10.05-2021.10.04 鄞州不动产权第
舍 月
府 7 幢 15 单元 0147941 号
xi
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
房产
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（m2） 用途 租赁期限 租金
证号
1707 室
宁波市鄞州区
首南街道荣安 员工宿 8,500 元/每 甬房权证鄞州区
9 寰宇宁波 杨亚荣 86.76 2021.03.01-2022.02.28
府 5 幢 8 单元 舍 月 字第 201305918 号
1305 室
宁波市鄞州区
首南街道荣安 员工宿 11,400 元/每 甬房权证鄞州区
10 寰宇宁波 竺红雷 138.16 2021.02.01-2022.01.31
府 6 幢 13 单元 舍 月 字第 201321908 号
3503 室
四、寰宇科技
序 租赁面积 出租人持有
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 租金
号 （m2） 的房产证号
沪房地虹字
（2016）第
上海北市 东大名路弄 014564 号、沪房
寰宇科 副食品批 1050 号 1804、 1,706,532 元/年 地虹字（2016）第
1 644.89 办公 2021.02.01-2022.01.31
技 发有限责 1805、1806、 014562 号、沪房
任公司 1807 室 地虹字（2016）第
014559 号、沪房
地虹字（2016）第
xii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 租赁面积 出租人持有
承租方 出租方 房屋坐落 2
用途 租赁期限 租金
号 （m ） 的房产证号
014561 号
xiii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
附表四 标的公司拥有的专利权
一、寰宇启东
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种集装箱底板用胶
1 寰宇启东 发明 ZL200910104903.3 2009.01.04 2012.07.04 自申请日起 20 年
合板
2 寰宇启东 集装箱的制作方法 发明 ZL200710031865.4 2007.11.28 2013.06.05 自申请日起 20 年
具有顶盖锁紧机构的
3 寰宇启东 发明 ZL200810068149.8 2008.06.27 2013.06.26 自申请日起 20 年
开顶箱
一种集装箱内衬面板
4 寰宇启东 实用新型 ZL201721025167.9 2017.08.16 2018.05.01 自申请日起 10 年
焊接定位工装
一种吸附式集装箱用
5 寰宇启东 实用新型 ZL201721029662.7 2017.08.16 2018.05.01 自申请日起 10 年
干燥盒
6 寰宇启东 一种集装箱用干燥盒 实用新型 ZL201721027654.9 2017.08.16 2018.05.01 自申请日起 10 年
7 寰宇启东 一种集装箱通风系统 实用新型 ZL201721029751.1 2017.08.16 2018.05.01 自申请日起 10 年
8 寰宇启东 一种多功能集装箱 实用新型 ZL201721027776.8 2017.08.16 2018.05.01 自申请日起 10 年
一种集装箱边角防撞
9 寰宇启东 实用新型 ZL201721025787.2 2017.08.16 2018.05.04 自申请日起 10 年
装置
10 寰宇启东 一种罐式集装箱 实用新型 ZL201721025414.5 2017.08.16 2018.05.08 自申请日起 10 年
xiv
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
11 寰宇启东 一种保温集装箱 实用新型 ZL201721025125.5 2017.08.16 2018.05.08 自申请日起 10 年
12 寰宇启东 一种集装箱 实用新型 ZL201721025395.6 2017.08.16 2018.05.08 自申请日起 10 年
一种集装箱通风散热
13 寰宇启东 实用新型 ZL201721025205.0 2017.08.16 2018.05.08 自申请日起 10 年
装置
14 寰宇启东 一种集装箱灭火系统 实用新型 ZL201721027778.7 2017.08.16 2018.05.15 自申请日起 10 年
15 寰宇启东 一种保温的集装箱 实用新型 ZL201721025977.4 2017.08.16 2018.05.18 自申请日起 10 年
一种聚氨酯泡沫生产
16 寰宇启东 实用新型 ZL201921683631.2 2019.09.29 2020.07.03 自申请日起 10 年
系统
寰宇启东、寰
17 一种集装箱墙板 实用新型 ZL202020659708.9 2020.04.27 2021.01.05 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇启东、寰
18 一种集装箱顶梁结构 实用新型 ZL202020659716.3 2020.04.27 2021.01.26 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇启东、寰
19 一种集装箱底梁结构 实用新型 ZL202020660342.7 2020.04.27 2021.01.26 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇启东、寰 一种集装箱加强角钢
20 实用新型 ZL202020659707.4 2020.04.27 2021.01.15 自申请日起 10 年
宇科技 双枪自动焊
寰宇启东、寰 集装箱新型前端塑料
21 实用新型 ZL202020651264.4 2020.04.26 2021.01.05 自申请日起 10 年
宇科技 地板支撑块
xv
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
寰宇启东、寰 一种新型环保集装箱
22 实用新型 ZL202020649605.4 2020.04.26 2021.01.15 自申请日起 10 年
宇科技 底架
寰宇启东、寰
23 易开门集装箱 实用新型 ZL202020649630.2 2020.04.26 2021.01.05 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇启东、寰 一种集装箱内面漆喷
24 实用新型 ZL202020731343.6 2020.05.07 2021.01.22 自申请日起 10 年
宇科技 涂调节装置
寰宇启东、寰 一种集装箱链条自动
25 实用新型 ZL202020733652.7 2020.05.07 2021.01.15 自申请日起 10 年
宇科技 拨箱小车
寰宇启东、寰 一种集装箱顶部自动
26 实用新型 ZL202020732685.X 2020.05.07 2021.01.26 自申请日起 10 年
宇科技 拨箱小车
寰宇启东、寰 可多次修复利用的物
27 实用新型 ZL202021427319.X 2020.07.20 2021.01.26 自申请日起 10 年
宇科技 流周转容器
寰宇启东、寰 一种新型集装箱总装
28 实用新型 ZL202020839793.7 2020.05.19 2021.02.26 自申请日起 10 年
宇科技 侧板定位工装
寰宇启东、寰 负压集装箱隔离医疗
29 实用新型 ZL202020839740.5 2020.05.19 2021.03.30 自申请日起 10 年
宇科技 单元
寰宇启东、寰 一种用于冲压上料和
30 实用新型 ZL202021415493.2 2020.07.17 2021.04.27 自申请日起 10 年
宇科技 下料的机械手
寰宇启东、寰
31 中框角柱结构 实用新型 ZL202020847670.8 2020.05.20 2021.06.01 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇启东、寰 一种集装箱部件生产
32 实用新型 ZL202021966642.4 2020.09.10 2021.06.18 自申请日起 10 年
宇科技 线
xvi
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
寰宇启东、寰 一种集装箱前端立式
33 实用新型 ZL202021966646.2 2020.09.10 2021.05.18 自申请日起 10 年
宇科技 移动输送生产线
寰宇启东、寰 一种集装箱侧板装配
34 实用新型 ZL202022255415.7 2020.10.12 2021.08.06 自申请日起 10 年
宇科技 装置
二、寰宇青岛
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
1 寰宇青岛 一种新型集装箱舱盖 实用新型 ZL201921547100.0 2019.09.17 2020.09.08 自申请日起 10 年
2 寰宇青岛 一种新型运输架 实用新型 ZL201921624758.7 2019.09.27 2020.09.08 自申请日起 10 年
寰宇青岛、寰
3 一种多用途集装箱 实用新型 ZL202021757718.2 2020.08.20 2021.02.02 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇青岛、寰 一种限位机构和限位
4 实用新型 ZL202021759006.4 2020.08.20 2021.02.12 自申请日起 10 年
宇科技 装置
寰宇青岛、寰
5 一种减震垫 实用新型 ZL202021721738.4 2020.08.17 2021.04.09 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇青岛、寰
6 一种仓储箱 实用新型 ZL202021712720.8 2020.08.17 2021.05.28 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇青岛、寰 一种隔断结构及仓储
7 实用新型 ZL202021670556.9 2020.08.12 2021.04.30 自申请日起 10 年
宇科技 箱
xvii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
寰宇青岛、寰
8 一种接水盘及集装箱 实用新型 ZL202021617294.X 2020.08.06 2021.04.30 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇青岛、寰
9 一种侧开门集装箱 实用新型 ZL202022256980.5 2020.10.12 2021.07.02 自申请日起 10 年
宇科技
寰宇青岛、寰 一种集装箱防撞门及
10 实用新型 ZL202021685029.5 2020.08.13 2021.04.30 自申请日起 10 年
宇科技 集装箱
三、寰宇科技
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
1 寰宇科技 一种集装箱用铰链 发明 ZL200710026652.2 2007.01.27 2010.09.29 自申请日起 20 年
一种用于可折叠集装
2 寰宇科技 发明 ZL200710026632.5 2007.01.26 2010.03.24 自申请日起 20 年
箱的铰链
3 寰宇科技 折叠箱锁紧机构 发明 ZL200710026893.7 2007.02.07 2010.05.19 自申请日起 20 年
4 寰宇科技 一种新型运车箱铰链 发明 ZL200710027437.4 2007.04.06 2010.05.19 自申请日起 20 年
5 寰宇科技 骨架式半挂车 发明 ZL200710030173.8 2007.09.03 2011.11.09 自申请日起 20 年
台架式集装箱及其制
6 寰宇科技 发明 ZL200810026865.X 2008.03.14 2012.05.30 自申请日起 20 年
造方法
xviii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
7 寰宇科技 一种货物运输集装箱 发明 ZL200810026791.X 2008.03.14 2012.05.30 自申请日起 20 年
集装箱用可拆卸滑动
8 寰宇科技 轨道及其制作安装方 发明 ZL200810026700.2 2008.03.07 2012.06.27 自申请日起 20 年
法
9 寰宇科技 集装箱底架 发明 ZL200810067365.0 2008.05.23 2012.07.25 自申请日起 20 年
10 寰宇科技 集装箱用复合板 发明 ZL200810068551.6 2008.07.16 2013.09.18 自申请日起 20 年
11 寰宇科技 一种折叠集装箱 发明 ZL200810142694.7 2008.07.31 2011.12.21 自申请日起 20 年
集装箱底板用长幅面
12 寰宇科技 发明 ZL200810217076.4 2008.10.24 2013.04.03 自申请日起 20 年
集成材的制作方法
一种集装箱用复合地
13 寰宇科技 发明 ZL200810216487.1 2008.10.08 2013.05.29 自申请日起 20 年
板
一种集装箱用复合底
14 寰宇科技 发明 ZL200810216486.7 2008.10.08 2012.06.27 自申请日起 20 年
板
一种集装箱用复合底
15 寰宇科技 发明 ZL200810217159.3 2008.10.31 2012.05.23 自申请日起 20 年
板
16 寰宇科技 一种集装箱的门框 发明 ZL200810216747.5 2008.10.17 2013.03.27 自申请日起 20 年
一种集装箱侧壁及其
17 寰宇科技 发明 ZL200910104841.6 2009.01.07 2012.05.30 自申请日起 20 年
制造方法
xix
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
寰宇科技 5、南
京林业大学嘉 一种集装箱底板用胶
18 发明 ZL200910053421.X 2009.06.19 2012.06.27 自申请日起 20 年
善圣师木业有 合板
限公司
一种竹集成材地板的
19 寰宇科技 发明 ZL200910051602.9 2009.05.20 2013.04.03 自申请日起 20 年
制造方法
一种垃圾集装箱的门
20 寰宇科技 发明 ZL200910052120.5 2009.05.27 2014.03.19 自申请日起 20 年
锁装置
一种集装箱挂车及其
21 寰宇科技 发明 ZL200910226153.7 2009.11.18 2013.12.11 自申请日起 20 年
角锁
一种运输设备的组合
22 寰宇科技 发明 ZL200910212284.X 2009.11.11 2012.07.11 自申请日起 20 年
系统
一种罐式集装箱的操
23 寰宇科技 实用新型 ZL201220636511.9 2012.11.27 2013.07.31 自申请日起 10 年
作箱
寰宇科技、上 一种集装箱钢板材表
24 海怡晓涂装设 面的涂装系统及涂装 发明 ZL201110110057.3 2011.04.29 2014.05.21 自申请日起 20 年
备有限公司 方法
一种可伸缩的组合房
25 寰宇科技 实用新型 ZL201120312514.2 2011.08.25 2012.05.30 自申请日起 10 年
屋箱
26 寰宇科技 一种集装箱 发明 ZL201110130157.2 2011.05.19 2014.07.09 自申请日起 20 年
5 该项专利登记的专利权人名称尚未从胜狮货柜管理(上海)有限公司变更为寰宇科技。
xx
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
集装箱用的智能化通
27 寰宇科技 实用新型 ZL201120409976.6 2011.10.25 2012.06.20 自申请日起 10 年
风窗
28 寰宇科技 一种折叠箱用铰链 实用新型 ZL201220038169.2 2012.02.07 2012.10.03 自申请日起 10 年
29 寰宇科技 一种集装箱 发明 ZL201210030860.0 2012.02.13 2014.12.24 自申请日起 20 年
30 寰宇科技 一种集装箱 实用新型 ZL201120388814.9 2011.10.13 2012.07.11 自申请日起 10 年
31 寰宇科技 一种集装箱 实用新型 ZL201220038167.3 2012.02.07 2012.10.03 自申请日起 10 年
一种用于集装箱钢板
32 寰宇科技 实用新型 ZL201220022059.7 2012.01.18 2012.10.17 自申请日起 10 年
预处理的打砂装置
一种钢板油漆后的烘
33 寰宇科技 实用新型 ZL201220022083.0 2012.01.18 2012.10.17 自申请日起 10 年
干装置
34 寰宇科技 一种钢板的油漆装置 实用新型 ZL201220022087.9 2012.01.18 2012.10.17 自申请日起 10 年
一种集装箱钢板的预
35 寰宇科技 实用新型 ZL201220022097.2 2012.01.18 2012.10.03 自申请日起 10 年
处理系统
一种钢板加工生产线
36 寰宇科技 发明 ZL201210065040.5 2012.03.13 2015.07.08 自申请日起 20 年
及加工方法
一种整合型钢板加工
37 寰宇科技 实用新型 ZL201220092815.3 2012.03.13 2012.12.05 自申请日起 10 年
生产线
xxi
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种集装箱箱顶倾斜
38 寰宇科技 发明 ZL201210065041.X 2012.03.13 2015.07.08 自申请日起 20 年
倒砂装置及方法
一种集装箱箱顶倾斜
39 寰宇科技 实用新型 ZL201220092821.9 2012.03.13 2012.12.05 自申请日起 10 年
倒砂装置
一种集装箱板材的成
40 寰宇科技 实用新型 ZL201220026689.1 2012.01.20 2012.10.03 自申请日起 10 年
型模具
一种集装箱活动房屋
41 寰宇科技 实用新型 ZL201220109668.6 2012.03.22 2012.12.05 自申请日起 10 年
结构
42 寰宇科技 一种角件转换器 实用新型 ZL201320090199.2 2013.02.27 2013.12.25 自申请日起 10 年
一种带有铰链的可折
43 寰宇科技 实用新型 ZL201220134749.1 2012.04.01 2013.03.13 自申请日起 10 年
叠集装箱
一种可折叠集装箱的
44 寰宇科技 发明 ZL201210115196.X 2012.04.19 2015.04.29 自申请日起 20 年
平衡装置
45 寰宇科技 一种散货箱人孔结构 发明 ZL201210147928.3 2012.05.14 2016.04.20 自申请日起 20 年
46 寰宇科技 一种集装箱门框结构 实用新型 ZL201220311072.4 2012.06.29 2013.01.23 自申请日起 10 年
47 寰宇科技 一种集装箱角件 发明 ZL201210267015.5 2012.07.31 2014.12.31 自申请日起 20 年
一种轻型交换罐式集
48 寰宇科技 发明 ZL201210270568.6 2012.08.01 2014.02.12 自申请日起 20 年
装箱及其组装方法
xxii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种集装箱底架及集
49 寰宇科技 实用新型 ZL201220384117.0 2012.08.06 2013.05.08 自申请日起 10 年
装箱
50 寰宇科技 一种折叠箱 实用新型 ZL201220411901.6 2012.08.20 2013.03.13 自申请日起 10 年
一种集装箱角件及使
51 寰宇科技 实用新型 ZL201220415510.1 2012.08.21 2013.03.27 自申请日起 10 年
用该角件的集装箱
52 寰宇科技 罐式集装箱 实用新型 ZL201320251150.0 2013.05.10 2013.12.25 自申请日起 10 年
一种冷藏集装箱、冷
53 寰宇科技 藏集装箱的侧壁板及 实用新型 ZL201320249361.0 2013.05.09 2013.10.02 自申请日起 10 年
其内壁板
集装箱顶弓开闭装置
54 寰宇科技 实用新型 ZL201320397097.5 2013.07.04 2013.12.25 自申请日起 10 年
及集装箱
55 寰宇科技 集装箱角件 实用新型 ZL201320468474.X 2013.08.01 2014.03.19 自申请日起 10 年
一种集装箱底架及具
56 寰宇科技 实用新型 ZL201320517686.2 2013.08.23 2014.03.26 自申请日起 10 年
有该底架的集装箱
57 寰宇科技 一种集装箱运输架 实用新型 ZL201320564357.3 2013.09.11 2014.03.26 自申请日起 10 年
集装箱内壁烘干设
58 寰宇科技 备、烘干设备及烘干 实用新型 ZL201320616806.4 2013.09.30 2014.03.19 自申请日起 10 年
房
xxiii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
干散货物集装箱及其
59 寰宇科技 实用新型 ZL201320613363.3 2013.09.29 2014.04.02 自申请日起 10 年
卸料装置
60 寰宇科技 一种集装箱运输架 实用新型 ZL201320764898.0 2013.11.28 2014.06.04 自申请日起 10 年
一种卷状货物可拆卸
61 寰宇科技 实用新型 ZL201320831601.8 2013.12.17 2014.08.27 自申请日起 10 年
式支撑架及集装箱
62 寰宇科技 一种焊枪定位机构 实用新型 ZL201420050038.5 2014.01.26 2014.07.09 自申请日起 10 年
一种集装箱鹅颈槽固
63 寰宇科技 实用新型 ZL201420049823.9 2014.01.26 2014.07.09 自申请日起 10 年
定压紧机构
一种焊枪跟踪装置及
64 寰宇科技 实用新型 ZL201420049822.4 2014.01.26 2014.07.23 自申请日起 10 年
焊枪机构
65 寰宇科技 集装箱 实用新型 ZL201420057295.1 2014.01.29 2014.11.05 自申请日起 10 年
一种可拆卸式房屋箱
66 寰宇科技 实用新型 ZL201420234619.4 2014.05.08 2014.09.24 自申请日起 10 年
的墙板安装结构
67 寰宇科技 一种节能打砂机 实用新型 ZL201420255014.3 2014.05.19 2014.10.08 自申请日起 10 年
68 寰宇科技 一种集装箱底架 实用新型 ZL201420230028.X 2014.05.07 2014.09.17 自申请日起 10 年
一种近海箱的顶盖和
69 寰宇科技 实用新型 ZL201420253285.5 2014.05.16 2014.09.17 自申请日起 10 年
具有该顶盖的近海箱
xxiv
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种焊接机构以及具
70 寰宇科技 有该焊接机构的焊接 实用新型 ZL201420294992.9 2014.06.05 2014.10.15 自申请日起 10 年
设备
一种吊耳和具有该吊
71 寰宇科技 实用新型 ZL201420320347.X 2014.06.16 2015.01.21 自申请日起 10 年
耳的近海箱
72 寰宇科技 一种侧开门箱 实用新型 ZL201420325695.6 2014.06.18 2014.11.05 自申请日起 10 年
一种集装箱底架及集
73 寰宇科技 实用新型 ZL201420447706.8 2014.08.08 2015.01.21 自申请日起 10 年
装箱
74 寰宇科技 一种通风型集装箱 实用新型 ZL201420465750.1 2014.08.18 2014.12.10 自申请日起 10 年
一种房屋箱间的连接
75 寰宇科技 实用新型 ZL201420605113.X 2014.10.20 2015.02.04 自申请日起 10 年
结构
冷藏集装箱门板储存
76 寰宇科技 输送线及储存输送方 发明 ZL201410579505.8 2014.10.24 2017.03.08 自申请日起 20 年
法
77 寰宇科技 一种集装箱底板 实用新型 ZL201420632408.6 2014.10.29 2015.04.22 自申请日起 10 年
一种集装箱底架及具
78 寰宇科技 实用新型 ZL201420630730.5 2014.10.28 2015.03.11 自申请日起 10 年
有该底架的集装箱
寰宇科技、南
一种集装箱用复合地
79 宁帝旺村木业 实用新型 ZL201420818122.7 2014.12.18 2015.06.17 自申请日起 10 年
板
有限公司
xxv
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种侧帘集装箱用可
80 寰宇科技 拆卸护栏及侧帘集装 实用新型 ZL201520006661.5 2015.01.04 2015.06.17 自申请日起 10 年
箱
一种带有限定孔的多
翼板底侧梁、侧帘集
81 寰宇科技 实用新型 ZL201520006358.5 2015.01.06 2015.06.17 自申请日起 10 年
装箱底板及侧帘集装
箱
一种卷杆张紧机构用
海关施封锁盘装置、
82 寰宇科技 实用新型 ZL201520019337.7 2015.01.12 2015.06.17 自申请日起 10 年
卷杆张紧装置及集装
箱
一种集装箱柔性帘布
83 寰宇科技 自锁张紧装置及集装 实用新型 ZL201520042091.5 2015.01.21 2015.06.17 自申请日起 10 年
箱
一种可以海关施封的
84 寰宇科技 集装箱用防脱挂钩及 实用新型 ZL201520044965.0 2015.01.22 2015.06.17 自申请日起 10 年
集装箱
85 寰宇科技 一种集装箱底架 实用新型 ZL201520059326.1 2015.01.28 2015.06.24 自申请日起 10 年
一种近海吊篮箱底板
86 寰宇科技 及具有该底板的近海 实用新型 ZL201520311839.7 2015.05.14 2015.08.26 自申请日起 10 年
吊篮箱
xxvi
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
87 寰宇科技 一种方形沥青箱 实用新型 ZL201520114996.9 2015.02.17 2015.07.08 自申请日起 10 年
88 寰宇科技 一种近海箱 实用新型 ZL201520690663.0 2015.09.08 2016.05.18 自申请日起 10 年
89 寰宇科技 一种自动钻孔系统 发明 ZL201510765885.9 2015.11.11 2018.06.29 自申请日起 20 年
一种集装箱底架及具
90 寰宇科技 实用新型 ZL201520116936.0 2015.02.26 2015.07.08 自申请日起 10 年
有该底架的集装箱
一种集装箱钢地板底
91 寰宇科技 实用新型 ZL201520124227.7 2015.03.03 2015.07.08 自申请日起 10 年
架及集装箱
门封压板条及具有该
92 寰宇科技 压板条的集装箱门密 实用新型 ZL201520125933.3 2015.03.04 2015.10.14 自申请日起 10 年
封结构、集装箱
一种无顶盖近海吊篮
93 寰宇科技 实用新型 ZL201520311440.9 2015.05.14 2015.10.07 自申请日起 10 年
箱
一种鹅颈槽以及具有
94 寰宇科技 该鹅颈槽的集装箱底 实用新型 ZL201520165219.7 2015.03.23 2015.07.22 自申请日起 10 年
架和集装箱
95 寰宇科技 一种集装箱竹地板 实用新型 ZL201520198993.8 2015.04.03 2015.07.29 自申请日起 10 年
一种集装箱底架及具
96 寰宇科技 发明 ZL201510308722.8 2015.06.05 2018.11.20 自申请日起 20 年
有该底架的集装箱
xxvii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种折叠箱板簧支撑
97 寰宇科技 实用新型 ZL201520331246.7 2015.05.21 2015.09.16 自申请日起 10 年
结构
一种集装箱的顶侧梁
98 寰宇科技 实用新型 ZL201521117324.X 2015.12.29 2016.06.01 自申请日起 10 年
及集装箱
99 寰宇科技 一种开顶集装箱 实用新型 ZL201620024548.4 2016.01.12 2016.06.01 自申请日起 10 年
一种门把手限位装置
100 寰宇科技 实用新型 ZL201620170666.6 2016.03.07 2016.09.14 自申请日起 10 年
和一种集装箱
101 寰宇科技 一种门框及集装箱 实用新型 ZL201620017101.4 2016.01.08 2016.06.22 自申请日起 10 年
一种具有防撞结构的
102 寰宇科技 实用新型 ZL201620133135.X 2016.02.22 2016.08.17 自申请日起 10 年
集装箱
一种用于将集装箱内
103 寰宇科技 的物体清理出集装箱 实用新型 ZL201620199708.9 2016.03.16 2016.08.17 自申请日起 10 年
的设备
一种折叠箱内置缓冲
104 寰宇科技 实用新型 ZL201620115871.2 2016.02.04 2016.08.17 自申请日起 10 年
平衡机构
一种折叠箱用缓冲平
105 寰宇科技 实用新型 ZL201620155444.7 2016.03.01 2016.08.17 自申请日起 10 年
衡机构及折叠箱
一种集装箱门框及集
106 寰宇科技 实用新型 ZL201620199086.X 2016.03.15 2016.12.07 自申请日起 10 年
装箱门体、集装箱
xxviii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种折叠箱平衡机构
107 寰宇科技 实用新型 ZL201620197387.9 2016.03.15 2016.09.07 自申请日起 10 年
及折叠集装箱
一种集装箱的侧板、
108 寰宇科技 生产侧板的压型设备 实用新型 ZL201620260514.5 2016.03.31 2016.08.17 自申请日起 10 年
及集装箱
一种管道井及采用该
109 寰宇科技 实用新型 ZL201620315383.6 2016.04.15 2016.11.23 自申请日起 10 年
管道井的房屋箱
一种集装箱顶弓装置
110 寰宇科技 实用新型 ZL201620635906.5 2016.06.24 2016.12.07 自申请日起 10 年
及集装箱
111 寰宇科技 一种牲畜集装箱 实用新型 ZL201621155566.2 2016.10.31 2017.05.10 自申请日起 10 年
一种铝制箱式托盘以
112 寰宇科技 及与其相配合的集装 实用新型 ZL201320698992.0 2013.11.06 2014.05.07 自申请日起 10 年
箱
113 寰宇科技 一种防爆微正压仓 实用新型 ZL201320700860.7 2013.11.07 2014.05.07 自申请日起 10 年
一种微正压防爆近海
114 寰宇科技 实用新型 ZL201320717664.0 2013.11.14 2014.06.25 自申请日起 10 年
集装箱
微正压防爆的近海功
115 寰宇科技 实用新型 ZL201320746649.9 2013.11.22 2014.08.27 自申请日起 10 年
能舱
116 寰宇科技 一种防爆空调系统 实用新型 ZL201320755956.3 2013.11.25 2014.05.07 自申请日起 10 年
xxix
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种房屋箱连接器及
117 寰宇科技 实用新型 ZL201621174700.3 2016.10.26 2017.08.15 自申请日起 10 年
房屋箱系统
一种门框结构及集装
118 寰宇科技 实用新型 ZL201621188179.9 2016.11.04 2017.09.01 自申请日起 10 年
箱
一种集装箱门端内衬
119 寰宇科技 实用新型 ZL201621275483.7 2016.11.25 2017.07.11 自申请日起 10 年
板结构及集装箱
一种焊接操作夹持工
120 寰宇科技 实用新型 ZL201621262164.2 2016.11.23 2017.07.11 自申请日起 10 年
装、前端和集装箱
一种折叠箱平衡机构
121 寰宇科技 实用新型 ZL201720228378.6 2017.03.09 2017.10.03 自申请日起 10 年
及折叠集装箱
一种用于折叠箱的铰
122 寰宇科技 实用新型 ZL201621249055.7 2016.11.17 2017.07.11 自申请日起 10 年
链结构和折叠箱
123 寰宇科技 一种麻花开口钻头 实用新型 ZL201320197741.4 2013.04.19 2013.11.06 自申请日起 10 年
124 寰宇科技 麻花开口钻头 外观 ZL201330123012.X 2013.04.19 2013.08.21 自申请日起 10 年
一种集装箱卸料门及
125 寰宇科技 实用新型 ZL201720026337.9 2017.01.10 2017.09.19 自申请日起 10 年
集装箱
126 寰宇科技 一种移动冷库 实用新型 ZL201720239075.4 2017.03.13 2017.12.01 自申请日起 10 年
127 寰宇科技 一种移动式冷冻库 实用新型 ZL201720239561.6 2017.03.13 2017.12.01 自申请日起 10 年
xxx
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
128 寰宇科技 一种养殖集装箱 实用新型 ZL201720521424.1 2017.05.11 2018.05.01 自申请日起 10 年
一种集装箱的锁紧机
129 寰宇科技 实用新型 ZL201720952432.1 2017.08.01 2018.03.30 自申请日起 10 年
构及集装箱
130 寰宇科技 一种集装箱 实用新型 ZL201720952293.2 2017.08.01 2018.05.01 自申请日起 10 年
一种房屋箱连接装置
131 寰宇科技 实用新型 ZL201720444867.5 2017.04.25 2018.01.30 自申请日起 10 年
及房屋箱系统
一种台架集装箱的插
132 寰宇科技 实用新型 ZL201720457202.8 2017.04.27 2017.11.28 自申请日起 10 年
桩结构及台架集装箱
一种集装箱一体式角
133 寰宇科技 实用新型 ZL201720449341.6 2017.04.26 2018.03.27 自申请日起 10 年
件角柱结构及集装箱
一种水处理集装箱及
134 寰宇科技 实用新型 ZL201720521886.3 2017.05.11 2018.07.27 自申请日起 10 年
养殖集装箱系统
一种集装箱壁板及养
135 寰宇科技 实用新型 ZL201720521419.0 2017.05.11 2018.05.01 自申请日起 10 年
殖集装箱
136 寰宇科技 一种超长集装箱 实用新型 ZL201720456578.7 2017.04.27 2018.05.22 自申请日起 10 年
一种集装箱遮阳装置
137 寰宇科技 实用新型 ZL201720586747.9 2017.05.24 2018.03.27 自申请日起 10 年
及冷藏集装箱
一种集装箱大跨度梁
138 寰宇科技 实用新型 ZL201720586264.9 2017.05.24 2018.01.09 自申请日起 10 年
及集装箱
xxxi
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种用于集装箱的门
139 寰宇科技 实用新型 ZL201721104200.7 2017.08.30 2018.05.01 自申请日起 10 年
结构及集装箱
一种框架箱底架及框
140 寰宇科技 实用新型 ZL201720731288.9 2017.06.22 2018.05.01 自申请日起 10 年
架箱
一种集装箱顶横梁及
141 寰宇科技 实用新型 ZL201721012646.7 2017.08.14 2018.03.27 自申请日起 10 年
集装箱
一种集装箱底架及集
142 寰宇科技 实用新型 ZL201721136860.3 2017.09.06 2018.03.27 自申请日起 10 年
装箱
143 寰宇科技 连续立式打砂机 实用新型 ZL201420602821.8 2014.10.17 2015.02.04 自申请日起 10 年
用于构建集装箱的单
144 寰宇科技 元板、集装箱的顶部 实用新型 ZL201721107887.X 2017.08.31 2018.06.26 自申请日起 10 年
结构及集装箱
145 寰宇科技 一种养殖集装箱 实用新型 ZL201721043012.8 2017.08.21 2018.07.27 自申请日起 10 年
146 寰宇科技 一种集装箱 实用新型 ZL201721493646.3 2017.11.10 2018.09.04 自申请日起 10 年
硬开顶集装箱的锁紧
147 寰宇科技 实用新型 ZL201721170825.3 2017.09.13 2018.05.01 自申请日起 10 年
装置及硬开顶集装箱
一种具有锁紧装置的
148 寰宇科技 实用新型 ZL201721170861.X 2017.09.13 2018.05.01 自申请日起 10 年
硬开顶集装箱
149 寰宇科技 一种水产养殖箱 实用新型 ZL201721573072.0 2017.11.22 2018.08.14 自申请日起 10 年
xxxii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
150 寰宇科技 一种组装式养殖箱 实用新型 ZL201721461989.1 2017.11.06 2018.07.27 自申请日起 10 年
一种用于海工箱空调
151 寰宇科技 内机的集排水装置及 实用新型 ZL201721904945.1 2017.12.29 2018.09.14 自申请日起 10 年
一种海工箱
一种集装箱顶部起吊
152 寰宇科技 实用新型 ZL201820869012.1 2018.06.06 2019.03.15 自申请日起 10 年
组件及集装箱
153 寰宇科技 一种螺杆组件 实用新型 ZL201820631350.1 2018.04.28 2019.03.15 自申请日起 10 年
154 寰宇科技 一种角柱以及集装箱 实用新型 ZL201820620183.0 2018.04.27 2018.11.20 自申请日起 10 年
一种集装箱顶板箱内
155 寰宇科技 实用新型 ZL201920018246.X 2019.01.07 2019.10.18 自申请日起 10 年
锁紧装置及集装箱
156 寰宇科技 一种集装箱 实用新型 ZL201820783272.7 2018.05.24 2018.12.21 自申请日起 10 年
157 寰宇科技 一种散货集装箱 实用新型 ZL201820783000.7 2018.05.24 2018.12.14 自申请日起 10 年
硬开顶集装箱顶部吊
158 寰宇科技 实用新型 ZL201820868588.6 2018.06.06 2019.04.05 自申请日起 10 年
钩软连接
一种注入式发泡设备
159 寰宇科技 及保温板及冷藏集装 实用新型 ZL201821676536.5 2018.10.16 2019.08.23 自申请日起 10 年
箱、冷藏车
xxxiii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种折叠箱头锁结构
160 寰宇科技 实用新型 ZL201821532739.7 2018.09.19 2019.05.24 自申请日起 10 年
及折叠箱
一种罐箱足阀远程紧
161 寰宇科技 实用新型 ZL201821323713.1 2018.08.16 2019.03.19 自申请日起 10 年
急切断装置及罐箱
一种集装箱油箱保温
162 寰宇科技 实用新型 ZL201821803724.X 2018.11.02 2019.05.24 自申请日起 10 年
结构及集装箱
一种冷藏箱油箱保温
163 寰宇科技 实用新型 ZL201821803723.5 2018.11.02 2019.09.17 自申请日起 10 年
结构及集装箱
一种注入式发泡设备
164 寰宇科技 及保温板及冷藏集装 实用新型 ZL201821675488.8 2018.10.16 2019.06.14 自申请日起 10 年
箱、冷藏车
一种注入式发泡设备
165 寰宇科技 及保温板及冷藏集装 实用新型 ZL201821675476.5 2018.10.16 2019.05.03 自申请日起 10 年
箱、冷藏车
166 寰宇科技 天地锁及集装箱 实用新型 ZL201822042151.X 2018.12.06 2019.10.11 自申请日起 10 年
锁盒、天地锁及集装
167 寰宇科技 实用新型 ZL201822043179.5 2018.12.06 2019.10.11 自申请日起 10 年
箱
一种集装箱顶孔盖支
168 寰宇科技 实用新型 ZL201821803722.0 2018.11.02 2019.05.24 自申请日起 10 年
撑结构及集装箱
一种集装箱的顶侧梁
169 寰宇科技 实用新型 ZL201821995709.X 2018.11.30 2019.10.18 自申请日起 10 年
及集装箱
xxxiv
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种水产动物养殖设
170 寰宇科技 实用新型 ZL201822117077.3 2018.12.17 2019.12.13 自申请日起 10 年
备箱
171 寰宇科技 一种工件翻转系统 实用新型 ZL201822039672.X 2018.12.06 2019.08.16 自申请日起 10 年
一种板材自动上下料
172 寰宇科技 实用新型 ZL201920335011.3 2019.03.15 2019.12.20 自申请日起 10 年
系统
一种板材压型辅助装
173 寰宇科技 实用新型 ZL201920592373.0 2019.04.26 2020.04.03 自申请日起 10 年
置及板材压型系统
一种板材压型辅助装
174 寰宇科技 实用新型 ZL201920591046.3 2019.04.26 2020.04.03 自申请日起 10 年
置及板材压型系统
一种板材压型辅助装
175 寰宇科技 实用新型 ZL201920592341.0 2019.04.26 2020.01.31 自申请日起 10 年
置及板材压型系统
一种集装箱运输单元
176 寰宇科技 实用新型 ZL201920686126.7 2019.05.14 2020.04.14 自申请日起 10 年
架及集装箱运输架
一种用于集装箱的运
177 寰宇科技 实用新型 ZL201921850529.7 2019.10.31 2020.07.03 自申请日起 10 年
输架及运输架模组
一体式冷冻集装箱前
178 寰宇科技 实用新型 ZL201921920783.X 2019.11.08 2020.06.30 自申请日起 10 年
框墙板组装台
一体式集装箱二次发
179 寰宇科技 实用新型 ZL201922212051.1 2019.12.11 2020.10.20 自申请日起 10 年
泡生产系统
180 寰宇科技 一种钻头 实用新型 ZL201922200145.7 2019.12.10 2020.08.14 自申请日起 10 年
xxxv
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
一种自动售卖生鲜的
181 寰宇科技 实用新型 ZL201922356465.1 2019.12.20 2020.07.03 自申请日起 10 年
冷藏集装箱
一种冷藏集装箱门框
182 寰宇科技 及包含其的冷藏集装 实用新型 ZL201922210408.2 2019.12.11 2020.10.09 自申请日起 10 年
箱
一种集装箱底架以及
183 寰宇科技 实用新型 ZL201922125629.X 2019.12.02 2020.08.18 自申请日起 10 年
集装箱
一种集装箱的门端结
184 寰宇科技 实用新型 ZL201922195812.7 2019.12.03 2020.08.07 自申请日起 10 年
构及集装箱
寰宇科技、东
185 方集装箱（锦 一种高线运输集装箱 实用新型 ZL202021334314.2 2020.07.09 2020.12.29 自申请日起 10 年
州）有限公司
一种集装箱角柱的生
186 寰宇科技 实用新型 ZL202020085404.6 2020.01.15 2020.09.15 自申请日起 10 年
产系统
输送焊接保护气体的
187 寰宇科技 管路系统及集装箱生 实用新型 ZL202020521467.1 2020.04.10 2021.01.08 自申请日起 10 年
产线的管路系统
寰宇科技、东
一种集装箱汽车转运
188 方集装箱（锦 实用新型 ZL202021237044.3 2020.06.30 2021.04.09 自申请日起 10 年
平台
州）有限公司
寰宇科技、东 集装箱木地板钻孔扩
189 实用新型 ZL202021762948.8 2020.08.21 2021.06.22 自申请日起 10 年
方国际集装箱 孔装置
xxxvi
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限
（锦州）有限
公司
寰宇科技、东
方国际集装箱 集装箱水性漆回收系
190 实用新型 ZL202021762095.8 2020.08.21 2021.05.11 自申请日起 10 年
（锦州）有限 统
公司
xxxvii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
附表五 标的公司正在履行的贷款及授信合同
一、寰宇启东
贷款金额
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 利率（%） 贷款期限 担保形式 贷款用途
（万元）
《流动资金循环借款合 中远海运集团 2021.1.15-
1 寰宇启东 50,000 3.40 信用 流动资金周转
同》（编号：ZD121004） 财务有限公司 2022.1.15
《流动资金循环借款合 中远海运集团
2 寰宇启东 30,000 3.40 2020.10.26-2021.10.26 信用 流动资金周转
同》（编号：ZD120028） 财务有限公司
执行出口卖方
满足集装箱产
信贷低技术含 保证（由中
品出口的资金
《 借 款 合 同 》（ 编 号 ： 中国进出口银 量和一般产品 单笔贷款首次提款日 远海运投
3 寰宇启东 50,000 需求，可用于
2010001022021110280） 行上海分行 利率加 0.25%， 后 12 个月 资提供保
符合贷款人规
一季度确定一 证担保）
定的再融资
次
《流动资金循环借款合 中远海运集团 2021.5.31-
4 寰宇启东 70,000 3.20 信用 流动资金周转
同》（编号：ZD121023） 财务有限公司 2022.5.31
按照每笔融资
《国际贸易融资合同》 中国农业银行
起息日前一日
5 （编号： 寰宇启东 股份有限公司 9,900 2021.09.02-2021.12.01 信用 生产经营
的 1 年期 LPR 减
32140520210000341） 启东市支行
88bp 确定
xxxviii
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
二、寰宇青岛
贷款金额
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 利率（%） 贷款期限 担保形式 贷款用途
（万元）
固定利率，即 LPR 利率减
《流动资金循环借款合 中远海运集团 2020.09.28 流动资金周
45 基点（1 基点＝0.01%），
1 同》 寰宇青岛 财务有限责任 30,000 -2021.09.2 信用 转，债务置
在借款期限内利率保持不
（编号：ZD120026） 公司 8 换
变
固定利率，即 LPR 利率减
《流动资金循环借款合 中远海运集团 2021.01.15 流动资金周
45 基点（1 基点＝0.01%），
2 同》 寰宇青岛 财务有限责任 30,000 -2022.01.1 信用 转，债务置
在借款期限内利率保持不
（编号：ZD121002） 公司 5 换
变
集装箱产品
《借款合同（出口卖方信 浮动利率，出口卖方信贷 2021.02.01 出口或符合
中国进出口银
3 贷 ）》（ 编 号 ： 寰宇青岛 50,000 低技术含量和一般产品利 - 保证 6 “贷款人”
行上海分行
2010001022021110282） 率加 25bps（0.25%） 2022.02.01 规定的再融
资
固定利率，即 LPR 利率减
中远海运集团 2021.06.11 原材料采购
《流动资金借款合同》 65 基点（1 基点＝0.01%），
4 寰宇青岛 财务有限责任 30,000 -2022.06.1 信用 和补充日常
（编号：ZD121025） 在借款期限内利率保持不
公司 1 营运资金
变
《出口贸易融资合同》 根据贷款市场报价利率 原材料采购
交通银行青岛 2021.6.30-
5 （编号：出口贸易融资业 寰宇青岛 20,000 LPR 加减点数计算得出， 信用 和补充日偿
分行 2021.9.28
务-530-02） 利率由双方在每次使用额 营运资金
6 2021 年 2 月 1 日，中远海运投资与中国进出口银行上海分行签署了《保证合同》（编号：2010001022021110282BZ01），约定中远海运投资为寰宇青岛在《借款合同
（出口卖方信贷）》（编号：2010001022021110282）的债务提供连带责任保证。
xxxix
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
贷款金额
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 利率（%） 贷款期限 担保形式 贷款用途
（万元）
度时协商后在《额度使用
申请书》内约定。
xl
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
三、寰宇宁波
贷款金额
序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 利率（%） 贷款期限 担保形式 贷款用途
（万元）
执行出口卖方信贷低技术
《 借款合同（出口卖方 2021.02.01
中国进出口银 含量和一般产品利率加 集装箱产
1 信 贷 》（ 编 号 ： 寰宇宁波 30,000 - 保证 7
行上海分行 25bps 确定，每满一季度确 品出口
2010001022021110279） 2022.02.01
定一次
中远海运集团 2020.10.12 流动资金
《流动资金循环借款合
2 寰宇宁波 财务有限责任 30,000 年利率 3.4% -2021.10.1 信用 周转、债务
同》（编号：ZD120027）
公司 2 置换
中远海运集团 2021.01.15 流动资金
《流动资金循环借款合
3 寰宇宁波 财务有限责任 20,000 年利率 3.4% -2022.01.1 信用 周转、债务
同》（编号：ZD121003）
公司 5 置换
7 注：2021 年 2 月 1 日，中远海运投资与中国进出口银行上海分行签署了《保证合同》（编号：2010001022021110279BZ01），约定由中远海运投资为寰宇宁波在《借
款合同（出口卖方信贷）》（编号：2010001022021110279）项下的债务提供连带责任保证。
xli