中远海运发展股份有限公司
          董事会审核委员会工作细则
       （经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过）

                       第一章 总则

    第一条   为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策
功能，确保董事会对管理层的有效监督，公司董事会决定设
立审核委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市地证券交易所股票上市规则》（包括上海证
券交易所和香港联合交易所有限公司，以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）、《中远海运发展
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规
定，制订本工作细则。
    第二条    董事会审核委员会是董事会下属的专门工作
机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

                    第二章 人员组成

    第三条   审核委员会成员应不少于三名，所有委员均自
公司现任非执行董事中产生，其中独立非执行董事必须超过
半数。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事，
且该等会计专业须符合《上市规则》《监管指引第 1 号》中的
有关规定。
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    公司应组织审核委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业
知识。
    第四条   审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。
    第五条   审核委员会设主席一名，由董事会任命，并由
独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席应当为会
计专业人士。审核委员会主席也是董事会下设风险控制委员
会的成员,该委员会主要职责是风险管理及内部控制监督。
    第六条    现时负责审计公司账目的核数公司的前任合
伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担
任审核委员会的成员：
    (一) 终止成为该公司合伙人的日期；或
    (二) 不再享有该公司财务利益的日期。
    第七条   审核委员会的任期与董事任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三至第六
条规定决定新的人选。公司董事会对审核委员会成员的独立
性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担
任的成员。
    第八条 审核委员会委员可以在任期届满前向董事会提
交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或
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其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。

                   第三章 职责权限

    第九条   审核委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通；
    （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
    审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
    审核委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的
最佳利益行事，具体工作内容如下：
    与公司核数师的关系
    1、主要负责就外聘核数师（即外部审计机构）的委任、
重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬
及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师
的问题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
    2、按适用的标准检讨及监察核数师是否独立客观及核
数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数
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师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；审核委员会须每年
至少召开一次无管理层参加的与外聘核数师的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
    3、就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。
就此规定而言，“外聘核数师”包括与负责核数的公司处于同
一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知
悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于
该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。
审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董 事会报
告并提出建议。
    4、与外聘核数师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在核数过程中发现的重大事项;
    5、监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责。
    6、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
    审阅公司的财务资料
    7、监察公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报
告及季度报告的真实性、准确性、完整性并提出意见，并审
阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处理的
进展状况，向董事会作出建议或报告。审核委员会在向董事
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 会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前，
 应特别针对下列事项加以审阅：
    （1）会计政策及实务的任何更改；
    （2）涉及重要判断的地方；
    （3）因核数而出现的重大调整；
    （4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
    （5）是否遵守会计准则；
    （6）是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》及其他法律规定；及
    （7）导致非标准无保留核数报告的事项等。
    就该项职责而言：
    （8）审核委员会成员应与公司董事会及高级管人员联络。委
员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及
    （9）审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反
映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计
及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。
    8、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性。
    9、监督财务报告问题的整改情况。
    监管公司财务申报制度
    10、检讨集团的财务及会计政策及实务。
    11、与外聘核数师沟通有关问题与改进方法。
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    12、听取内部审计部门的工作报告，评估内部审计工作的结
果，督促重大问题的整改，督促公司内部审计制度，审阅公司年
度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，并对内部
审计部门人员尽责情况提出意见，指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审核委员会。
    13、关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘核数师之
间相关事项的沟通，确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也
须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的
地位；以及检讨及监察其成效。协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
    14、检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核
数师就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大
疑问及管理层作出的回应。
    15、确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核
情况说明函件》中提出的事宜。
    16、向董事会报告内部审计工作进度、质量并就认为必须采
取的措施或改善的事项等重大问题向董事会报告，提出建议。
    17、研究其他由董事会界定的课题。
    18、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报
或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保
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有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当
行动。
    19、担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者
之间的关系。
    20、审核委员会对董事会负责。审核委员会的提案提交董事
会审议决定。
    21、董事会授权的或相关法律法规及规范性文件规定的其它
事宜。
      第十条   除法律法规另有规定外，董事会审核委员会应
 当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
 出具检查报告并提交审核委员会。检查发现公司存在违法违
 规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所及香
 港联合交易所有限公司报告：
     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
 外投资等重大事件的实施情况；
     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
     审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
 并向董事会报告。董事会或者审核委员会认为公司内部控制
 存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
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指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时
向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采
取的措施。

                   第四章 工作程序

    第十一条    审核委员会可以要求包括总经理在内的高
管人员向审核委员会直接报告工作或接受工作质询。审核委
员会在必要时可以与管理层、内部审计部门及外部审计机构
分别单独召开会议并向董事会提交会议纪要。
    第十二条   由公司管理层及财务、核算、监审等相关部
门负责做好提供公司有关方面的资料：
    （一）与审核委员会职责相关的准备提交董事会审议的
议案材料；
    （二）公司相关的财务报告；
    （三）内部审计部门的工作报告；
    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）公司对外披露的财务信息；
    （六）公司重大关联交易审计报告；及
    （七）其他相关事宜。
    第十三条   每个会计年度结束后 30 日内，审核委员会
应与公司核数师协商确定本年度财务报告审计工作的时间
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安排。审核委员会在核数师进场后加强与其沟通，在其出具
初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
见。审核委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议
后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交核数师从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘核数师
的决议。

                     第五章 议事规则

       第十四条   审核委员会会议分为定期会议和临时会议，
由审核委员会主席召集和主持。审核委员会每年须至少召开
四次定期会议。审核委员会召开会议，应于会议召开前五天
通知全体委员。审核委员会可根据需要召开临时会议。当有
两名以上审核委员会委员提议时，或者审核委员会召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。在确认通知到达全体委员
的前提下，不受前述会议通知时间的限制。
       第十五条   审核委员会会议应当由不少于三分之二的
委员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如
不能出席时可授权委托其他一名委员（独立非执行董事）主
持。
       第十六条   审核委员会会议可以现场会议或通讯会议
的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员
有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过
半数通过。审核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
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系，须予以回避。因审核委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十七条     审核委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十八条     必要时审核委员会可邀请公司其他董事、监
事、管理层及其他相关人员列席会议。
    第十九条     审核委员会履行职责时，如有必要，应聘请
中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。
    第二十条     审核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
    第二十一条     审核委员会会议应当有记录。 出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由经正式委任的会
议秘书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十
年。若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关
会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
    第二十二条     审核委员会会议通过的议案及表决结果，
应当以书面形式报公司董事会。审核委员会的会议纪录应对
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会议上所考虑事项及达致的决定作 足够详细的记录，其中
应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结
束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录
的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最
后定稿则作其纪录之用。
    第二十三条   审核委员会主席（或在审核委员会主席缺
席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东
周年大会并回答有关审核委员会工作及职责的提问。

                   第六章 保密义务

    第二十四条   审核委员会成员（包括其他出席会议人员）
对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有
关信息，否则应承担相应的法律责任。

                   第七章 信息披露

    第二十五条   公司应根据上市地交易所的要求，在披露
年度报告的同时，披露审核委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的情况和审核委员会会议的召开情况。
    第二十六条    审核委员会履职过程中发现的重大问题
触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时
披露该等事项及其整改情况。
    第二十七条    审核委员会就其职责范围内事项向公司
董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项
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并充分说明理由。
       第二十八条     公司应按照法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审核委员
会就公司重大事项出具的专项意见。

                          第八章 附则

       第二十九条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。
若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。
       第三十条     本工作细则由公司董事会负责解释。
       第三十一条      本工作细则自董事会决议通过之日起执
行。




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