中远海运发展股份有限公司
            董事会薪酬委员会工作细则
         （经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过）

                        第一章 总则

       第一条 为进一步建立健全公司董事及高管人员的薪酬
管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬委
员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》和《中远海运发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细
则。
    第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主
要负责制定公司董事、监事和高管人员的薪酬政策与方案作
出决定或提供建议。
    第三条 本工作细则所称董事、监事是指在本公司支取
薪酬的董事、监事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高管人
员。

                      第二章 人员组成

    第四条 薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自公
司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。

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    第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立
非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。
    第六条 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担
任。
    第七条 薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六
条规定决定新的人选。

                   第三章 职责权限

    第八条 薪酬委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事、监事及高管人员工作范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效主人标准程
序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）就公司董事及高管人员的全体薪酬政策及架构，
及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提
出建议；
    （三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管
理层的薪酬建议；
    （四）以下两者之一：1、获董事会转授责任，厘定个
别执行董事及高管人员的薪酬待遇；2、向董事会建议个别
执行董事及高管人员的薪酬待遇。
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    此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧
失或终止职务或委任的赔偿）；
    （五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
    （六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责
以及集团内其他职位的雇用条件；
    （七）审查董事、监事及高管人员的履行职责的情况并
对其进行年度绩效考评；
    （八）检讨及批准向执行董事及高管人员就其丧失或终
止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款
一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过
多；
    （九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若
未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
    （十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （十一）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他
自己的薪酬；
    （十二）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依据相
关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形
成提案后提交董事会通过或考虑。董事、监事的薪酬计划需
提交股东大会通过后实施。

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                  第四章 工作程序

    第十条 董事会秘书室应协调人事部门及其他部门向薪
酬委员会提供以下书面材料，以供其决策：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系
统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事、监事及高管人员的业务创新能力和创
得能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配
方式的有关测算依据。
    第十一条 对董事、监事及高管人员的考评程序：
    （一）公司董事、监事和高管人员向薪酬委员会作述职
和自我评价；
    （二）召开薪酬委员会会议，按绩效评价标准和程序对
董事、监事及高管人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、
监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司
董事会。

                  第五章 议事规则

    第十二条 薪酬委员会召开会议，应于会议召开前五天


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通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的
前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。
    第十三条 薪酬委员会会议应当由不少于三分之二的委
员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不
能出席时可授权委托其他一名委员主持。
    第十四条 薪酬委员会会议可以现场会议或通讯会议的
方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有
一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半
数通过。
    第十五条 薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、监
事、管理层及其他相关人员列席会议。
    第十六条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨
询主席及/或行政总裁。薪酬委员会履行职责时，如有必要，
应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公
司支付。
    第十七条 薪酬委员会讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
    第十八条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作
细则的规定。
    第十九条 薪酬委员会会议应当有记录。出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘

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书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。
若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议
纪录供其在任何合理的时段查阅。
    第二十条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应
当以书面形式报公司董事会。薪酬委员会的会议纪录应对会
议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该
包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，
会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初
稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定
稿则作其纪录之用。
    第二十一条 薪酬委员会主席（或在薪酬委员会主席缺
席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东
周年大会并回答有关薪酬委员会工作及职责的提问。
    第二十二条 薪酬委员会对因任职所了解的公司事宜均
有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法
律责任。

                     第六章 附则

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董
事会审议通过。
    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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第二十五 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。




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