中远海发：中远海发2022年度独立董事述职报告2023-03-31
中远海运发展股份有限公司
二○二二年度独立董事述职报告
作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
公司《章程》《独立非执行董事制度》的规定，按照上海证券交易所
《独立董事述职报告格式指引》，将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第六届董事会独立非执行董事 4 人：蔡洪平先生、陆建忠先
生、张卫华女士、邵瑞庆先生。独立董事的工作履历、专业背景及兼
职情况如下：
蔡洪平先生
1954 年出生，本公司第六届独立非执行董事，于 2023 年 2 月任
期届满离任。蔡洪平先生同时任汉德资本主席、中国东方航空股份有
限公司独立非执行董事（于上海证券交易所上市及联交所上市，股份
代号：SH600115/HK0670）、上海浦东发展银行股份有限公司独立非执
行董事（于上海证券交易所上市，股份代号：SH600000）、比亚迪股
份有限公司（于深圳证券交易所上市，股份代号：002594.SZ）独立董
事，招商银行股份有限公司监事（于上海证券交易所上市及香港联交
所上市，股份代号：SH600036/HK3968）。1987 年至 1991 年，在上海
市政府工业及运输管理委员会及上海石化（中国石化上海石油化工股
份有限公司，于联交所上市，股份代号：338；于上海证券交易所上
市，股份代号：600688；于纽约证券交易所上市，股份代号：SHI）工
作，并参与了第一批 H 股上海石化到香港和美国上市的全过程。1992
年至 1996 年，担任国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成
1
员之一及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席。1996 年至 1997 年，
担任百富勤亚洲投行总经理，1997-2006 年担任巴黎百富勤亚洲投行
联席主管。2006 年至 2010 年，担任瑞银投行亚洲区主席。2010 年至
2015 年，曾担任德意志银行亚太区执行主席。蔡先生大学本科，中国
香港籍，毕业于复旦大学新闻学专业。
陆建忠先生
1954 年出生，现任本公司独立非执行董事。1983 年 1 月毕业于
上海财经大学会计学系，获经济学学士学位，并于同年起开始从事财
务工作。1986 年 9 月至 1997 年 8 月任上海海事大学财会系讲师、副
教授；1997 年 9 月至 2012 年 6 月为普华永道中天会计师事务所注册
会计师、审计部合伙人；2012 年 7 月至 2016 年 9 月，分别担任上海
德安会计师事务所合伙人、大信会计师事务所市场总监、中兴华会计
师事务所合伙人；2016 年 10 月至 2021 年 12 月今任大华会计师事务
所注册会计师；2022 年 1 月至今任中兴华会计师事务所注册会计师。
目前兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司（于深圳证券交易所上
市，股份代号：002415）监事、博迈科海洋工程股份有限公司（于上
海证券交易上市，股份代号：603727）独立董事、上海新南洋昂立教
育科技股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：600661）
独立董事、天津银行股份有限公司（香港证券交易所上市，股份代码：
HK1578）独立董事、上海维科精密模塑股份有限公司（拟于深圳交易
所创业板上市）独立董事；（上海交通大学安泰经济与管理学院
MPAcc/Maud 企业导师、国务院发展研究中心资产证券化课题组外聘
专家，中国九三学社社员。
张卫华女士
1961 年生，现任本公司独立非执行董事。毕业于澳州南昆士兰大
学商学院（USQ Faculty of Business），获工商硕士学位，曾任招商
2
证券股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号： 600999）
合规总监，兼任招商基金管理有限公司监事长。张女士历任招商证券
股份有限公司总审计师、总裁助理、稽核部总经理、招商银行总行证
券业务部总经理助理等职务。
邵瑞庆先生
1957 年生，现任本公司独立非执行董事。现任上海立信会计金融
学院会计学教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任上海
国际港务(集团)股份有限公司（股份代号：SH 600018）独立董事，
中国光大银行股份有限公司（股份代号：SH 601818/HK6818）独立董
事，中华企业股份有限公司（股份代号：SH 600675）独立董事，华
东建筑集团股份有限公司（股份代号：SH 600629）独立董事。2016
年 6 月起任上海立信会计金融学院教授，2015 年 2 月至 2016 年 5 月
任上海立信会计学院教授，2004 年 2 月至 2015 年 1 月任上海立信会
计学院副校长、教授，2002 年 1 月 2014 年 1 月任上海海事大学经济
管理学院院长、教授、博士生导师，1999 年 10 月至 2001 年 12 月任
上海海事大学管理学院副院长、教授，1994 年 5 月至 1999 年 9 月任
上海海事大学财会系主任、副教授、教授，1982 年 8 月 1994 年 4 月
任上海海事大学管理系、经济系助教、讲师、副教授。邵瑞庆先生于
1982 年起从事会计学专业教学与科研工作，本科毕业于上海海事大
学会计学专业（经济学学士学位），硕士毕业于上海财经大学会计学
专业（管理学硕士学位），博士毕业于同济大学技术经济及管理专业
（管理学博士学位）。被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员，
兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计
学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事。上海市第
十三届人大代表，享受国务院特殊津贴。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
3
作为公司独立董事，我们不存在任何以下所列的影响独立性的情
况：
（1） 在公司或者其附属企业担任除独立董事以外的任何职务；
（2） 与公司或者其附属企业任职人员具有直系亲属关系或主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（3） 直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；
（4） 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职或为其任职人员的直系亲属；
（5） 最近一年内曾经具有前四项所列举情形；
（6） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（7） 与公司或其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的
其他关系；
（8） 违反公司章程关于担任独立董事的规定；
（9） 违反其他法律法规关于担任独立董事的规定。
二、独立董事年度履职概况
(—)出席会议情况
1、董事会审核委员会
本年应出席 亲自出 以通讯方式出 委托出席 缺席次
董事姓名
次数 席次数 席次数 次数 数
陆建忠 10 10 8 0 0
蔡洪平 10 10 8 0 0
2、董事会提名委员会
4
本年应出席 亲自出 以通讯方式出 委托出席 缺席次
董事姓名
次数 席次数 席次数 次数 数
邵瑞庆 2 2 2 0 0
蔡洪平 2 2 2 0 0
3、董事会投资战略委员会
本年应出席 亲自出席 以通讯方式出 委托出 缺席次
董事姓名
次数 次数 席次数 席次数 数
蔡洪平 2 2 2 0 0
邵瑞庆 2 2 2 0 0
4、董事会薪酬委员会
以通讯方
本年应出 亲自出席 委托出席 缺席次
董事姓名 式出席次
席次数 次数 次数 数
数
蔡洪平 3 3 3 0 0
张卫华 3 3 3 0 0
邵瑞庆 3 3 3 0 0
5、风险控制委员会
本年应出席 亲自出席 以通讯方式出 委托出 缺席次
董事姓名
次数 次数 席次数 席次数 数
张卫华 3 3 1 0 0
陆建忠 3 3 1 0 0
蔡洪平 3 3 1 0 0
6、董事会
本年应参 是否连续两
董事 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
加董事会 次未亲自参
姓名 席次数 参加次数 席次数 次数
次数 加会议
蔡洪平 24 24 20 0 0 否
陆建忠 24 24 20 0 0 否
张卫华 24 24 20 0 0 否
邵瑞庆 24 24 20 0 0 否
5
（二）董事会及各专门委员会的议案表决情况
我们通过听取报告、实地调研及查阅资料等方式，及时了解公司
经营情况，积极出席公司 2022 年度召开的董事会、股东大会等相关
会议。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，
并及时与公司经理层保持沟通，参与重大经营决策并对重大事项独立、
客观地发表意见。我们认为，报告期内公司董事会和股东大会会议的
召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了必要的审批程序，我们对全部议案进行了独立、审
慎的判断，并投出赞成票,没有对董事会各项议案及公司其它事项提
出异议的情况。
(三)公司配合独立董事工作的情况
公司为履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地
配合了我们的工作。公司定期向我们汇报日常生产经营情况，在涉及
公司重大资本运作、重要关联交易等重大事项的决策上，经理层都提
前向我们进行汇报及沟通工作；同时，公司持续开展多元化的沟通方
式，除定期进行现场沟通外，也通过线上模式进行交流；经理层安排
编制公司经营情况月报，并定期将业绩报告以 PPT 及概要说明的方式
呈递我们审阅，便于我们动态了解公司经营管理状况；在独立董事考
察、实地调研等工作方面，公司亦提供充足保障及工作便利。
（四）现场考察情况
2022 年 9 月 28 日至 29 日，公司独立董事陆建忠先生及邵瑞庆
先生等一行赴公司所属寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司进行实
地调研，通过现场听取箱厂管理层汇报并到一线车间具体走访，切实
加强独立董事对公司实际运营情况、业务结构、风险控制、内部审计、
内控管理等多环节的把握与判断，并在此基础上对公司结合时势做好
风险预判、掌控好风险度提出工作建议，为进一步优化、强化公司风
6
险管理及内部建设提出工作思路，也充分践行独立董事充分履职、勤
勉履职、审慎履职的责任与义务。
三、独立董事年度重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，我们认真履行对公司关联交易控制和日常管理的职责。
独立董事对各项重大关联交易均发表事前认可及独立意见，公司各项
关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公
开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审议程序合法、
合规，未损害中小股东利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用
我们认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项
履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关
联方提供违规担保。公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产
经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用
2022 年 3 月和 8 月，董事会分别审议通过公司《关于 2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《公司 2022 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》，全体独立董事认为公司及时、
真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不
存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实
履行了披露义务。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司新聘任总经理及副总经理各一名。2022 年 6 月
16 日，经公司董事会提名委员会提名及董事会审议通过，公司聘请张
铭文先生任公司总经理；2022 年 8 月 2 日，经公司提名委员会提名
及董事会审议通过，公司聘请俞震先生任公司副总经理。前述高级管
7
理人员的聘任事项在提交董事会前已获公司独立董事事前认可，公司
独立董事认为：经审阅张铭文、俞震先生的简历材料，未发现其有《公
司法》第 146 条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未
有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合 《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规
定，同意张铭文先生担任本公司总经理、俞震先生担任本公司副总经
理。
报告期内，为进一步增强公司经营管理层的动力，推动企业高质
量发展，实现多元化产融联动布局，有效推动公司战略落地，根据《中
远海运发展股份有限公司经理层薪酬管理方案》，公司第六届董事会
薪酬会第十一次会议及董事会第六十九次会议先后审议通过《关于中
远海运发展股份有限公司职业经理人 2021 年度薪酬兑现的议案》。有
关高级管理人员具体薪酬分配情况，请参阅经董事会审议通过的公司
《2022 年度报告》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 1 月 28 日披露了《2021 年年度业绩
预增公告》，未发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会审核委员会第二十五次会议、第六
届董事会第五十五次会议及 2021 年年度股东大会先后审议通过《关
于聘任公司二○二二年度境内外审计师、内控审计师的议案》，同意
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）为公司 2022 年度境内审计师，并改聘信永中和为公司 2022
年度境外审计师。
前述会计师事务所续聘及改聘事项由公司董事会审核委员会审
议，审核委员会认为：信永中和在独立客观性、专业技术水平、财务
8
信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良
好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘其为本公司 2022
年度境内审计师并改聘其为本公司 2022 年度境外审计师。
前述会计师事务所续聘及改聘事项在提交董事会审议前已获独
立董事事前认可，独立董事认为：信永中和在从事证券业务资格等方
面均符合中国证监会、上海证券交易所及香港上市规则等有关规定，
信永中和在为本公司提供 2021 年度 A 股财务报告及内部控制审计服
务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
顺利完成了 2021 年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及
内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘/改聘会计师事务所的
程序符合法律、法规和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意续聘/改聘信永中和为公司 2022 年度境内外审
计师
（七）利润分配
在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益
与长远利益，董事会建议并经 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021
年度利润分配方案为：以 2021 年度利润分配时股权登记日登记在册
的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.26 元（含税），其余未分配利润全部
结转下年度。
就上述公司 2021 年度利润分配方案，独立董事进行了核查并发
表了独立意见。独立董事认为:公司 2021 年度利润分配预案符合《上
市公司监管指引 第 3 号-上市公司现金分红》及公司《章程》的相关
规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公
司股东利益的情况，同意公司 2021 年度利润分配预案提交董事会、
股东大会审议。
9
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司的直接控股股东及间接控股股东、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员等主体较好地履行了所作出的
承诺，未发生违反避免同业竞争、减少关联交易、保持独立性、股份
锁定及特别业务安排等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的
合法权益，未受监管部门批评或处罚的情况。2022 年，公司已连续八
年获上海证券交易所信息披露 A 级评价。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进
企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，
确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制
制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、
完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资
者和公司的利益。
有关内部控制的执行情况，请参阅经董事会审议通过的公司
《2022 年度内部控制评价报告》，以及信永中和会计师事务所出具的
公司《2022 年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设投资战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计
委员会、风险控制委员会及执行委员会共六个专门委员会，各专委员
会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委员会运作
10
规范，依法履行职责。有关运作情况，请参阅公司《2022 年年度报
告》。
（十二）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未
发现需要提出改进的事项。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事规则》等法律法规以及公司《章程》《独立非执行董事制
度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，对公司和全
体股东负责的精神，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合
法权益。
中远海运发展股份有限公司独立董事
蔡洪平、陆建忠、张卫华、邵瑞庆
2023 年 3 月 30 日
11
