中国国际金融股份有限公司
关于中远海运发展股份有限公司
2022 年度与集团财务公司关联交易有关事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中
远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“上市公司”或“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律法规的要求，对 2022 年度中远海发与其间接控股股东中国远洋海运集
团有限公司（以下简称“中远海运集团”）下属的中远海运集团财务有限责任公司（以
下简称“中远海运财务公司”或“集团财务公司”）之间的关联交易有关事项进行了核
查，具体情况如下：
一、中远海发与集团财务公司关联交易的基本情况
为提高资金使用效率，降低资金运营成本，实现优势互补，规范关联交易，中远海
发与中远海运财务公司就金融服务事宜签署了《金融服务总协议》及《金融服务总协议
之补充协议》（以下合称“金融服务协议”）。根据金融服务协议，中远海发及其附属
公司接受中远海运财务公司提供的存款服务、金融（外汇买卖）服务等金融服务。上述
关联交易履行的审议程序如下：
2019 年 10 月 30 日，中远海发召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司与中远海运集团及下属公司 2020-2022 年度日常关联交易的议案》，同意接受中远
海运财务公司提供的存款服务、金融（外汇买卖）服务等日常关联交易事项。其中，《金
融服务总协议》项下存款交易及金额峰值（含利息及手续费）须提交上市公司股东大会
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审议。关联董事均按规定实施回避表决。独立董事就该等关联交易事项作出了事前认可
及独立意见，认为：公司及下属子公司与中远海运集团及下属公司 2020-2022 年度相关
日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上
限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；同意与中远海运集团及下属公司
2020-2022 年度相关日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。
2019 年 12 月 23 日，中远海发召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了中远
海发 2020-2022 年度接受中远海运财务公司存款服务的相关安排。上市公司直接控股股
东中国海运集团有限公司及其关联方均按规定实施回避表决。
2022 年 3 月 30 日，中远海发召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于与中远海运财务签订金融服务协议之补充协议的议案》等相关议案。该等事项构成上
市公司的关联交易，关联董事均按规定实施回避表决。独立董事就该等关联交易事项作
出了事前认可及独立意见，认为：中远海运财务公司具备相应的业务资质，公司与中远
海运财务公司拟签订的《金融服务总协议之补充协议》，在原《金融服务总协议》的基
础上补充明确了各类交易的预计额度及风险评估与控制措施，具有合理性，符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。中远海发该次与中远海运财务公
司签订《金融服务总协议之补充协议》，是根据相关法律法规的要求，将经公司 2019
年第三次临时股东大会审议通过的预计交易额度以及风险评估及控制措施在协议中予
以明确。
2022 年 11 月 30 日，中远海发召开第六届董事会第六十八次会议，审议通过了《关
于与中远海运集团财务有限责任公司签署 2023-2025 年度〈金融服务总协议〉及交易年
度限额的议案》，同意公司与中远海运财务公司新签署《金融服务总协议》，就《金融
服务总协议》项下 2023-2025 年度的关联交易额度作出预估并纳入额度管理。关联董事
均按规定实施回避表决。独立董事就该等关联交易事项作出了事前认可及独立意见，认
为：中远海运财务公司具备为公司提供金融服务的各项资质，公司与中远海运财务公司
2023-2025 年度日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开
的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益。
2022 年 12 月 19 日，中远海发召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于批准与中远海运集团财务有限责任公司 2023-2025 年度<金融服务总协议>及交易年
度限额的议案》。上市公司直接控股股东中国海运集团有限公司及其关联方均按规定实
施回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
公司名称：中远海运集团财务有限责任公司
法定代表人：孙晓斌
注册资本：人民币 1,950,000 万元
统一社会信用代码：91310109698814339L
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2009 年 12 月 30 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道 5299 号 8 层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券
投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、
人民币外汇掉期产品的代客交易）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
中远海运集团直接持有中远海运财务公司 31.21%股权，并通过下属子公司间接合
计持有中远海运集团财务公司 69.79%股权。
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（二）关联关系说明
中远海运集团为上市公司的间接控股股东，中远海运财务公司为上市公司间接控股
股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，构成上市公司的关联法人。
三、金融服务协议的主要内容及其执行情况
2022 年度，公司与中远海运财务公司基于 2020-2022 年度的《金融服务总协议》及
其补充协议开展关联交易，相关协议的主要内容及其执行情况如下：
（一）金融服务协议的主要内容
甲方：中远海运发展股份有限公司
乙方：中远海运发展集团财务有限责任公司
1、服务内容
根据《金融服务总协议》，乙方同意向甲方及其附属公司提供金融服务，具体内容
包括：（1）存款服务；（2）信贷服务（包括贴现、担保及信贷服务）；（3）结算服
务；（4）外汇买卖服务；（5）经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的
其他业务。根据《金融服务总协议之补充协议》，甲方及其附属公司 2022 年度在乙方
的存款金额预计为不超过人民币 1,462,000 万元；乙方 2022 年度为甲方及其附属公司提
供的信贷服务（包括贷款、担保、票据承兑与贴现及融资租赁服务等）金额预计为不超
过人民币 1,400,000 万元，以上业务在信贷服务额度内循环使用；乙方 2022 年度为甲方
及其附属公司提供外汇买卖服务的服务费金额预计不超过 210 万元。
此外，根据甲方 2019 年第三次临时股东大会审议，甲方在乙方的存款峰值（含利
息及手续费）2020-2022 年分别为 1,330,000 万元、1,330,000 万元和 1,462,000 万元；甲
方接受乙方外汇买卖服务支出的限额 2020-2022 年分别为 210 万元、210 万元和 210 万
元。
2、定价原则
（1）存款服务
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甲方及其附属公司可不时将资金存入乙方。乙方向甲方及其附属公司提供存款服务
的存款利率（i）不低于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；
或（ii）不低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行
就相同类型存款服务设定的利率。
（2）信贷服务
甲方及其附属公司可不时要求乙方向其提供信贷服务（包括贷款、担保、票据承兑
与贴现及融资租赁服务等）。乙方向甲方及其附属公司提供信贷服务的利率（i）不高
于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且（ii）不高于信
贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷
服务设定的利率或费率。
（3）结算服务
乙方就向甲方及其附属公司提供的结算服务费率应：（i）不高于中国人民银行规
定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）不高于由任何独立第三方所就同类服务收
取的费用；或者（iii）不高于乙方就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
（4）外汇买卖服务
乙方就向甲方及其附属公司提供的结算服务费率应：（i）不高于中国人民银行规
定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）不高于由任何独立第三方所就同类服务收
取的费用：或者（iii）不高于乙方就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。
（5）关于其他服务
乙方为甲方及其附属公司提供其他金融服务所收取的费用应：（i）不高于中国人
民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）不高于由任何独立第三方所就同
类服务收取的费用；或者（iii）不高于乙方就同类服务向同等信用评级独立第三方收取
的费用。
3、协议期限
协议有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
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4、风险评估与控制
（1）甲方有权了解乙方的经营状况和财务状况，对乙方经营资质、业务和风险进
行评估，以及时掌控和应对乙方可能出现的资金风险。
（2）出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，甲方有权选择中止或终止乙方提
供的服务：
1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条或第 33 条规
定的情形；
2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要
求；
3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统
严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5）甲方及其附属公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30%；
6）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
7）乙方出现严重支付危机；
8）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；
9）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
10）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整改；
11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（二）金融服务协议的执行情况
根据中远海发编制的《中远海运发展股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务汇总表》，中远海发 2022 年度涉及集团财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的情况如下：
单位：人民币元
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收取或支付
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
利息、手续费等
一、存放于
集团财务公 12,764,476,917.98 246,748,968,535.06 245,986,974,268.52 13,526,471,184.52 101,014,256.96
司存款
二、向集团
财务公司借 10,472,321,215.00 4,900,000,000.00 6,478,905,905.00 8,893,415,310.00 300,317,623.04
款
三、外汇买
- - - - 228,500.00
卖
四、其他金
- - - - -
融业务
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计了中远海
发 2022 年度财务报表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2023BJAA13B0168）。信永中和出具了《关于中远海运发展股份有限公司 2022
年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
（XYZH/2023BJAA13F0256），核对了上表所载项目金额与其审计中远海发 2022 年度
财务报表时中远海发提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，认为在所有重大
方面没有发现不一致。
截至 2022 年 12 月 31 日，中远海发于中远海运财务公司存款余额为 1,352,647.12
万元，向中远海运财务公司借款余额为 889,341.53 万元。2022 年度，中远海发于中远
海运财务公司的存款日最高余额为人民币 1,370,784.43 万元，未超过股东大会审议确定
的存款峰值；接受外汇买卖服务支出金额为人民币 22.85 万元，未超过股东大会审议确
定的支出限额。
四、风险控制措施和风险处置预案的主要内容及其执行情况
（一）风险控制措施和风险处置预案有关审议程序
2022 年 3 月 30 日，中远海发召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于中远海运财务风险持续评估报告的议案》（该报告以下简称“风险评估报告”）和《关
于针对中远海运财务之风险处置预案的议案》（该预案以下简称“风险处置预案”）。
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前述风险处置预案自上市公司董事会批准之日起生效。
上述事项构成上市公司的关联交易，关联董事已按有关规定对相关事项回避表决。
独立董事就该等关联交易事项作出了事前认可及独立意见，认为：1、风险评估报告充
分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，具有客观性和公正性。作为非银行金
融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保
险监督管理委员会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意中远海运财务公司向公
司及公司下属成员企业提供相关金融服务。2、公司制定的风险控制措施和风险处置预
案能够有效防范、及时控制和化解在中远海运财务公司存、贷款的资金风险，保障资金
安全，具有充分性和可行性。
根据证监会监管规定及公司制度要求，公司通过查验中远海运财务公司《金融许可
证》和《营业执照》等证件资料，并查阅中远海运财务公司的财务报表，对中远海运财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司董事会分别于 2022 年 8 月 30
日和 2023 年 3 月 30 日出具了《中远海运发展股份有限公司关于中远海运集团财务有限
责任公司风险持续评估报告》。
2022 年 11 月 30 日，中远海发第六届董事会第六十八次会议决议，审议通过了《关
于〈中远海运集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》。
（二）风险控制措施和风险处置预案的主要内容
1、风险处置组织机构及职责
公司金融风险防范工作职能部门为资金管理部、法务与风险管理部。
由资金管理部具体负责对财务公司业务的日常监督和管理工作，督促财务公司及时
提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从其控股股东及成员单位或监管部门及时了
解信息，做到信息监控到位，风险防范有效，并及时向公司主管领导汇报相关情况。法
务及风险管理部负责审阅财务公司风险持续评估报告，就公司与财务公司开展的金融业
务开展合理风险评价。
2、风险情形与处置程序
（1）风险情形
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财务公司出现下列情形之一的，公司应立即启动风险处置程序：
1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条或第 33
条规定的情形；
2）财务公司出现不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的情形；
3）财务公司发生挤提存贷款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、违规担保、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大
事项；
4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事
项；
5）公司及下属公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过
30%；
6）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
7）财务公司出现严重支付危机；
8）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10%；
9）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政
处罚；
10）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
11）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
（2）处置程序
金融业务风险发生后，资金管理部相关工作人员立即向公司主管领导汇报，公司主
管领导应及时了解信息，资金管理部负责整理分析后上报公司党委会，办公会及董事会
并启动应急处置程序。
风险处置程序启动后，公司主管领导应在当日内组织人员督促财务公司提供详细情
况说明，并多渠道了解情况，必要时可带队进驻现场调查发生风险原因，分析风险的动
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态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。应急处置方案应根据存贷款
风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订与补充。
针对出现的风险，公司应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，
寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括：
1）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；
2）卖出持有的有价证券；
3）提前收回未到期存放同业资金；
4）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息。
（3）后续事项处置
突发性金融业务风险平息后，公司应加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资
金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司相关金融业务风险进行评估。
3、风险控制措施与信息披露
公司建立金融业务风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并
审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告，评估财务公
司的业务与财务风险。将资金存放在财务公司前，应查验财务公司是否具有有效《金融
许可证》《企业法人营业执照》等证件；关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公
司管理办法》相关规定的情况。
发生金融业务期间，定期取得并审阅财务公司的月报、经会计师事务所审计的年报
和风险管理自我评估报告，评估财务公司的业务、财务及合规风险。
公司与财务公司的业务往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决
策程序和信息披露义务。
（三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况
截至本核查意见出具之日，中远海发严格按照风险控制措施和风险处置预案的规定
开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。
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五、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，中远海发有关与集团财务公司签署金融服务协议、出具
风险评估报告和风险持续评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露
文件已发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息披露真实、准确、完
整。
六、独立财务顾问核查意见
经询问上市公司有关人员，查阅公司签署的金融服务协议、出具的风险评估报告、
制定的风险控制措施和风险处置预案等相关资料，查阅关联交易公告、独立董事事前认
可意见等信息披露文件及相关资料等方式进行核查，本独立财务顾问认为：
1、中远海发与中远海运财务公司签署的金融服务协议条款完备。截至本核查意见
出具之日，中远海发严格按照金融服务协议的约定与中远海运财务公司开展有关交易，
相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。
2、截至本核查意见出具之日，中远海发严格按照风险控制措施和风险处置预案的
规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。
3、截至本核查意见出具之日，中远海发有关与集团财务公司签署金融服务协议、
出具风险评估报告和风险持续评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息
披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
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