中国国际金融股份有限公司

 关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
                         配套资金暨关联交易

         2022 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”或“上市公
司”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等法律法规的有
关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的 2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：

一、本次交易基本情况

    经公司 2021 年 1 月 27 日第六届董事会第三十次会议和 2021 年 4 月 29 日
第六届董事会第三十六次会议审议，公司 2021 年 6 月 10 日 2021 年第一次临时
股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会
决议通过，及中国证券监督管理委员会 2021 年 10 月 20 日出具的《关于核准中
远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号）核准，公司 2021 年度发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案主要包
括发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

    上市公司以发行股份的方式向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远
海运投资”）购买其所持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称
“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰
宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇
宁波”）100%股权和上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”，以上


                                    1
合称“标的公司”）100%股权。本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构
中通诚出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果确定。本次交易标的
资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕
12085 号、中通评报字〔2021〕12086 号、中通评报字〔2021〕12087 号及中通评
报字〔2021〕12088 号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部
权益的评估值合计为 356,187.71 万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确
定，本次交易拟购买资产的交易作价合计为 356,187.71 万元。

    本次发行股份购买资产以公司第六届董事会第三十次会议决议公告日为定
价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 2.51 元/股（不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。根据公司 2020 年度股东大会
审议通过的《关于本公司二〇二〇年度利润分配的议案》，公司以 2020 年度利
润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股
份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元（含税）。本次发行股
份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为 2.46 元/股。

    根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和本次发行股份购买资产的发
行价格，公司就本次发行股份购买资产向中远海运投资发行的新增股份数量为
1,447,917,519 股。

    2021 年 11 月 10 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，出具了《中远海运
发展股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2021BJAA131537）。

（二）募集配套资金

    上市公司向包含中国海运集团有限公司在内的 8 名特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 530,434,782 股（不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%），发行价格 2.76 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 80%且不低于本次发行时公司最近一期经审计的每股净资产），募
集资金总额为人民币 1,463,999,998.32 元，扣除发行费用人民币 3,095,043.48 元
（含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,460,904,954.84 元。



                                    2
       上述募集资金已于 2021 年 12 月 16 日全部到账。2021 年 12 月 17 日，信永
中和对本次非公开发行募集配套资金进行了验资，出具了《中远海运发展股份有
限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）。




二、业绩承诺补偿安排

（一）业绩补偿期间

       本次业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年度）。如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则
本次交易的业绩补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年；如本次交易在 2021 年
12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为 2022 年、2023 年、2024
年。

（二）业绩承诺

       中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分
别不低于如下标准：

       根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将
寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专
利产品收入分成，计算过程如下表：

                                                                              单位：万元
 序号              项目       2021 年          2022 年            2023 年     2024 年
   1      专利产品收入         14,646.10       12,890.51          13,173.19   14,863.30
   2      分成率                  1.38%           1.10%              0.88%       0.70%

   3      分成额                                                                 104.04
                                 202.12           141.80             115.92
   4      折现期                     0.5             1.5                2.5         3.5
   5      折现率                 17.18%          17.18%             17.18%      17.18%
   6      分成额现值             186.72           111.79              77.99       59.73
        分成额现值合计                                   436.23




                                           3
      基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运
投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额
分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日
前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022
年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和
104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

      为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产
品收入×收入分成率。

      在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启
东在业绩补偿期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下
简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当
首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金
补偿。

      根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将
寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专
利产品收入分成，计算过程如下表：

                                                                                   单位：万元

 序号         项目        2021 年             2022 年              2023 年         2024 年
  1      专利产品收入      55,769.61           47,706.92            48,789.08       52,824.37
  2      分成率               1.34%               1.07%                0.86%           0.69%
  3      分成额              747.32              510.46               419.58          364.49
  4      折现期                     0.5                 1.5                  2.5             3.5
  5      折现率              17.82%              17.82%               17.82%          17.82%
  6      分成额现值          688.48              399.15               278.46          205.32
      分成额现值合计                                    1,571.41




      基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运
投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额

                                          4
合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月
31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于
2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58
万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

    为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产
品收入×收入分成率。

    在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证
券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科
技在业绩补偿期间内实现的经审计的寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下
简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当
首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金
补偿。

（三）业绩补偿方式

    若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现
收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进
行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：

    当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承
诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入
分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总
和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资
向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额
（如有）。为免疑义，寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现
收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

    上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的
金额不冲回抵销。

    当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另


                                   5
需补偿的现金金额的计算公式如下：

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权
除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格

    业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运
投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年
应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿
股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已
补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

    中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补
偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获
上市公司股份。

（四）减值测试及补偿安排

    在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿
资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除
权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补
偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行
补偿。

    就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—
业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的
发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。

    在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过
本次交易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则
中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量
计算公式如下：


                                   6
    业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额
÷本次发行股份购买资产的发行价格

    上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

    当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权
除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

（五）补偿上限

    中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分
成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿
总额不超过本次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。




三、2022 年度业绩承诺实现情况

    根据信永中和审计并出具的《发行股份购买资产购入资产 2022 年度业绩承
诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA13F0254），寰宇启东和寰宇科技业绩
补偿资产 2022 年度经审计的收入分成额如下：

                                                                     单位：万元
                                2022 年度业绩      2022 年度实现
  序号           标的资产                                           实现率
                                   承诺数               数
   1     寰宇启东业绩补偿资产             141.80          214.82      151.50%
   2     寰宇科技业绩补偿资产             510.46         1,970.45     386.01%
            合计                          652.26         2,185.27     335.03%




    寰宇启东业绩补偿资产 2022 年度实现收入分成额 214.82 万元，实现率
151.50%；寰宇科技业绩补偿资产 2022 年度实现收入分成额 1,970.45 万元，实现
率 386.01%。因此，中远海运投控对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿
资产 2022 年度业绩承诺已经完成。




                                      7
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：中远海发本次交易购买的标的资产涉及业绩补
偿资产 2022 年度预测收入分成额已实现，交易对方已履行了业绩承诺。业绩预
测实现情况符合《重组管理办法》的要求。

    （以下无正文）




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