股票简称：中远海控        股票代码：601919       公告编号：临2018-086



                中远海运控股股份有限公司
            第五届董事会第二十次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、董事会会议召开情况
    中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公
司”）第五届董事会第二十次会议于2018年12月3日以接纳书面
议案方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及
时送达各位董事审阅。应参加表决的董事11人，实际参加表决的
董事11人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议和表决，一致通过了如下议案：
1、审议批准了关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励
计划（草案）》及其摘要之议案。
2、审议批准了关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励
计划管理办法（草案）》之议案。
3、审议批准了关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励
计划实施考核办法（草案）》之议案。
4、审议批准了关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理股票期权激励计划相关事宜之议案。


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    为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司
章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次股票期权激励计划的相关事宜，具体授权包括但不
限于：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查
确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（4）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定，在计划中
规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（5）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定，在公司发
生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离
职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未
行权的股票期权；
（6）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定决定是否对
激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩
指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化
导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；
（8）授权董事会对本次股票期权激励计划进行其他必要的管理；


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（9）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票
期权的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考
核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其期权份额的处置；
（10）股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有
效期。
   上述1—4项议案，关联董事王海民先生均已回避表决，尚需
提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会进一
步审议。
5、审议批准了关于提请召开2019年第一次临时股东大会暨2019
年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会之
议案。
    授权公司一名执行董事确定本次股东大会及类别股东大会
的具体召开时间、地点，授权董事会秘书校对及签署召开2019
年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及
2019年度第一次H股类别股东大会通知、代表委任表格及回条及
通函（会议资料），并将上述文件于适当时候寄发予股东，并登
载在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站。


三、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要
的独立意见
四、报备文件
1、第五届董事会第二十次会议决议

   特此公告。


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中远海运控股股份有限公司董事会
          二〇一八年十二月三日




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