证券代码：601919                   证券简称：中远海控                    编号：临 2019-002



                       中远海运控股股份有限公司
                  关于下属公司通过增资扩股方式控股
                     秘鲁 TPCH 公司的对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：


         中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”）下属公司中远海运港
         口有限公司（以下简称“中远海运港口”）全资子公司中远海运港口（钱
         凯）有限公司（以下简称“中远海运港口钱凯”）以 2.25 亿美元（折合约
         15.293 亿元人民币1）向 Terminales Portuarios Chancay S.A.（一家于秘鲁
         注册成立的公司，以下简称“TPCH”）增资，取得 TPCH60%股权。
         特别风险提示：本次交易尚需向中国相关政府部门（包括国家发展和改
         革委员会及国务院国有资产监督管理委员会）备案以及获得必要的反垄
         断审批，最终获批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。


     一、 本次交易概述
     中远海运港口及中远海运港口钱凯与 Volcan 及 TPCH 于 2019 年 1 月 23 日
签署《认购及投资协议》与《股东协议》，按照正常商业条款经公平协商并考虑
Volcan 截至 2018 年 4 月 30 日的出资情况（包括物业资产及发展支出），中远海
运港口钱凯利用内部资源及/或外部融资(包括银行借款)以 2.25 亿美元（折合约
15.293 亿元人民币）向 TPCH 增资，增资完成后，中远海运港口钱凯持有
TPCH60%股权，Volcan 持有 40%股权，TPCH 成为中远海运港口钱凯的下属公
司；根据《股东协议》，TPCH 现有股东 Volcan Compaí Minera S.A.A.，（一家
于秘鲁注册成立的公司，以下简称“Volcan”）将拥有一项向中远海运港口钱凯或


1
  基于国家外汇管理局 2019 年 1 月 23 日公布的人民币汇率中间价折算，即 1 美元=6.7969 元人民币，下
同。

                                                1
其指定的中远海运港口或中远海运港口下属公司出售 TPCH 股权的选择权，股权
转让价格上限为 2.8 亿美元（折合约 19.031 亿元人民币）（且除非经中远海运港
口及/或其股东批准，不得提高）。中远海运港口为中远海运港口钱凯履行《认购
及投资协议》与《股东协议》项下的义务提供担保。
     本次交易已经本公司第五届董事会第二十一次会议批准，本次交易不需要公
司股东大会批准，不属于关联交易，未构成重大资产重组。
     本次交易尚需向中国相关政府部门（包括国家发展和改革委员会及国务院国
有资产监督管理委员会）备案以及获得必要的反垄断审批。


     二、投资协议主体的基本情况
     本公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查，交易对方的基本情况如下：
     Volcan Compaí Minera S.A.A.为一家于秘鲁注册成立并主要于利马证券交
易所上市的公司，注册地址为 Av. Manuel Olguin 375, Urbanización Los Granados,
Santiago de Surco, Lima 33, Peru，注册资本为 3,546,617,792 索尔（折合约 71.544
亿元人民币2），主营业务为采矿，主要股东及实际控制人为 Glencore Plc，其为
一家主要在伦敦证券交易所上市的瑞士矿业公司。
     除本次交易外，Volcan 与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。


     三、投资标的公司基本情况
     本次交易投资标的公司 TPCH 基本情况如下：
     TPCH 目前主要从事钱凯港码头的设计、开发及建设，并将于落成后从事其
运营及管理。TPCH 的主要资产包括钱凯码头项目3的物业资产及资本化发展支
出。本次增资前 TPCH 的注册资本为 279,408,127 索尔（折合约 5.636 亿元人民
币）。根据 TPCH 审计报告，经审计的截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额为


2
  基于国家外汇管理局 2018 年 12 月 28 日公布的各种货币对美元折算率及 2019 年 1 月 23 日公布的人民币
汇率中间价折算，即 1 索尔=0.29678874577076 美元，1 美元=6.7969 元人民币，下同。
3
  指 TPCH 正在开展的在秘鲁钱凯建造一个私人的多功能港口项目，其包括港口作业区、内含两个集装箱
泊位及两个多用途散货泊位、干散货贮存设施、集装箱堆场和散杂货堆场、滚装泊位及滚装堆场，以及通
过地下隧道与港口作业区连接的港区入口。该项目第一阶段设计包括四个泊位、港区入口及连接港区入口
与港口作业区的地下隧道；第二阶段设计包括六个泊位。

                                                2
152,057,000 美元（经重列），资产净额为 110,959,000 美元（经重列），2017 年度
营业收入为 0，净亏损为 631,000 美元；经审计的截至 2018 年 8 月 31 日的资产
总额为 156,209,000 美元，资产净额为 127,888,000 美元，2018 年 1-8 月营业收入
为 0，净亏损为 418,000 美元。


    四、协议的主要内容

    （一）《认购及投资协议》

    《认购及投资协议》于签署之日生效。
    1、增资安排
    中远海运港口钱凯以 2.25 亿美元（以下简称“增资价款”）向 TPCH 增资，
增资完成后，中远海运港口钱凯持有 TPCH60%股权。中远海运港口钱凯应按以
下安排支付增资价款：
    (a)于交割时支付首付款 56,250,000 美元（折合约 3.823 亿元人民币）；
    (b)剩余价款将按发展成本或其他经营成本的需求分期支付。
    2、交割的主要先决条件
    (a) 以下条件获达成：(i)无任何政府部门于《认购及投资协议》签署日期后
颁布或实施任何禁令，除非该等禁令于交割时或之前已取消、终止或被撤回；及
(ii)订约方须已取得全部所需批准及同意，并已就签署及交付《认购及投资协议》
以及完成其项下拟进行的交易办理所有登记或备案(包括向国家发展和改革委员
会及国务院国有资产监督管理委员会备案及获得必要的反垄断审批)；
    (b) 以下条件已达成或已取得 Volcan 及 TPCH 的豁免：(i)《认购及投资协议》
所载中远海运港口及中远海运港口钱凯的各项陈述及保证于交割日期须在所有
重大方面均为真实准确(若所作陈述及保证仅针对截至交割日前的特定日期，则
其须于该等日期为真实准确)；及(ii)中远海运港口及中远海运港口钱凯于交割日
期或之前，须已分别完全遵守其于《认购及投资协议》项下的全部约定，并在所
有重大方面履行其于《认购及投资协议》项下的全部责任。
    (c) 以下条件已达成或取得中远海运港口钱凯豁免：(i)《认购及投资协议》
所载 Volcan 及 TPCH 的各项陈述及保证于交割日期须在所有重大方面均为真实
准确(若所作陈述及保证仅针对截至交割日前的特定日期，则其须于该等日期为


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真实准确)；(ii)Volcan 及 TPCH 于交割日期或之前，须已分别完全遵守其于《认
购及投资协议》项下的全部约定，并履行其于《认购及投资协议》项下的全部责
任；及(iii)自《认购及投资协议》签署日起，未发生任何于交割时尚未结束的重
大不利变动。
     若任何一方违反《认购及投资协议》项下任何约定或协定，而该违反构成上
述任何交割条件无法达成的主要原因，或导致其无法达成，则该方不得以该条件
不获达成作为依据。
     交割后，若 TPCH 结欠 Volcan 的借款超过多付款项4，则 TPCH 须向 Volcan
支付差额；反之，则 Volcan 须向 TPCH 支付差额。
     3、终止《认购及投资协议》
     《认购及投资协议》可经各方一致书面同意或通过以下方式于交割前随时终
止：
     (a)若交割并未于最后截止日期（即自签署《认购及投资协议》起四个月，
若于四个月后仍有待任何政府部门作出任何反垄断申报审批，则可另外延长三个
月）或之前实施，则任何一方有权终止；
     (b)若任何永久禁止完成《认购及投资协议》项下拟进行交易的禁令成为最
终且不可上诉的命令，则任何一方有权终止；
     (c)若中远海运港口或中远海运港口钱凯严重违反《认购及投资协议》所载
的任何陈述、保证、约定或协定，而该违反导致交割先决条件中约定的有关 TPCH
或 Volcan 责任的任何前提条件无法达成，则 Volcan 或 TPCH 有权终止；
     (d)若 TPCH 或 Volcan 严重违反《认购及投资协议》所载任何陈述、保证、
约定或协定，而该违反导致交割先决条件中约定的有关中远海运港口或中远海运
港口钱凯责任的任何前提条件无法达成，则中远海运港口钱凯或中远海运港口有
权终止。
     若发生上述(a)及(b)段载明的情况是由于任何订约方违反《认购及投资协议》
项下的约定或未能履行于《认购及投资协议》项下的任何义务导致的，而该情况
构成交割无法于最后截止日期或之前实施或禁令颁布的主要原因，或就上述(c)


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  即(i)TPCH 所宣派、支付或分派的任何股息、利润或资产、TPCH 向 Volcan 或其下属公司支付的任何服
务款及 TPCH 转让予 Volcan 或其下属公司的任何资产权利、价值或权益及(ii)自 2018 年 4 月 30 日至交割日
期间超出相应预算的开支（经中远海运港口钱凯批准，或每月超支单项低于 50,000 美元或总额低于 200,000
美元的开支除外）之和。

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及(d)段载明的终止权利而言，任何订约方严重违反其陈述、保证及约定，则有
关订约方不得行使终止权利。

    4、违约责任
    当发生下述情形时，违约方应赔偿守约方实际发生的一切损失：(a)任何一
方违反其在《认购及投资协议》中的任何陈述与保证；及/或(b)任何一方违反《认
购及投资协议》项下的约定或义务。

    5、争议解决方式
    任何因《认购及投资协议》产生或与《认购及投资协议》有关的争议均应提
交国际商会进行仲裁。

    （二）《股东协议》

    《股东协议》于《认购及投资协议》项下交易交割日生效。
    1、管理层安排
    TPCH 董事会将由 7 名成员组成，于交割时，中远海运港口钱凯有权任免 4
人，Volcan 有权任免 3 人；TPCH 的总经理、财务总监、一名公司副总经理由中
远海运港口钱凯推荐的人员担任，两名公司副总经理由 Volcan 推荐的人员担任。
    2、不竞争安排
    Volcan、中远海运港口以及他们的下属公司不得于不竞争安排期间（自交割
起至 TPCH 股东不再持有 TPCH 任何股份后的二十四个月止期间）直接或间接：
    (a)在秘鲁境内拥有、投资、控制、经营或管理任何海港设施的建造、开发、
拥有及/或经营（通过投资 TPCH 及其下属公司除外）；或
    (b)招引或招揽(或诱导其他人士招引或招揽)TPCH 或其任何下属公司的客户
或供货商。
    3、股份出售限制
    除被许可的受让方（就中远海运港口钱凯而言，为中国远洋海运集团有限公
司（以下简称“中远海运集团”）控制的主体，就 Volcan 而言，为 Volcan 控制的
主体），或可能为钱凯码头项目或 TPCH 的业务带来重大营运专业知识或资金的
第三方（不包括 TPCH 在秘鲁境内的竞争对手或被制裁单位）外，TPCH 股东不
得于锁定期（即直至钱凯码头项目第一阶段开始商业运营之日或 TPCH 上市日之
较早者）内向其他方出售其股份。

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      此外，根据《股东协议》，TPCH 股东均拥有优先购买权，Volcan（作为 TPCH
的少数股东）拥有随售权。
      4、转让收益分配
      如果中远海运港口直接或间接转让 TPCH 的任何收益权或投票权予第三方，
则中远海运港口钱凯须向 Volcan 支付最多相当于转让 TPCH 全部已发行及流通
在外的普通股的 9%所产生的销售溢价。
      5、未能支付增资价款的责任
      假如中远海运港口钱凯无法支付任何一期增资价款，Volcan 将有权要求中远
海运港口钱凯无偿将其持有的 TPCH 股份的 70%转让予 Volcan。
      6、钱凯码头项目未能取得《环境影响研究修改书》批准5的责任
      若截至交割后十八个月(中远海运港口钱凯可酌情额外延长最多十二个月)，
钱凯码头项目仍未取得《环境影响研究修改书》批准，则（除未能取得该批准的
原因与中远海运港口或中远海运港口钱凯有关外）经中远海运港口钱凯，或（仅
当未能取得该批准的原因与中远海运港口或中远海运港口钱凯有关时）经
Volcan，向对方及 TPCH 发出通知后，Volcan 将向中远海运港口钱凯收购，而中
远海运港口钱凯将向 Volcan 出售并促使其持有或任何其他中远海运集团控制的
主体持有的 TPCH 股份出售予 Volcan，总价格为下列各项之和：
      (a)TPCH 全部可动用现金结余(经扣除到期应付款项、合约承诺款项、未来
三个月薪酬责任所需款项及就解雇中远海运港口委派人员应付总额之和（以下简
称“受限制现金”）)；
      (b)(i)中远海运港口钱凯(及任何其他中远海运集团控制的直接持有 TPCH 股
份的主体)实际支付的增资价款的总额与(ii)TPCH 可动用现金结余(经扣除受限制
现金)之差额的 70%。
      7、出售选择权
      Volcan 有权自钱凯码头项目第一阶段开始商业运营之日或取得港口经营许
可证之日中较早的日期起 5 年内选择将其或其控制的主体持有的全部 TPCH 股权
按独立会计师事务所厘定的公平市价一次性出售给中远海运港口钱凯或其指定
的中远海运港口或其下属公司，股权转让价格上限为 2.8 亿美元（除非经中远海

5
  指于 2018 年 4 月 12 日首次向秘鲁国家环境认证服务处(Servicio Nacional de Certificación Medioambiental)
就钱凯码头项目提交的申请将被授予的《环境影响研究修改书》(Modificatoria del Estudio de Impacto
Medioambiental)批准。

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运港口及/或其股东批准，不得提高）。


       五、本次交易对本公司的影响
       中远海运港口致力于完善全球码头布局，旨在打造全球控股码头网络，为航
运公司(包括海洋联盟6旗下成员)提供高效及具成本效益的服务，而对 TPCH 的投
资符合中远海运港口的战略。
       钱凯港位于距离秘鲁首都利马 58 公里的北部，地理位置得天独厚，通往秘
鲁经济中心的交通十分便捷。钱凯港属天然深水港，最大水深 16 米，能够满足
大型船舶的挂靠需求。TPCH 将于钱凯港兴建的码头项目将成为中远海运港口在
南美洲的首个码头。
       中远海运港口的现有码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧
洲和地中海。中远海运港口董事会认为，对 TPCH 的投资让中远海运港口能够进
一步扩大其全球业务版图，以及巩固其作为全球码头营运商的领先地位。中远海
运港口一如既往致力建设世界级和全方位的码头网络布局，提供延伸服务，务求
满足航运联盟的需求。
       截至目前，本公司不存在为 TPCH 提供担保、委托 TPCH 理财的情形，TPCH
不存在占用本公司资金的情况。


       六、对外投资的风险分析
       1、市场风险。航运业属于周期性行业，航运业的周期性对码头影响较大，
针对市场风险，本公司将密切关注宏观经济和航运市场发展的动态，加强分析和
研究，并针对经济与行业周期的变化，提早筹划应对方案。
       2、工程建设风险。钱凯码头项目属于绿地项目，前期投入较大，此外，由
于码头设计和布局的调整，项目环评报告需进行修订并取得当地政府部门的审批
方可开展相关工程。针对工程建设风险，中远海运港口在项目工程期间将会有专
人对施工过程进行监督，并聘请当地合资格的监理单位，对在建项目的成本类型
进行分析，严格控制预算。此外，若 TPCH 未能在期限内取得《环境影响研究修
改书》的政府批复，中远海运港口钱凯可要求 Volcan 回购 TPCH 的股份（除未
能取得该批准的原因与中远海运港口或中远海运港口钱凯有关）。

6
    指由中远海运集运、达飞轮船、长荣海运及东方海外货柜航运组成的海运公司联盟。

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    3、本次交易尚需向中国相关政府部门（包括国家发展和改革委员会及国务
院国有资产监督管理委员会）备案以及获得必要的反垄断审批，存在不获批准或
备案的风险。


    特此公告。




                                         中远海运控股份有限公司董事会
                                                      2019 年 1 月 23 日




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