股票代码：601919 股票简称：中远海控
中远海运控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
许立荣 黄小文 王海民
张 为 冯波鸣 张 炜
陈 冬 杨良宜 吴大卫
周忠惠 张松声
中远海运控股股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一章 本次非公开发行基本情况 ............................................................................. 5
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
二、本次发行的基本情况..................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 11
四、本次发行相关机构....................................................................................... 15
第二章 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 18
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 19
第三章 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 21
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 22
第五章 中介机构声明 ............................................................................................... 23
一、保荐机构（联席主承销商）声明............................................................... 23
二、联席主承销商声明....................................................................................... 24
三、发行人律师声明........................................................................................... 25
四、审计机构及验资机构声明........................................................................... 26
第六章 备查文件 ....................................................................................................... 27
一、备查文件....................................................................................................... 27
二、备查文件的审阅........................................................................................... 27
2
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中远海控/发行人/本公司 指 中远海运控股股份有限公司
/公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中远集团 指 中国远洋运输有限公司
本次非公开发行 A 股股 指 中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股
票、本次非公开发行 A 票并上市之行为
股、本次非公开发行、本
次发行
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《中远海运控股股份有
限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中金公司、保荐机构、保 指 中国国际金融股份有限公司
3
荐人
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任
公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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第一章 本次非公开发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
1、2017 年 10 月 30 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议并通过
了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2、2017 年 12 月 18 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年
第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了关
于公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
3、2018 年 10 月 30 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通
过关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有
效期之议案。
4、2018 年 12 月 17 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会、2018 年
第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股东大
会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期
之议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017 年 12 月 13 日，国务院国资委下发《关于中远海运控股股份有限公
司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]1281 号），原则同意
公司本次非公开发行方案。
2、2018 年 6 月 26 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核
通过。
3、2018 年 8 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控
股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305 号）。
5
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至 2019 年 1 月 18 日，本次非公开发行的 9 名发行对象已将认购资金
全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根
据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 I3SED 号《验资报告》，上述
9 名发行对象缴纳认购款项共计 7,723,503,408.60 元。
2、截至 2019 年 1 月 21 日，中金公司将扣除保荐及承销费（含增值税）后
的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2019 年 1 月 22 日，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》
（XYZH/2019BJA130001 号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，
截至 2019 年 1 月 21 日，中远海控共计募集资金 7,723,503,408.60 元，扣除发行
费 用 20,929,325.49 元 （ 含 增 值 税 ） 后 ， 中 远 海 控 实 际 募 集 资 金 净 额 为
7,702,574,083.11 元。
（四）股权登记办理情况
公司将于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为认购邀请书
发送日次一交易日，即 2019 年 1 月 10 日。发行人本次非公开发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%且不低于公司发行时最近
一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，
6
每股净资产将进行相应调整），即发行价格不低于 3.78 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构及联席主承
销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关规定在上款
描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。
根据上述定价原则，本次非公开发行的发行价格确定为 3.78 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 2,043,254,870 股，不超过公司股东大会审议通
过及中国证监会核准的发行上限。
（五）发行对象及认购方式
公司与保荐人及联席主承销商共计向 173 名投资者送达了《认购邀请书》及
其附件《申购报价单》等文件，询价的对象包括：截至 2018 年 12 月 31 日可联
系到的公司前 20 名股东（遇发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方则向后相应顺延）、证券投资基金公司 32 家，证券公司 15 家，保险公司
23 家，以及其他 83 家表达意向的投资者等特定投资者，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定。
2019 年 1 月 14 日上午 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到东方航空产业投资有限公司、青岛港金融控股有限
公司、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结
构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、国新央企运营（广州）投资
基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限公司、光大金瓯资产管理有
限公司共 8 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经联席主承销商与发行人
律师的共同核查，该 8 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计人民币 78,000
万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，联席主承销商共收到 8 笔
有效报价，有效申购金额为人民币 390,000 万元。
申购报价情况如下：
7
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元）
无 12 4.00 80,000
1 东方航空产业投资有限公司 其他 无 12 3.80 84,000
无 12 3.78 85,000
无 12 3.83 40,000
2 青岛港金融控股有限公司 其他
无 12 3.78 40,000
宁波梅山保税港区信达盈新投
3 其他 无 12 3.78 50,000
资合伙企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股
4 其他 无 12 3.78 45,000
份有限公司
5 中船投资发展有限公司 其他 无 12 3.78 43,000
国新央企运营（广州）投资基
6 其他 无 12 3.78 43,000
金（有限合伙）
上海振华重工（集团）股份有
7 其他 无 12 3.78 42,000
限公司
8 光大金瓯资产管理有限公司 其他 无 12 3.78 42,000
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.78
元/股，发行股数 2,043,254,870 股，募集资金总额 7,723,503,408.60 元。
本次发行对象最终确定为 9 家。本次发行配售结果如下：
序 认购价格 获配股数 获配金额 锁定期
认购对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 中国远洋海运集团有限公司 3.78 1,021,627,435 3,861,751,704.30 36
2 东方航空产业投资有限公司 3.78 224,867,724 849,999,996.72 12
宁波梅山保税港区信达盈新
3 3.78 132,275,132 499,999,998.96 12
投资合伙企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金
4 3.78 119,047,619 449,999,999.82 12
股份有限公司
5 中船投资发展有限公司 3.78 113,756,613 429,999,997.14 12
国新央企运营（广州）投资
6 3.78 113,756,613 429,999,997.14 12
基金（有限合伙）
上海振华重工（集团）股份
7 3.78 111,111,111 419,999,999.58 12
有限公司
8 青岛港金融控股有限公司 3.78 105,820,105 399,999,996.90 12
9 光大金瓯资产管理有限公司 3.78 100,992,518 381,751,718.04 12
合计 2,043,254,870 7,723,503,408.60 -
8
最终获配的 9 名投资者中，中远海运集团、东方航空产业投资有限公司、中
船投资发展有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、青岛港金融控股有
限公司、光大金瓯资产管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。宁波
梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金
股份有限公司及国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）均在规定时间按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记备案程序，
并向发行人和联席主承销商提交了相关证明材料。
本次非公开发行前，中远海运集团通过中远集团及其全资附属公司持有公司
45.47%的股份，为公司间接控股股东；除中远海运集团之外，其他最终获配投资
者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、保荐人及联席主承销商之间均不存在关联关系，上述机构及人员亦未通过
直接或间接的方式参与本次发行认购。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，中远海运集团认购的本次非公开发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。根
据相关法律法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规
定的，则从其规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）投资者适当性管理工作
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购
邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
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中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险
承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开
发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级
在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财
务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子
公司、私募基金管理人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
II 型专业投资者 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者
属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得
职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力问卷》
进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次非公开发行确定的发行对象中：宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企
业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国新央企运营（广
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州）投资基金（有限合伙）为 I 型专业投资者，中远海运集团、东方航空产业投
资有限公司、光大金瓯资产管理有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司
为 II 型专业投资者，中船投资发展有限公司、青岛港金融控股有限公司为普通
投资者且符合本次发行的风险承受能力评级。上述投资者均符合投资本次非公开
发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，联席主承销商已对
投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
（八）募集资金和发行费用
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2019BJA130001 号《验资
报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为 7,723,503,408.60 元，扣除发行费
用人民币 20,929,325.49 元（含增值税），实际募集资金净额为 7,702,574,083.11
元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中远海运集团
公司名称 中国远洋海运集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
注册资本 1,100,000 万元
法定代表人 许立荣
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、
钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信
经营范围
息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 1,021,627,435 股
限售期 发行结束之日起，36 个月内不得转让
11
2、东方航空产业投资有限公司
公司名称 东方航空产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢一层 1288 室
注册资本 400,000 万元
法定代表人 席晟
统一社会信用代码 91310105MA1FW5107H
产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，
经营范围 委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 224,867,724 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
3、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2603
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司（委派代表：张长意）
统一社会信用代码 91330206MA2AGFFG4Q
实业投资、资产管理、投资管理、股权投资及相关咨询服务。（未
经营范围 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
认购数量 132,275,132 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
注册资本 13,100,000 万元
法定代表人 朱碧新
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
12
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
认购数量 119,047,619 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
5、中船投资发展有限公司
公司名称 中船投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19
注册地址
号 312 室
注册资本 600,000 万元
法定代表人 李朝坤
统一社会信用代码 91110115703441187H
对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），
国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
认购数量 113,756,613 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
6、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
公司名称 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C2616（仅限
注册地址
办公用途）（JM）
执行事务合伙人 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（委派代表：刘学诗）
统一社会信用代码 91440101MA59LLKP8K
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 113,756,613 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
7、上海振华重工（集团）股份有限公司
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公司名称 上海振华重工（集团）股份有限公司
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号
注册资本 439,029.4584 万元
法定代表人 朱连宇
统一社会信用代码 91310000607206953D
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、
工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；
自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从
事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装
经营范围
建设工程施工。（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检
及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后
开展经营业务） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
认购数量 111,111,111 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
8、青岛港金融控股有限公司
公司名称 青岛港金融控股有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市市北区港寰路 58 号甲 3 层
注册资本 500,000 万元
法定代表人 郑明辉
统一社会信用代码 91370203MA3DHHAK0C
【以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管
理】（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财等金融服务）；咨询与顾问服务，信息数据分析与应
用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
认购数量 105,820,105 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
9、光大金瓯资产管理有限公司
公司名称 光大金瓯资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 温州市海事路 17 号 205 室
注册资本 100,000 万元
法定代表人 康龙
14
统一社会信用代码 91330300MA2857KW33
参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人
经营范围 民政府文件和有效资质经营）；资产管理；资产投资及资产管理相
关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理、财务咨询及服务。
认购数量 100,992,518 股
限售期 发行结束之日起，12 个月内不得转让
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，中远海运集团为发行人间接控股股东，本次非公开发行构
成关联交易，已依据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行了关联交易
决策程序。
本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中远海
运集团及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
最近一年，发行人与本次非公开发行的其他发行对象及其关联方之间未发生
过重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 毕明建
保荐代表人： 魏先勇、余燕
项目协办人： 冯琎
15
吴占宇、许滢、方磊、谢辞、莫太平、李丹、颜洁、刘
项目成员：
思琦、李梦竹
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及
办公地址：
28 层
联系电话： 010-65051166
联系传真： 010-65051156
（二）联席主承销商
瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 钱于军
张阳、唐晓磊、许宁、杨晶晶、宋忆非、刘婷、李颖婕、
项目成员：
刘大路、冯星磊
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15
办公地址：
层
联系电话： 010-58328888
联系传真： 010-58328964
（三）发行人律师
北京市通商律师事务所
法定代表人： 吴刚
经办律师： 张小满、张健
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
联系电话： 010-65693399
联系传真： 010-65693838
（四）发行人审计及验资机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 叶韶勋
经办注册会计师： 董秦川、罗燕
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
16
联系电话： 010-65542288
联系传真： 010-65547190
17
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 条件的股份
数量
注
1 中国远洋运输有限公司 4,557,594,644 44.61 0
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,580,600,000 25.26 0
3 北京诚通金控投资有限公司 306,488,200 3.00 0
4 中国证券金融股份有限公司 305,467,277 2.99 0
5 武汉钢铁（集团）公司 250,000,000 2.45 0
6 中国船舶工业集团有限公司 204,000,000 2.00 0
7 中国核工业集团公司 72,000,000 0.70 0
8 中央汇金资产管理有限责任公司 54,466,500 0.53 0
9 香港中央结算有限公司 43,389,145 0.42 0
10 茂名凯雷投资管理有限公司 19,351,129 0.19 0
注：截至 2018 年 9 月 30 日，中远集团通过其所属公司持有 87,635,000 股 H 股，占中远海
控已发行 H 股的 3.40%，该数额包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股总数中。中远集
团及其所属公司合并持有中远海控股份共计 45.47%。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 条件的股份
数量
1 中国远洋运输有限公司 4,557,594,644 37.18 0
2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,580,600,000 21.05 0
3 中国远洋海运集团有限公司 1,021,627,435 8.33 1,021,627,435
4 北京诚通金控投资有限公司 306,488,200 2.50 0
5 中国证券金融股份有限公司 305,990,519 2.50 0
6 武汉钢铁（集团）公司 250,000,000 2.04 0
7 东方航空产业投资有限公司 224,867,724 1.83 224,867,724
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持有有限售
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 条件的股份
数量
8 中国船舶工业集团有限公司 204,000,000 1.66 0
宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙
9 132,275,132 1.08 132,275,132
企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限
10 119,047,619 0.97 119,047,619
公司
注：中远集团通过其所属公司持有 87,635,000 股 H 股，占中远海控已发行 H 股的 3.40%，
该数额包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股总数中。本次发行完成后，中远海运集团
直接持有中远海控 1,021,627,435 股股份，并通过中远集团及其所属公司持有中远海控
4,645,229,644 股股份，合计持有中远海控 5,666,857,079 股股份，占本次发行完成后中远海
控总股本的 46.22%。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后公司股本结构变化的情况如下：
本次非公开发行后
本次非公开发行前
本次变动 （截至本次非公开发行股权登
（截至 2018 年 9 月 30 日）
类别 记日）
股份数量
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例（%）
（股）
无限售条件
10,216,274,357 100.00 - 10,216,274,357 83.33
股份
其中：A 股 7,635,674,357 74.74 - 7,635,674,357 62.28
H股 2,580,600,000 25.26 - 2,580,600,000 21.05
有限售条件
- - 2,043,254,870 2,043,254,870 16.67
股份
其中：A 股 - - 2,043,254,870 2,043,254,870 16.67
H股 - - - - -
合计 10,216,274,357 100.00 2,043,254,870 12,259,529,227 100.00
（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。
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（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至 2018 年 9 月 30 日，中
远海运集团及其所属公司合并持有本公司权益共计 45.47%，是本公司的间接控
股股东。本次非公开发行完成后，中远海运集团及其所属公司持有本公司权益的
比例调整为 46.22%，仍然保持本公司间接控股股东的地位。因此，本次非公开
发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次非公开发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律、
法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不会发生变化，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间
产生同业竞争及新增关联交易。公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等
有关规定履行有关审批程序和信息披露义务，严格按照关联交易协议中规定的定
价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
20
第三章 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中金公司、联席主承销商瑞银
证券有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合
发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次非公开发行股票在发
行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及
其全体股东的利益。
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第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规
的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《发行
管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本
次发行过程和认购对象合法合规，发行人本次发行结果公平、公正。
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第五章 中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冯 琎
保荐代表人：
魏先勇 余 燕
法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
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二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
钱于军
瑞银证券有限责任公司
2019 年 1 月 25 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发
行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及经办律师对发行人在发行情况报告书所引用的法律意见书的内容无异议，确认
发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张小满 张 健
事务所负责人：
吴 刚
北京市通商律师事务所
2019 年 1 月 25 日
四、审计机构及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对中远海运控股股份有限公司在发行情况报告书中所引用的
本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：
董秦川 罗 燕
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 1 月 25 日
第六章 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师北京市通商律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
中远海运控股股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
