中远海控：2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会会议资料2019-03-16
中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨
二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
中远海运控股股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会
二○一九年第一次 A 股类别股东大会
二○一九年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二○一九年四月
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中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨
二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
中远海运控股股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会暨二〇一九年第一次 A 股类
别股东大会及二〇一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
一、 会议时间：2019 年 4 月 26 日（星期五）10 时 00 分召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“中远海控”、“上市公司”）第五届董事会
四、 股权登记日：2019 年 3 月 26 日（星期二）
五、 会议地点：上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 4 楼海韵厅、
香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室
六、 大会审议事项
（一）2019 年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股、H 股股东
非累积投票议案
1.00 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的议案（逐项表决）
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二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
1.01 股票期权激励计划的目的 √
1.02 激励对象的确定依据、范围和核实 √
1.03 激励工具及标的股票的来源、数量与分 √
配
1.04 股票期权的有效期、授予与行权安排 √
1.05 股票期权的行权价格与激励收益 √
1.06 股票期权的授予条件与生效条件 √
1.07 股票期权的调整方法和程序 √
1.08 公司与激励对象的权利与义务 √
1.09 股票期权激励计划特殊情况的处理 √
1.10 股权激励计划的会计处理及对公司经 √
营业绩的影响
1.11 股权激励计划的制定、审批、授予和行 √
权流程
1.12 股权激励计划的管理与变更 √
1.13 股权激励计划实施情况的披露 √
2 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权计划管理办法（草案）》的议案
3 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权激励计划实施考核办法（草案）》
的议案
4 关于提请股东大会授权董事会及其授 √
3
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二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
权人士全权办理股票期权激励计划相
关事宜的议案
（二）2019 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的议案（逐项表决）
1.01 股票期权激励计划的目的 √
1.02 激励对象的确定依据、范围和核实 √
1.03 激励工具及标的股票的来源、数量与分 √
配
1.04 股票期权的有效期、授予与行权安排 √
1.05 股票期权的行权价格与激励收益 √
1.06 股票期权的授予条件与生效条件 √
1.07 股票期权的调整方法和程序 √
1.08 公司与激励对象的权利与义务 √
1.09 股票期权激励计划特殊情况的处理 √
1.10 股权激励计划的会计处理及对公司经 √
营业绩的影响
4
中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨
二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
1.11 股权激励计划的制定、审批、授予和行 √
权流程
1.12 股权激励计划的管理与变更 √
1.13 股权激励计划实施情况的披露 √
2 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权计划管理办法（草案）》的议案
3 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权激励计划实施考核办法（草案）》
的议案
4 关于提请股东大会授权董事会及其授 √
权人士全权办理股票期权激励计划相
关事宜的议案
（三）2019 年第一次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
H 股股东
非累积投票议案
1.00 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘
要的议案（逐项表决）
1.01 股票期权激励计划的目的 √
1.02 激励对象的确定依据、范围和核实 √
5
中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨
二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
1.03 激励工具及标的股票的来源、数量与分 √
配
1.04 股票期权的有效期、授予与行权安排 √
1.05 股票期权的行权价格与激励收益 √
1.06 股票期权的授予条件与生效条件 √
1.07 股票期权的调整方法和程序 √
1.08 公司与激励对象的权利与义务 √
1.09 股票期权激励计划特殊情况的处理 √
1.10 股权激励计划的会计处理及对公司经 √
营业绩的影响
1.11 股权激励计划的制定、审批、授予和行 √
权流程
1.12 股权激励计划的管理与变更 √
1.13 股权激励计划实施情况的披露 √
2 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权计划管理办法（草案）》的议案
3 关于《中远海运控股股份有限公司股票 √
期权激励计划实施考核办法（草案）》
的议案
4 关于提请股东大会授权董事会及其授 √
权人士全权办理股票期权激励计划相
关事宜的议案
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二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
审议资料
议案一
关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励
约束机制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，依据《公
司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规，以及《公
司章程》，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制
度的实际情况，制定并修订了《中远海运控股股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》及其摘要。
根据公司股票期权激励计划（草案修订稿），公司董事会建议向
475 位激励对象（不包括预留期权激励对象）授出股票期权，包括本
公司九位董事及高级管理人员、本公司附属公司的 13 位高级管理人
员及本集团的 453 位其他业务及技术关键人员。预留期权的合资格激
励对象将在股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内
由董事会参照股票期权激励计划授予股票期权的确定基准予以确定。
假如预留期权的合资格激励对象未能于上述 12 个月期间内确定，预
留期权将告失效。根据国务院及中国证监会的有关规定，为维护中小
投资者利益，本公司董事、高级管理人员针对本公司非公开发行 A 股
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二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
股票有关事宜作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺。本公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，其个人
行权比例除满足个人绩效考核要求外，还需与本公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩。
详见本公司通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
于 2019 年 3 月 6 日披露的《中远海控股票期权激励计划（草案修订
稿）》和《中远海控股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》及
2019 年 3 月 18 日披露的《中远海控 H 股股东通函》。
《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要已经公司于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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议案二
关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办
法（草案）》的议案
尊敬的各位股东：
为保证股票期权激励计划顺利实施，根据《公司法》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定，结合公司内部管理制度，制定《中远海运控股股份有限公
司股票期权计划管理办法（草案）》，详见本公司于 2018 年 12 月 4 日
通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海
控股票期权激励计划管理办法（草案）》。
上述事项已经公司于 2018 年 12 月 3 日召开的第五届董事会第
二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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议案三
关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考
核办法（草案）》的议案
尊敬的各位股东：
为保证股票期权激励计划顺利实施，达到保障股东权益、促进公
司发展、有效激励公司员工的目的，根据《公司法》、《证券法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励
管理办法》及其他有关法律、行政法规、《中远海运控股股份有限公
司股票期权计划（草案）》及《公司章程》，制定《中远海运控股股份
有限公司股票期权计划实施考核办法（草案）》，详见本公司于 2018
年 12 月 4 日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《中远海控股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。
上述事项已经公司于 2018 年 12 月 3 日召开的第五届董事会第
二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨
二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
议案四
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期
权激励计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《公
司章程》的相关规定，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理股票期权激励计划的相关事宜，具体授权包括但不限于：
（一）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
（二）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（三）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查
确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（四）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定，在计划中
规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（五）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定，在公司发
生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、
退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股
票期权；
（六）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定决定是否对
激励对象行权获得的收益予以收回；
（七）授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩
指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致
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中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨
二○一九年第一次 A 股类别股东大会及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料
不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；
（八）授权董事会对本次股票期权激励计划进行其他必要的管理；
（九）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票
期权的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工
作、在激励对象出现特殊情况时决定其期权份额的处置；
（十）股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有
效期。
上述事项已经公司于 2018 年 12 月 3 日召开的第五届董事会第
二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
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