中远海运控股股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》（2018 年修
订）和中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）《公司章
程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第二十六次会议
相关议案进行了认真审议，发表独立董事意见如下：
    一、关于中远海控聘任 2019 年度境内外审计师的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、罗兵咸
永道会计师事务所在分别担任公司 2018 年度境内、境外审计师的服务过程中，
依法履行了双方规定的责任和义务。经公司董事会审核委员会和董事会审议通
过，同意续聘信永中和为公司 2019 年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事
务所为公司 2019 年度境外审计师，公司董事会决策程序依法合规，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
    二、关于中远海控船舶、集装箱残值会计估计变更的独立意见
    全体独立董事一致认为，公司本次会计估计变更，能更恰当地反映公司财务
状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息。决策程序符合相关法律法规
的有关规定。不存在损害股东和公司利益的情况。同意本次会计估计变更。
    三、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见
    1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入实施募集资金投资项目，可
以促进募集资金投资项目的实施运营，缩短募集资金投资项目的实施周期，有利
于公司的发展，有利于全体股东的利益。
    2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关
程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《股票上市规则》（2018 年修订）以及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、
公司《募集资金管理办法》等制度的规定。
    3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金
投资项目实施计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情
形，不会对募集资金投资项目的后续实施造成影响，不会对公司及股东的利益造
成损害，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
    综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金 7,702,574,083.11
元置换预先投入的自筹资金。
       四、关于使用募集资金向中远海运集运增资的独立意见
    公司使用募集资金以现金形式向公司所属子公司中远海运集装箱运输有限
公司（以下简称“中远海运集运”）增资是基于公司募投项目实施主体推进项目
建设的实际情况，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司及全体股东的利益。
    本次向中远海运集运增资符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在擅自或变相改变
募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
    综上所述，全体独立董事一致同意公司使用募集资金向中远海运集运增资。
       五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    在符合国家法律法规及保障投资资金安全，不影响募投项目实施、募集资金
使用计划和保证募集资金安全的前提下，中远海运集运在收到公司增资的募集资
金后，利用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性
好的金融机构结构性存款产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的
投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的而利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规
定。
    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》
（2018 年修订）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定。
    综上所述，全体独立董事一致同意公司全资子公司中远海运集运使用不超过
人民币 5,951,344,083.11 元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会
审议通过之日起不超过 5 个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。


                                        中远海运控股股份有限公司独立董事
                                          杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声
                                                          2019 年 4 月 26 日