中国国际金融股份有限公司

                     关于中远海运控股股份有限公司

       全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）非公开发行 A
股股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律、法规的规定，对中远海控全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以
下简称“中远海运集运”）使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1305 号）核准，公司以非公开发行股份方式向
9 名特定投资者发行了人民币普通股 2,043,254,870 股，每股发行价格为 3.78 元，
募集资金总额为 7,723,503,408.60 元，扣除各项发行费用 20,929,325.49 元（含增
值税），实际募集资金净额为 7,702,574,083.11 元。上述募集资金已于 2019 年 1
月 21 日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001 号）。

    公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、
专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。



    二、募集资金使用情况和闲置原因

    根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金总金额扣
除发行费用后的募集资金净额将用于支付 20 艘已在建集装箱船舶所需造船款。

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在本次募集资金到位前，公司可根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。

    结合已投入募集资金投资项目的自筹资金情况，经公司第五届董事会第二十
六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司将以现金形式将本次非公
开发行募集资金净额中的 5,951,344,083.11 元增资中远海运集运。中远海运集运
在履行外部监管机构审批程序后拟将相应的募集资金跨境拨付至募投项目实施
主体，期间募集资金会存在一段时间的闲置。



       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划
和保证募集资金安全的情况下，在收到中远海控增资的募集资金后，中远海运集
运拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益、实现公司资金的保值
增值，最大化公司股东的利益。

       （二）投资额度及期限

    中远海运集运拟对闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币
5,951,344,083.11 元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 5 个月。在上
述额度和期限内，资金可以滚动使用。

       （三）现金管理的投资品种

    为控制风险，中远海运集运拟使用闲置募集资金购买安全性高、满足保本要
求、流动性好的金融机构结构性存款产品。

       （四）决议有效期

    自董事会审议通过之日起 5 个月内有效。



       四、风险控制措施

    （一）根据募集资金投资项目进展情况，针对现金管理产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的结构性存款产品。


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    （二）及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现可能存在影响
公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

    （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。



    五、对公司的影响

    在符合相关法律法规并确保公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安
全的前提下，公司全资子公司中远海运集运使用闲置募集资金进行现金管理，不
会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司通过适度现金管理，可以提高募
集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多投资回报。



    六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    2019 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会
第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之议案》，
同意中远海运集运使用不超过人民币 5,951,344,083.11 元的闲置募集资金进行现
金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 5 个月。在上述额度和期限
内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意意见。



    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）公司全资子公司中远海运集运本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定的要求。

    （二）公司全资子公司中远海运集运本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行，符
合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资


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金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司全资子公司中远海运集运本次使用不超过人民币
5,951,344,083.11 元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司
全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：__________________        __________________

                          魏先勇                    余   燕




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                   2019 年 4 月 26 日