中国国际金融股份有限公司

                   关于中远海运控股股份有限公司

             使用募集资金向全资子公司增资的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）非公开发行 A
股股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律、法规的规定，对中远海控使用募集资金向全资子公司中远海运集装箱
运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）增资事项进行了核查，具体核查情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]1305 号）核准，公司以非公开发行股份方式向
9 名特定投资者发行了人民币普通股 2,043,254,870 股，每股发行价格为 3.78 元，
募集资金总额为 7,723,503,408.60 元，扣除各项发行费用 20,929,325.49 元（含增
值税），实际募集资金净额为 7,702,574,083.11 元。上述募集资金已于 2019 年 1
月 21 日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001 号）。

    公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与保荐机构、
专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。



    二、募投项目情况

    根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金总金额扣
除发行费用后的募集资金净额将用于支付 20 艘已在建集装箱船舶所需造船款，

                                     1
具体项目如下：

                                                                    单位：人民币万元
序号            项目名称            总投资金额     已投入资金       拟投入募集资金
        用于支付 5 艘已在建集装箱
  1     船舶所需造船款（单艘运力     389,902.61         54,263.29         300,000.00
        13,800TEU）
        用于支付 4 艘已在建集装箱
  2     船舶所需造船款（单艘运力     328,128.34        106,641.71         200,000.00
        14,568TEU）
        用于支付 5 艘已在建集装箱
  3     船舶所需造船款（单艘运力     465,649.22        124,989.42         320,000.00
        20,119TEU）
        用于支付 6 艘已在建集装箱
  4     船舶所需造船款（单艘运力     561,163.17         74,322.66         470,000.00
        21,237TEU）
合计                                1,744,843.33       360,217.08        1,290,000.00
    注：需要支付的 20 艘已在建集装箱船舶造船款总额为 262,900.35 万美元，折合人民币
1,744,843.33 万元。美元金额折算人民币金额的汇率，按 2017 年 9 月 30 日中国人民银行公
告的美元对人民币汇率中间价计算：1 美元=6.6369 元人民币。


      在本次募集资金到位前，公司可根据需要和募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需
要，资金缺口将由公司自筹解决。



      三、本次增资的概述及审议程序

      公司本次非公开发行的募投项目由公司全资子公司中远海运集运下属公司
负责实施，结合已投入募投项目的自筹资金情况，公司拟以现金形式将非公开发
行 A 股股票募集资金净额中的 5,951,344,083.11 元向中远海运集运增资，增资资
金将相应用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

      2019 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会
第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向中远海运集运增资之议案》。公
司独立董事发表了明确同意意见。

      公司本次向中远海运集运增资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


                                         2
    四、增资对象基本情况

    （一）公司名称：中远海运集装箱运输有限公司

    （二）成立时间：1997 年 11 月 11 日

    （三）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号临港管理服务
中心 A 楼 428 室

    （四）注册资本：人民币 1,771,299.3082 万元

    （五）法定代表人：黄小文

    （六）经营范围：国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶
买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产
业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物
多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务，国内沿海、长
江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进
出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （七）股东情况：中远海控持有中远海运集运 100%股权。

    （八）截至 2018 年末，中远海运集运资产总额 842.49 亿元，所有者权益
108.59 亿元，归属于母公司所有者权益 95.78 亿元。2018 年取得营业收入 913.66
亿元，归属于母公司所有者的净利润为 8.32 亿元。（以上数据为经审计数据）



    五、本次增资的目的和对公司的影响

    公司本次增资的资金来源为公司非公开发行 A 股股票的募集资金。公司本
次对中远海运集运增资是基于公司募投项目实施主体推进项目建设的实际情况，
符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益。



    六、本次增资后募集资金的管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

                                    3
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法
律法规规定以及公司制定的《募集资金管理办法》的有关规定，中远海运集运将
设立募集资金专项账户存放增资资金，并将与保荐机构、专项账户开户银行及公
司签署募集资金专户存储监管协议。



    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司中远海运集运
增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规
范性文件的规定。

    综上，保荐机构对中远海控本次使用募集资金向全资子公司中远海运集运增
资事项无异议。




    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：__________________        __________________

                          魏先勇                    余   燕




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                      2019 年 4 月 26 日